浙江南洋科技股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
证券代码：002389 证券简称：南洋科技 公告编号：2017-034
浙江南洋科技股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
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浙江南洋科技股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人邵奕兴、主管会计工作负责人杜志喜及会计机构负责人(会计主
管人员)潘岚声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减
营业收入（元） 330,998,232.33 237,126,225.26 39.59%
归属于上市公司股东的净利润（元） 24,844,167.23 29,233,678.38 -15.02%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
24,429,994.50 24,022,672.95 1.70%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -45,261,379.05 10,591,016.33 -527.36%
基本每股收益（元/股） 0.04 0.04 0.00%
稀释每股收益（元/股） 0.04 0.04 0.00%
加权平均净资产收益率 0.72% 0.87% -0.15%
本报告期末比上年度末增
本报告期末 上年度末
减
总资产（元） 4,025,869,711.92 3,983,795,536.30 1.06%
归属于上市公司股东的净资产（元） 3,462,135,410.09 3,437,291,242.86 0.72%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 67,836.23
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
760,090.58
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -256,813.51
减：所得税影响额 122,546.55
少数股东权益影响额（税后） 34,394.02
合计 414,172.73 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
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二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数 44,660 0
股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
台州市金投航天
国有法人 21.08% 149,400,000 0
有限公司
邵奕兴 境内自然人 16.97% 120,310,798 120,310,798 质押 58,900,000
罗培栋 境内自然人 5.85% 41,441,860 41,441,860 质押 24,500,000
邵雨田 境内自然人 4.11% 29,100,000 0
冯小玉 境内自然人 2.84% 20,100,000 0
浙江南洋科技股
份有限公司－第
其他 1.27% 9,020,000 9,020,000
1 期员工持股计
划
罗新良 境内自然人 1.08% 7,676,626 3,720,932
宁波新亚联合创
境内非国有法人 0.86% 6,061,629 3,720,932
业投资有限公司
中央汇金资产管
国有法人 0.83% 5,889,500 0
理有限责任公司
中国工商银行股
份有限公司－汇
添富外延增长主 其他 0.56% 4,000,278 0
题股票型证券投
资基金
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
台州市金投航天有限公司 149,400,000 人民币普通股 149,400,000
邵雨田 29,100,000 人民币普通股 29,100,000
冯小玉 20,100,000 人民币普通股 20,100,000
中央汇金资产管理有限责任公司 5,889,500 人民币普通股 5,889,500
中国工商银行股份有限公司－汇 4,000,278 人民币普通股 4,000,278
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添富外延增长主题股票型证券投
资基金
罗新良 3,955,694 人民币普通股 3,955,694
苏洁 3,857,955 人民币普通股 3,857,955
张沫芝 2,700,537 人民币普通股 2,700,537
宁波新亚联合创业投资有限公司 2,340,697 人民币普通股 2,340,697
中国建设银行股份有限公司－富
国中证新能源汽车指数分级证券 2,076,016 人民币普通股 2,076,016
投资基金
股东邵雨田、邵奕兴为父子关系；股东罗新良、罗培栋为父子关系，宁波新亚联合创业
上述股东关联关系或一致行动的
投资有限公司系罗新良控制的企业，未知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知
说明
是否属于一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券
无
业务情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
资产负债表项目 期末数 期初数 变动幅度 变动原因说明
预付款项 30,743,799.52 17,636,454.68 74.32% 主要系公司本期预付原料款的增加。
短期借款 205,350,017.31 118,031,937.98 73.98% 主要系公司本期银行借款的增加。
应付票据 19,110,000.00 9,920,000.00 92.64% 主要系公司本期开具银行承兑汇票的增加。
应付账款 143,469,096.98 218,717,439.03 -34.40% 主要系公司本期支付原料款引起的减少。
应付职工薪酬 15,440,386.23 28,241,270.45 -45.33% 主要系公司本期支付年度奖金导致的减少。
主要系公司本期银行借款增加导致利息的增
应付利息 257,901.46 101,183.28 154.89%
加。
利润表项目 期末数 上年同期数 变动幅度 变动原因说明
营业收入 330,998,232.33 237,126,225.26 39.59% 主要系公司本期销量增加所致。
主要系公司本期原料价格上升且销量增加所
营业成本 259,908,765.83 162,829,430.89 59.62%
致。
主要系公司本期根据财政部相关规定将房产
营业税金及附
3,748,674.61 937,389.21 299.91% 税、车船使用税、土地使用税和印花税的发
加
生额列报于“税金及附加”引起的增加。
资产减值损失 -857,020.02 2,959,208.04 -128.96% 主要系公司本期坏账准备计提数的减少。
投资收益 2,595,912.13 1,039,249.96 149.79% 主要系公司本期理财产品投资收益的增加。
主要系公司本期取得与收益相关的政府补助
营业外收入 806,890.58 7,404,463.27 -89.10%
的减少。
主要系公司本期根据有关部门暂停征收地方
营业外支出 235,777.28 460,049.20 -48.75% 水利建设基金的公告，不再计提缴纳该项基
金导致的减少。
主要系子公司本期利润总额增加引起的增
少数股东损益 4,980,530.55 3,529,424.49 41.11%
加。
现金流量表项目 期末数 上年同期数 变动幅度 变动原因说明
经营活动产生的现 主要系本期采购商品导致的现金流出的增
-45,261,379.05 10,591,016.33 -527.36%
金流量净额 加。
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二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
公司拟以发行股份购买资产的方式购买无人机业务标的公司彩虹公司100%股权和神飞公司84%股
权。本次交易方案包括股份无偿划转、发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金。台州金投
拟将其持有的金投航天100%股权无偿划转至航天气动院；公司拟向航天气动院购买其持有的彩虹公
司100%股权和神飞公司36%股权；同时向航天投资购买其持有的神飞公司16%股权；向保利科技购买
其持有的神飞公司16%股权；向海泰控股购买其持有的神飞公司16%股权。标的资产评估作价为
313,632.00万元，发行股份购买资产的发行价格为13.18元/股；募集配套资金不超过128,500.00万元。
募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。
公司股票于2016年2月3日开市起停牌，公司与交易相关方及中介机构就重组事项开展多项工作，
2016年6月15日，公司发布了《关于重大资产重组框架协议情况暨进展公告》。2016年6月28日，公司
发布了《关于控股股东签署股份转让协议的提示性公告》,并于2016年7月15日在中国登记结算公司深
圳分公司办理了股份转让变更登记。公司于2016 年 8月 2 日在深圳市全景网络有限公司提供的网上
平台（http://irm.p5w.net）以网络互动方式召开了关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌事项投
资者说明会。
2016年10月29日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见2016年10月31日《证券时
报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
根据《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）》（深证上[2015]231号）
等文件的要求，深圳证券交易所对公司本次交易相关文件进行事后审查。公司在收到深圳证券交易所
下发的《关于对浙江南洋科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】
第104号）后，针对问询函中提及的事项，公司与相关各方及中介机构进行了认真的核查与答复，对
重组相关文件进行了相应的补充和完善。有关回复及《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案（修订稿）》等公告详见2016 年11月24日巨潮资讯网。经向深圳证券交易所申请，公司股票于
2016年11月24日开市起复牌。
2017年4月6日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于<浙江南洋科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关
的议案。具体内容详见2017年4月7日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2017年4月24日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于<浙江南洋科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关
的议案。具体内容详见2017年4月25日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《重
公司因重大事项申请停牌 2016 年 02 月 03 日
大事项停牌公告》
发布关于筹划发行股份购买资产的停牌 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关
2016 年 02 月 17 日
公告 于筹划发行股份购买资产的停牌公告》
巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关
签署资产重组项目合作框架协议 2016 年 06 月 15 日 于重大资产重组框架协议情况暨进展公
告》
巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关
控股股东股份协议转让 2016 年 06 月 28 日
于控股股东签署股份转让协议的提示性
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公告》
巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关
2017 年 07 月 19 日 于控股股东协议转让公司股份的股权过
户完成公告》
巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关
关于筹划重大资产重组停牌期满申请继 于筹划重大资产重组停牌期满申请继续
2016 年 08 月 04 日
续停牌事项召开投资者说明会 停牌事项投资者说明会召开情况的公
告》
召开第四届董事会第八次会议审议本次 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
重大资产重组预案等与本次交易相关的 2016 年 10 月 31 日 《发行股份购买资产并募集配套资金暨
议案 关联交易预案》等相关公告
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
《关于深圳证券交易所<关于对浙江南
回复交易所重组问询函，公司股票复牌 2016 年 11 月 24 日 洋科技股份有限公司的重组问询函>的
回复》《关于公司股票复牌的提示性公
告》等公告
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
召开第四届董事会第十一次会议审议本
《浙江南洋科技股份有限公司发行股份
次重大资产重组报告书等与本次交易相 2017 年 04 月 07 日
购买资产并募集配套资金暨关联交易报
关的议案
告书（草案）》等相关公告
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
召开 2017 年第一次临时股东大会审议本
2017 年 04 月 25 日 《2017 年第一次临时股东大会决议公
次重大资产重组相关议案
告》
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行
完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
收购报告书或权
益变动报告书中 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
所作承诺
罗培栋先生关于股份锁定承 承诺 1：自
诺：1、本人认购取得的南洋 2014 年 9 月
科技股份的限售期为 36 个 19 日至 2017
资产重组时所作 月，该限售期从本次交易南洋 2014 年 03 月 年 9 月 19 日；
罗培栋先生 股份锁定承诺 严格履行
承诺 科技向本人所发行股份上市 11 日 承诺 2：2017
之日起算；2、限售期届满之 年 9 月 20 日
日起，每满 12 个月的下一个 至 2021 年 9
自然日解禁比例为本人认购 月 20 日
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所取得的南洋科技股份总数
的 25%。
罗新良先生、姚纳新先生、新
亚联合关于股份锁定承诺：1、
本人/本公司认购取得的南洋
科技股份的限售期为 12 个月，
该限售期从本次交易南洋科
技向本人/本公司所发行股份
上市之日起算。2、前述限售
期届满之日起的下一个自然
日为本人/本公司持有的股份
的第一期解禁日，解禁比例为
本人/本公司本次交易所取得
股份总数的 30%；第一期解禁
承诺 1：2014
日后满 12 个月的下一个自然
年 9 月 19 日
日为第二期解禁日，解禁比例
至 2015 年 9
罗新良先生、 为本次交易所取得股份总数
2014 年 03 月 月 19 日；承
姚纳新先生、 股份锁定承诺 的 30%；第二期解禁日后满 12 严格履行
11 日 诺 2：2015 年
新亚联合 个月的下一个自然日为第三
9 月 20 日至
期解禁日，解禁比例为本人/
2017 年 9 月
本公司通过本次交易所取得
20 日
股份总数的 40%。本人/本公司
第一次、第二次具体解禁的股
份数量分别为根据上述解禁
比例计算的解禁股份总数扣
除 2014 和 2015 年业绩补偿的
股份数量之后的股份数量，第
三次解禁的股份数量为根据
上述解禁比例计算的解禁股
份总数扣除 2016 年业绩补偿
的股份数量及减值测试需补
偿的股份数量之后的股份数
量。
关于避免同业竞争的承诺：
（1）除持有东旭成股权或在
其中任职外，本人/本公司及近
亲属/关联方没有通过本人/本
罗培栋先生、
公司直接或间接控制的其他
罗新良先生、 避免同业竞争 2014 年 03 月
经营主体或以本人/本公司名 长期有效 严格履行
姚纳新先生、 的承诺 11 日
义或借用其他自然人名义从
新亚联合
事与南洋科技、东旭成相同或
类似的业务，也没有在与南洋
科技或东旭成存在相同或类
似业务的其他任何经营实体
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中投资、任职或担任任何形式
的顾问，或有其他任何与南洋
科技或东旭成存在同业竞争
的情形。（2）本人/本公司保证
在本次交易实施完毕日后，除
本人/本公司持有南洋科技（包
括上市公司、东旭成及其下属
子公司，下同）股份或在南洋
科技任职外，本人/本公司及近
亲属不拥有、管理、控制、投
资、从事其他任何与南洋科技
所从事的膜产品相同或相近
的任何业务或项目（"竞争业务
"），亦不参与拥有、管理、控
制、投资与南洋科技构成竞争
的竞争业务，亦不谋求通过与
任何第三人合资、合作、联营
或采取租赁经营、承包经营、
委托管理等方式直接或间接
从事与南洋科技构成竞争的
竞争业务。（3）本人/本公司承
诺，若本人/本公司及近亲属/
关联方未来从任何第三方获
得的任何商业机会与南洋科
技从事的业务存在实质性竞
争或可能存在实质性竞争的，
则本人/本公司及近亲属/关联
方将立即通知南洋科技，在征
得第三方允诺后，将该商业机
会让渡给南洋科技。（4） 若
因本人/本公司及近亲属/关联
方违反上述承诺而导致南洋
科技权益受到损害的，本人/
本公司将依法承担相应的赔
偿责任。
邵奕兴先生、
浙江南洋科
自南洋科技本次非公开发行 自 2015 年 10
技股份有限 2015 年 09 月
股份限售承诺 新增股份上市首日起 36 个月 月 8 日起 36 严格履行
首次公开发行或 公司-第 1 期 23 日
内不转让 个月
再融资时所作承 员工持股计
诺 划
1、邵雨田先生承诺：本人将
邵雨田先生、 避免同业竞争 2008 年 05 月
不在中国境内外以任何方式 长期 严格履行
冯小玉先生 的承诺 31 日
直接或间接从事或参与任何
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与南洋科技相同、相似或在商
业上构成任何竞争的业务及
活动，或拥有与南洋科技存在
竞争关系的任何经济实体、机
构、经济组织的权益，或以其
他任何形式取得该经济实体、
机构、经济组织的控制权，或
在该经济实体、机构、经济组
织中担任高级管理人员或核
心技术人员；本人愿意承担因
违反上述承诺而给南洋科技
造成的全部经济损失。2、冯
小玉先生承诺：本人将不在中
国境内外以任何方式直接或
间接从事或参与任何与南洋
科技相同、相似或在商业上构
成任何竞争的业务及活动，或
拥有与南洋科技存在竞争关
系的任何经济实体、机构、经
济组织的权益，或以其他任何
形式取得该经济实体、机构、
经济组织的控制权，或在该经
济实体、机构、经济组织中担
任高级管理人员或核心技术
人员；本人愿意承担因违反上
述承诺而给南洋科技造成的
全部经济损失。
股权激励承诺
其他对公司中小
股东所作承诺
承诺是否按时履
是
行
四、对 2017 年 1-6 月经营业绩的预计
2017 年 1-6 月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
2017 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润变
-20.00% 至 0.00%
动幅度
2017 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润变
5,349.78 至 6,687.23
动区间（万元）
2016 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润（万 6,687.23
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元）
业绩变动的原因说明 产品销售价格略有下降，原料成本上涨。
五、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2017 年 03 月 07 日 实地调研 机构 投资者关系信息《南洋科技：2017 年 3
月 7 日投资者关系活动记录表》
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