中泰证券股份有限公司

      关于浙江南洋科技股份有限公司 2016 年度保荐工作报告


   保荐机构名称：中泰证券股份有限公司            被保荐公司简称：南洋科技
   保荐代表人姓名：吴彦栋                        联系电话：021-20315027
   保荐代表人姓名：嵇志瑶                        联系电话：021-20315038


一、保荐工作概述
                        项目                                  工作内容
   1.公司信息披露审阅情况
   （1）是否及时审阅公司信息披露文件             是
   （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数         否
   2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的
   情况
   （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括
   但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募
                                            是
   集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、
   关联交易制度）
   （2）公司是否有效执行相关规章制度             是
   3.募集资金监督情况
   （1）查询公司募集资金专户次数                 2
   （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文
                                             是
   件一致
   4.公司治理督导情况
   （1）列席公司股东大会次数                     1
   （2）列席公司董事会次数                       2
   （3）列席公司监事会次数                       0
   5.现场检查情况
   （1）现场检查次数                             1
   （2）现场检查报告是否按照本所规定报送         是
   （3）现场检查发现的主要问题及整改情况         未发现异常情况
   6.发表独立意见情况
   （1）发表独立意见次数                         2
   （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见         不适用
   7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
   （1）向本所报告的次数                         无
   （2）报告事项的主要内容                       不适用
   （3）报告事项的进展或者整改情况               不适用
   8．关注职责的履行情况

                                             1

   （1）是否存在需要关注的事项                      否
   （2）关注事项的主要内容                          不适用
   （3）关注事项的进展或者整改情况                  不适用
   9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规             是
   10.对上市公司培训情况
   （1）培训次数                                    1
   （2）培训日期                                    2017.1.22
                                                    1、关于深港通业务中上市公司信息披露及相
                                                    关事项的通知；
   （3）培训的主要内容                              2、上市公司要约收购业务指引；
                                                    3、上市公司董事、监事、高级管理人员及控
                                                    股股东、实际控制人买卖股票行为规范解读。
   11.其他需要说明的保荐工作情况                    无


二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
                   事项                     存在的问题                   采取的措施
1.信息披露                             无
2.公司内部制度的建立和执行             无
3.“三会”运作                         无
4.控股股东及实际控制人变动             无
5.募集资金存放及使用                   无
6.关联交易                             无
7.对外担保                             无
8.收购、出售资产                       无
9.其他业务类别重要事项
（包括对外投资、风险投资、委托理       无
财、财务资助、套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中介机构配合
                                   无
保荐工作的情况
11.其他（包括经营环境、业务发展、财
务状况、管理状况、核心技术等方面 无
的重大变化情况）

三、公司及股东承诺事项履行情况
                                                                         是否   未履行承诺
                           公司及股东承诺事项                            履行   的原因及解
                                                                         承诺     决措施
1.罗培栋先生关于股份锁定承诺：1、本人认购取得的南洋科技股份的
限售期为 36 个月，该限售期从本次交易南洋科技向本人所发行股份
                                                                          是
上市之日起算；2、限售期届满之日起，每满 12 个月的下一个自然日
解禁比例为本人认购所取得的南洋科技股份总数的 25%。
2.罗新良先生、姚纳新先生、宁波新亚联合科技有限公司关于股份锁              是

                                                2

定承诺：1、本人/本公司认购取得的南洋科技股份的限售期为 12 个月，
该限售期从本次交易南洋科技向本人/本公司所发行股份上市之日起
算。2、前述限售期届满之日起的下一个自然日为本人/本公司持有的
股份的第一期解禁日，解禁比例为本人/本公司本次交易所取得股份总
数的 30%；第一期解禁日后满 12 个月的下一个自然日为第二期解禁
日，解禁比例为本次交易所取得股份总数的 30%；第二期解禁日后满
12 个月的下一个自然日为第三期解禁日，解禁比例为本人/本公司通
过本次交易所取得股份总数的 40%。本人/本公司第一次、第二次具体
解禁的股份数量分别为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除
2014 和 2015 年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的
股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除 2016 年业绩
补偿的股份数量及减值测试需补偿的股份数量之后的股份数量。
3.罗培栋先生、罗新良先生、姚纳新先生、宁波新亚联合科技有限公
司关于避免同业竞争的承诺：（1）除持有东旭成股权或在其中任职外，
本人/本公司及近亲属/关联方没有通过本人/本公司直接或间接控制的
其他经营主体或以本人/本公司名义或借用其他自然人名义从事与南
洋科技、东旭成相同或类似的业务，也没有在与南洋科技或东旭成存
在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式
的顾问，或有其他任何与南洋科技或东旭成存在同业竞争的情形。（2）
本人/本公司保证在本次交易实施完毕日后，除本人/本公司持有南洋
科技（包括上市公司、东旭成及其下属子公司，下同）股份或在南洋
科技任职外，本人/本公司及近亲属不拥有、管理、控制、投资、从事
其他任何与南洋科技所从事的膜产品相同或相近的任何业务或项目         是
（"竞争业务"），亦不参与拥有、管理、控制、投资与南洋科技构成竞
争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取
租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与南洋科技构
成竞争的竞争业务。（3）本人/本公司承诺，若本人/本公司及近亲属/
关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与南洋科技从事的业
务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本人/本公司及近亲属
/关联方将立即通知南洋科技，在征得第三方允诺后，将该商业机会让
渡给南洋科技。（4）若因本人/本公司及近亲属/关联方违反上述承诺
而导致南洋科技权益受到损害的，本人/本公司将依法承担相应的赔偿
责任。
4.罗培栋先生、罗新良先生、姚纳新先生、宁波新亚联合科技有限公
司承诺利润补偿期间（即 2014 年、2015 年及 2016 年）东旭成实现的
净利润（以东旭成合并报表归属于母公司股东的净利润数为基础，按
                                                                   是
扣除非经常性损益前后孰低原则确定）分别不低于 5,000 万元、6,500
万元及 8,450 万元。东旭成在利润补偿期间实际利润未达承诺利润的，
将向南洋科技进行补偿。
5.本公司控股股东邵雨田先生以及其他持股 5%以上股东冯小玉先生
在其任职期间每年转让公司股份的比例不超过其本人所持公司股份
总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；在申报离       是
职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数
量占其所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。

                                         3

6.公司董事长邵奕兴、浙江南洋科技股份有限公司‐第 1 期员工持股计
                                                                     是
划自南洋科技本次非公开发行新增股份上市首日起 36 个月内不转让。
7.本公司控股股东邵雨田先生以及其他持股 5%以上股东冯小玉先生
承诺：1、本公司控股股东邵雨田先生向公司出具了《控股股东关于
避免同业竞争的承诺》，承诺：本人将不在中国境内外以任何方式直
接或间接从事或参与任何与南洋科技相同、相似或在商业上构成任何
竞争的业务及活动，或拥有与南洋科技存在竞争关系的任何经济实
体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机
构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高
级管理人员或核心技术人员；本人愿意承担因违反上述承诺而给南洋
                                                                     是
科技造成的全部经济损失。2、公司其他持股 5%以上股东冯小玉先生
向公司出具了《股东关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：本人将不
在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与南洋科技相
同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与南洋科技
存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任
何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、
机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员；本人愿意承担
因违反上述承诺而给南洋科技造成的全部经济损失。


四、其他事项
                   报告事项                                   说明
                                            2015 年 12 月，司万政先生由于个人原因向公
                                            司递交辞职申请，2016 年 3 月办理完毕离职
                                            交接手续。为保证南洋科技 2015 年度非公开
   1.保荐代表人变更及其理由
                                            发行项目持续督导工作的顺利进行，中泰证
                                            券授权吴彦栋接替司万政担任上述项目持续
                                            督导的保荐代表人。
   2.报告期内中国证监会和本所对保荐机
   构或者其保荐的公司采取监管措施的事       无
   项及整改情况
   3.其他需要报告的重大事项                 无

（以下无正文）                                   




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