证券代码：002389     证券简称：南洋科技    公告编号：2017-047

                浙江南洋科技股份有限公司
            第四届监事会第十三次会议决议公告


     本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完

 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



   一、监事会会议召开情况
    浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”或“南洋科技”）
第四届监事会第十三次会议（以下简称“会议”）于2017年7月17日以
通讯表决方式召开。本次会议应参加表决监事5名，实际参加表决监
事5名。公司监事会主席陆为民先生主持了本次会议。本次会议的召
集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，合法有效。
    二、监事会会议审议表决情况
    （一）以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于调

整本次重组募集配套资金金额的议案》

    公司拟进行重大资产重组（以下简称“本次重组”），本次重组方

案包括：（1）台州市金融投资有限责任公司（以下简称“台州金投”）

拟将其持有的台州市金投航天有限公司（以下简称“金投航天”）100%

股权无偿划转至中国航天空气动力技术研究院（以下简称“航天气动

院”），其中金投航天直接持有公司 14,940 万股股份（以下简称“本

次无偿划转”）；（2）公司拟向航天气动院、天津海泰控股集团有限公

司（以下简称“海泰控股”）、航天投资控股有限公司（以下简称“航
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天投资”）、保利科技有限公司（以下简称“保利科技”）发行股份购

买彩虹无人机科技有限公司 100%股权及航天神舟飞行器有限公司

84%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）；（3）同时拟向航天

气动院、航天投资、航天科技财务有限责任公司（以下简称“航天财

务”）、航天长征国际贸易有限公司（以下简称“航天长征”）、北京航

天宏康信息技术有限公司（以下简称“航天宏康”）、重庆天骄航空动

力有限公司（以下简称“重庆天骄”）、保利科技、中国电子进出口总

公司（以下简称“中电进出口”）和台州金投等 9 名特定对象非公开

发行股票募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”或“本次配

套融资”）。其中，本次无偿划转与本次发行股份购买资产同时生效、

互为条件。本次募集配套资金以前两项交易为前提条件，但本次募集

配套资金成功与否并不影响前两项交易的实施。

       根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关

于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》

等有关规定的要求，经公司审慎研究并经各认购方书面同意，公司监

事会同意将本次重组方案中的配套募集资金总额由

1,285,000,000.00 元 调 减 至 1,229,096,936.40 元 ， 共 调 减

55,903,063.60 元，彩虹无人机产业基地建设中基本预备费全部调整

为以彩虹无人机科技有限公司自有资金投入。

       本次重组配套募集资金调减后，各认购方认购金额如下：
序号           认购方名称                认购金额（元）
  1            航天气动院                          143,474,350.55
  2              台州金投                          813,021,319.80
  3            中电进出口                            71,737,175.28
                                2
序号            认购方名称                     认购金额（元）
  4               航天财务                                 47,824,783.52
  5               重庆天骄                                 38,259,826.81
  6               保利科技                                 38,259,826.81
  7               航天长征                                 38,259,826.81
  8               航天投资                                 28,694,870.11
  9               航天宏康                                  9,564,956.70
                合计                                   1,229,096,936.40

   本次重组配套募集资金调减后，具体用途如下：

           项目名称          项目总投资（万元） 拟用募集配套资金投入（万元）
   彩虹无人机产业基地建设              106,000.00                  94,409.69
        新概念无人机研制                29,440.00                  28,500.00
              合计                     135,440.00                 122,909.69

       除前述调整之外，本次募集配套资金方案的其他内容保持不变。

       该议案经监事会审议通过后无需提交股东大会审议。

       （二）以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于调

整本次重组募集配套资金不构成重组方案重大调整的议案》

       根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇

编》的规定：“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。

重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取

消配套募集资金。”

       因此，根据中国证监会的相关规定，本次重组募集配套资金调减

不构成对原重组方案的重大调整。

       该议案经监事会审议通过后无需提交股东大会审议。

       （三）以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于调

整本次重组发行股份购买资产的发行价格调整方案的议案》

   根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司
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信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014

年修订）》等相关法律法规的要求，公司监事会同意对本次重组发行

股份购买资产的发行价格调整方案作出调整，调整后的发行股份购买

资产的发行价格调整方案如下：

    1、价格调整方案对象

    本价格调整方案针对南洋科技向航天气动院、航天投资、保利科

技及海泰控股发行股份购买资产的股票发行价格；本价格调整方案不

对本次重组拟购买资产定价进行调整。

    2、价格调整方案生效条件

    国务院国资委核准本价格调整方案；公司董事会、股东大会审议

通过本价格调整方案。

    3、可调价期间

    公司审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国

证监会核准前。

    4、触发调价的条件

    公司审议本次重组的股东大会决议公告日至中国证监会核准本

次重组前，出现下述任一情形的，公司董事会有权根据公司股东大会

的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：

    （1）可调价期间内，深证成指（399001）在连续 20 个交易日中

任意 10 个交易日的收盘点位较南洋科技因本次交易首次停牌日前一

交易日收盘点数（即 9,610.93 点）跌幅超 10%；或

   （2）可调价期间内，证监会电子设备（883136）在连续20个交

                               4
易日中任意10个交易日的收盘点位较公司因本次交易首次停牌日前

一交易日收盘点数（即2,195.58点）跌幅超10%；或

   （3）可调价期间内，公司股票在连续20个交易日中任意10个交

易日的收盘价格较公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格

（若公司在可调价期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、

除息事项，则本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格将相应调整）

跌幅超10%。

    5、调价基准日

    南洋科技审议通过调价的董事会决议公告日。

    6、调整后的发行价格

    调整后的股票发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，调整

后的发行价格为在不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股

票交易均价的 90%的基础上（调价基准日前 20 个交易日的上市公司

股票交易均价＝调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额

÷调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确

定调整后的发行价格。

   7、调整方式

   在可调价期间内，当“4、触发调价的条件”中的任一条件满足

时，南洋科技应当立即征求交易对方的书面意见，并在一周内召开董

事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格

进行调整。若公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次发行

股份购买资产的定价基准日调整为公司审议通过调价的董事会决议

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公告日，调整后的发行价格为在不低于调价基准日前 20 个交易日的

上市公司股票交易均价的 90%的基础上，由董事会确定调整后的发行

价格。本次发行股份购买资产的标的资产交易价格不进行调整，发行

股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=

（标的资产的交易价格）÷调整后的发行价格。

    可调价期间内，南洋科技董事会有权根据股东大会的授权进行一

次调价；若南洋科技董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后

续则不再对发行价格进行调整。

    该议案经监事会审议通过后无需提交股东大会审议。

    （四）以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于调

整本次重组发行股份购买资产的发行价格调整方案不构成重组方案

重大调整的议案》

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法

规常见问题与解答修订汇编》的规定，公司对本次重组发行股份购买

资产的发行价格调整方案进行调整的事项，不涉及交易对象、交易标

的、交易价格调整以及募集配套资金金额增加等情形，因此不构成本

次重组方案的重大调整。

    该议案经监事会审议通过后无需提交股东大会审议。

    （五）以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于签

订附生效条件的<关于浙江南洋科技股份有限公司定向发行股份购买

资产协议之补充协议二>的议案》

   为进一步明确本次发行股份购买资产发行价格调整方案的修订

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事项及各方权利义务，监事会同意公司与航天气动院、海泰控股、航

天投资、保利科技于 2017 年 7 月 17 日的签订附生效条件的《关于浙

江南洋科技股份有限公司定向发行股份购买资产协议之补充协议

二》。

    该议案经监事会审议通过后无需提交股东大会审议。

    （六）以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于签

订附生效条件的<股份认购协议之补充协议二>的议案》

    为进一步明确本次重组配套募集资金调减后各认购方的认购金

额及各方的权利义务，监事会同意公司与航天气动院、航天投资、航

天财务、航天长征、航天宏康、重庆天骄、保利科技、中电进出口、

台州金投于 2017 年 7 月 17 日签订的附生效条件的《股份认购协议之

补充协议二》。

    该议案经监事会审议通过后无需提交股东大会审议。

    （七）以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于<

浙江南洋科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关

联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》

    由于公司调整了本次重组募集配套资金方案并修订了本次重组

发行股份购买资产的发行价格调整方案，需按照《公开发行证券的公

司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2014

年修订）》修订重组报告书中相关事项。

    监事会同意《浙江南洋科技股份有限公司发行股份购买资产并募

集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及《浙江南洋科技股份有

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限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订

稿）摘要》。

    该议案经监事会审议通过后无需提交股东大会审议。

    （八）以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于批

准本次重组相关财务报告的议案》

    监事会同意公司编制的公司 2016 年度、2017 年 1-4 月财务报告

和备考合并财务报告。

    该议案经监事会审议通过后无需提交股东大会审议。

    三、备查文件
    1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第十三次会
议决议。




                             浙江南洋科技股份有限公司监事会
                                   二○一七年七月十七日




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