浙江南洋科技股份有限公司独立董事

   关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见


    浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股份购
买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法
规、规范性文件及公司章程的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着认真、
负责的态度，审阅了公司董事会提供的第四届董事会第十四次会议的所有相关文
件，基于独立判断立场，对第四届董事会第十四次会议相关事项发表如下独立意
见：

    1、本次提交公司第四届董事会第十四次会议审议的《关于调整本次重组募
集配套资金金额的议案》、《关于调整本次重组发行股份购买资产的发行价格调整
方案的议案》、《关于签订附生效条件的<关于浙江南洋科技股份有限公司定向发
行股份购买资产协议之补充协议二>的议案》、《关于签订附生效条件的<股份认
购协议之补充协议二>的议案》等议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事
前认可。

       2、公司董事会根据中国证监会的相关规定及公司 2017 年第一次临时股东
大会的授权，对本次重组配套募集资金方案、本次重组发行股份购买资产的发行
价格调整方案进行调整，公司为本次重组编制的《浙江南洋科技股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要，公司
与交易对方签订的《关于浙江南洋科技股份有限公司定向发行股份购买资产协议
之补充协议二》及与募集配套资金认购对象签订的《股份认购协议之补充协议
二》，涉及的具体内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合
理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。

       3、根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的

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相关规定，公司董事会对本次重组配套募集资金方案、本次重组发行股份购买资
产的发行价格调整方案进行调整，均不构成对本次重组方案的重大调整。公司对
本次重组配套募集资金方案、本次重组发行股份购买资产的发行价格调整方案进
行调整是在公司 2017 年第一次临时股东大会授权范围内所作出的调整，无需再
提交公司股东大会审议。

    4、公司董事会对本次重组配套募集资金方案、本次重组发行股份购买资产
的发行价格调整方案进行调整相关事项已经公司第四届董事会第十四次会议审
议通过，本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及
《公司章程》的规定。

    5、本次重组尚需获得中国证监会等政府主管部门核准后方可实施。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《浙江南洋科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事
会第十四次会议相关事项的独立意见》之签署页）




   独立董事签名：




           叶显根                  李永泉                郑   峰




                                                    2017 年 7 月 17 日