证券代码：002389     证券简称：南洋科技   公告编号：2017-049

              浙江南洋科技股份有限公司
关于调整募集配套资金金额及发行股份购买资产的发
                   行价格调整方案的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完

 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、本次重组募集配套资金及调价方案概述

    浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“南洋科技”或“公司”）
拟发行股份购买资产并向特定对象非公开发行股份募集配套资金（以
下简称“本次重组”）。公司第四届董事会第十一次会议、2017 年第
一次临时股东大会分别审议通过了《关于<浙江南洋科技股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及
其摘要的议案》等本次重组相关议案，并于 2017 年 4 月 7 日、2017
年 4 月 25 日分别在公司指定信息披露媒体刊登了相关公告。

    2017 年 7 月 17 日，公司第四届董事会第十四次会议、第四届监
事会第十三次会议分别审议通过了《关于调整本次重组募集配套资金
金额的议案》、《关于调整本次重组发行股份购买资产的发行价格调整
方案的议案》等相关议案，同意对本次重组募集配套资金金额及发行
股份购买资产的发行价格调整方案进行调整。根据中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管法律法规常见问
题与解答修订汇编》的相关规定以及公司 2017 年第一次临时股东大


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会的授权，公司本次重组募集配套资金调减及发行股份购买资产的发
行价格调整方案的调整均不构成对原重组方案的重大调整。

       二、本次重组募集配套资金及发行股份购买资产的发行价格调整
方案的调整情况

   （一）本次重组募集配套资金的调整情况

   根据本次重组的具体情况以及《关于上市公司发行股份购买资产
同时募集配套资金的相关问题与解答》等有关规定要求，公司董事会
同意将本次重组方案中的配套募集资金总额由1,285,000,000.00元
调减至1,229,096,936.40元，共调减55,903,063.60元，该等资金系
彩虹无人机产业基地建设中的基本预备费，现全部调整为以彩虹无人
机科技有限公司自有资金投入。

   本次重组配套募集资金调减后，各认购方认购金额如下：
序号           认购方名称                     认购金额（元）
  1            航天气动院                               143,474,350.55
  2              台州金投                               813,021,319.80
  3            中电进出口                                 71,737,175.28
  4              航天财务                                 47,824,783.52
  5              重庆天骄                                 38,259,826.81
  6              保利科技                                 38,259,826.81
  7              航天长征                                 38,259,826.81
  8              航天投资                                 28,694,870.11
  9              航天宏康                                  9,564,956.70
               合计                                   1,229,096,936.40

   本次重组配套募集资金调减后，具体用途如下：

                                                   拟用募集配套资金投入（万
           项目名称         项目总投资（万元）
                                                             元）
  彩虹无人机产业基地建设              106,000.00                 94,409.69
       新概念无人机研制                29,440.00                 28,500.00
             合计                     135,440.00                122,909.69


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     除前述调整之外，本次募集配套资金方案的其他内容保持不变。

     （二）本次重组发行股份购买资产的发行价格调整方案的调整情
况

     根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014
年修订）》等相关法律法规的要求，同时根据公司 2017 年第一次临
时股东大会的授权，公司董事会同意对本次重组发行股份购买资产的
发行价格调整方案作出调整，调整后的发行股份购买资产的发行价格
调整方案如下：

     1、价格调整方案对象

     本价格调整方案针对南洋科技向航天气动院、航天投资、保利科
技及海泰控股发行股份购买资产的股票发行价格；本价格调整方案不
对本次重组拟购买资产定价进行调整。

     2、价格调整方案生效条件

     国务院国资委核准本价格调整方案；公司董事会、股东大会审议
通过本价格调整方案。

     3、可调价期间

     公司审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国
证监会核准前。

     4、触发调价的条件

     公司审议本次重组的股东大会决议公告日至中国证监会核准本
次重组前，出现下述任一情形的，公司董事会有权根据公司股东大会


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的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：

    （1）可调价期间内，深证成指（399001）在连续 20 个交易日中
任意 10 个交易日的收盘点位较南洋科技因本次交易首次停牌日前一
交易日收盘点数（即 9,610.93 点）跌幅超 10%；或

    （2）可调价期间内，证监会电子设备（883136）在连续 20 个交
易日中任意 10 个交易日的收盘点位较公司因本次交易首次停牌日前
一交易日收盘点数（即 2,195.58 点）跌幅超 10%；或

    （3）可调价期间内，公司股票在连续 20 个交易日中任意 10 个
交易日的收盘价格较公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价
格（若公司在可调价期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，则本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格将相应调
整）跌幅超 10%。

    5、调价基准日

    南洋科技审议通过调价的董事会决议公告日。

    6、调整后的发行价格

    调整后的股票发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，调整
后的发行价格为在不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股
票交易均价的 90%的基础上（调价基准日前 20 个交易日的上市公司
股票交易均价＝调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额
÷调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确
定调整后的发行价格。

    7、调整方式

    在可调价期间内，当“4、触发调价的条件”中的任一条件满足

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时，南洋科技应当立即征求交易对方的书面意见，并在一周内召开董
事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购
买资产的发行价格进行调整。若公司董事会审议决定对发行价格进行
调整，则本次发行股份购买资产的定价基准日调整为公司审议通过调
价的董事会决议公告日，调整后的发行价格为在不低于调价基准日前
20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%的基础上，由董事会确
定调整后的发行价格。本次发行股份购买资产的标的资产交易价格不
进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发
行的股份数量=（标的资产的交易价格）÷调整后的发行价格。

    可调价期间内，南洋科技董事会有权根据股东大会的授权进行一
次调价；若南洋科技董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后
续则不再对发行价格进行调整。

    三、独立董事事前认可及独立意见

    独立董事就本次募集配套资金金额及发行股份购买资产的发行
价格调整事项发表事前认可及独立意见如下：

    （一）独立董事事前认可意见

    1、公司董事会根据中国证监会的相关规定及公司 2017 年第一
次临时股东大会的授权，对本次重组配套募集资金方案、发行股份购
买资产的发行价格调整方案进行调整，公司为本次重组编制的《浙江
南洋科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（修订稿）》及其摘要，公司与交易对方签订的《关于浙江
南洋科技股份有限公司定向发行股份购买资产协议之补充协议二》及
与募集配套资金认购对象签订的《股份认购协议之补充协议二》，涉
及的具体内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办

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法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的
规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东
的利益。我们同意将相关议案提交公司第四届董事会第十四次会议进
行审议和表决。

       2、公司本次重组属于关联交易事项，应当按照相关规定履行董
事会审批程序和相关信息披露义务。

       （二）独立董事独立意见

       1、本次提交公司第四届董事会第十四次会议审议的《关于调整
本次重组募集配套资金金额的议案》、《关于调整本次重组发行股份
购买资产的发行价格调整方案的议案》、《关于签订附生效条件的<
关于浙江南洋科技股份有限公司定向发行股份购买资产协议之补充
协议二>的议案》、《关于签订附生效条件的<股份认购协议之补充协
议二>的议案》等议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认
可。

    2、公司董事会根据中国证监会的相关规定及公司 2017 年第一
次临时股东大会的授权，对本次重组配套募集资金方案、本次重组发
行股份购买资产的发行价格调整方案进行调整，公司为本次重组编制
的《浙江南洋科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（修订稿）》及其摘要，公司与交易对方签订的《关
于浙江南洋科技股份有限公司定向发行股份购买资产协议之补充协
议二》及与募集配套资金认购对象签订的《股份认购协议之补充协议
二》，涉及的具体内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规


                                6
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和
中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损
害公司和中小股东的利益。

       3、根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修
订汇编》的相关规定，公司董事会对本次重组配套募集资金方案、本
次重组发行股份购买资产的发行价格调整方案进行调整，均不构成对
本次重组方案的重大调整。公司对本次重组配套募集资金方案、本次
重组发行股份购买资产的发行价格调整方案进行调整是在公司 2017
年第一次临时股东大会授权范围内所作出的调整，无需再提交公司股
东大会审议。

       4、公司董事会对本次重组配套募集资金方案、本次重组发行股
份购买资产的发行价格调整方案进行调整相关事项已经公司第四届
董事会第十四次会议审议通过，本次董事会的召集和召开程序、表决
程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

       5、本次重组尚需获得中国证监会等政府主管部门核准后方可实
施。

       四、独立财务顾问核查意见

       本次重组独立财务顾问中信建投证券股份有限公司（以下简称
“中信建投证券”）就公司调整本次重组募集配套资金金额及发行股
份购买资产发行价格的调整方案发表了核查意见。中信建投证券认
为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会的相关规
定，南洋科技对本次募集配套资金金额及发行股份购买资产发行价格
调价方案的调整不构成对原重组方案的重大调整。本次重组方案调整
已履行了必要的决策审批程序。

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    除上述调整及已公告的调整事项外，公司本次重组的其他事项均
无变化。公司本次重组事项尚需经中国证监会审核，能否获得中国证
监会核准及获得核准的时间尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投
资风险。详细内容详见公司于 2017 年 7 月 19 日在《证券时报》和巨
潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

   五、备查文件

   1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第十四次
会议决议

   2、独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的事
前认可意见

   3、独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的独
立意见

   4、中信建投证券股份有限公司关于浙江南洋科技股份有限公司
调整本次重大资产重组募集配套资金金额及发行股份购买资产的发
行价格调整方案的核查意见




                               浙江南洋科技股份有限公司董事会

                                     二〇一七年七月十七日




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