证券代码：002389       证券简称：南洋科技   公告编号：2017-067

                 浙江南洋科技股份有限公司
            第四届董事会第十八次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完

 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“南洋科技”或“公司”

或“上市公司”）第四届董事会第十八次会议（以下简称“本次会议”）

通知于 2017 年 10 月 17 日以书面、邮件和电话方式发出。会议于 2017

年 10 月 24 日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事 9 名，

实际参加表决董事 9 名。公司董事长邵奕兴先生主持了本次会议。会

议的召集、召开符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的

有关规定，合法有效。

    二、董事会会议审议表决情况

    1.以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于取消本

次重组募集配套资金的议案》

    公司第四届董事会第八次会议、第十一次会议及 2017 年第一次

临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资

金暨关联交易方案的议案》等相关议案。由于证券发行政策调整及客

观原因，公司董事会经审慎研究，并与各交易对方协商一致，决定取

消本次重组募集配套资金安排。
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    除上述调整外，本次重组方案的其它内容不变。

    根据 2017 年第一次临时股东大会的授权，该议案经董事会审议

通过后无需提交股东大会审议。

    2.以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于取消本

次重组募集配套资金不构成重组方案重大调整的议案》

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法

规常见问题与解答修订汇编》的规定，以及公司 2017 年第一次临时

股东大会的授权，公司取消本次重组配套募集资金安排的事项，仅涉

及取消募集资金及配套融资发行对象的减少，不涉及交易对象、交易

标的、交易价格调整以及募集配套资金金额增加等情形，因此不构成

本次重组方案的重大调整，无需重新履行相关程序。

    根据 2017 年第一次临时股东大会的授权，该议案经董事会审议

通过后无需提交股东大会审议。

    3.以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于与配套

募集资金各认购方签署<股份认购协议之终止协议>的议案》

    鉴于公司拟取消本次重组的配套募集资金安排，公司决定与本次

重组的募集配套资金认购方中国航天空气动力技术研究院、航天投资

控股有限公司、保利科技有限公司、航天长征国际贸易有限公司、北

京航天宏康信息技术有限公司、航天科技财务有限责任公司、重庆天

骄航空动力有限公司、中国电子进出口总公司、台州市金融投资有限

责任公司分别签署《股份认购协议之终止协议》，终止各方已签署的

附生效条件的《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》及《股

份认购协议之补充协议二》项下的各项权利义务。

    根据 2017 年第一次临时股东大会的授权，该议案经董事会审议
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通过后无需提交股东大会审议。

    4.以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于<浙江南

洋科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）>

及其摘要的议案》

    由于公司取消了本次重组的配套募集资金安排，需按照《公开发

行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产

重组（2017 年修订）》修订重组报告书中相关事项。

    董事会同意《浙江南洋科技股份有限公司发行股份购买资产暨关

联交易报告书（修订稿）》及《浙江南洋科技股份有限公司发行股份

购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要》。

    根据 2017 年第一次临时股东大会的授权，该议案经董事会审议

通过后无需提交股东大会审议。

    三、备查文件

    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第十八次会

议决议。

   2、独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议相关事项的事

前认可意见。

   3、独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议相关事项的独

立意见。




                               浙江南洋科技股份有限公司董事会

                                   二○一七年十月二十四日


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