北京市众天律师事务所
关于
《浙江南洋科技股份有限公司收购报告书》
之法律意见书
北京市众天律师事务所
北京市海淀区北四环西路 9 号银谷大厦 1711-1717 室
电话:（86-10）62800408
传真:（86-10）62800411
邮政编码：100190
北京市众天律师事务所 法律意见书
目 录
释 义.............................................................. 2
正 文.............................................................. 6
一、收购人及一致行动人情况.......................................... 6
二、 本次收购目的及决定............................................ 11
三、收购方式....................................................... 14
四、资金来源....................................................... 36
五、后续计划....................................................... 37
六、对上市公司影响................................................. 39
七、与上市公司的重大交易........................................... 53
八、前六个月买卖上市交易股份的情况................................. 54
九、结论意见....................................................... 54
1
北京市众天律师事务所 法律意见书
释 义
除非文义另有所指，下列简称在本法律意见书中具有以下含义：
航天科技集团 指 中国航天科技集团公司
航天气动院、收购人 指 中国航天空气动力技术研究院
南洋科技、上市公司 指 浙江南洋科技股份有限公司
航天投资 指 航天投资控股有限公司
保利科技 指 保利科技有限公司
海泰控股 指 天津海泰控股集团有限公司
宗申动力 指 重庆宗申动力机械股份有限公司
台州金投 指 台州市金融投资有限责任公司
金投航天 指 台州市金投航天有限公司
航天长征 指 航天长征国际贸易有限公司
航天财务 指 航天科技财务有限责任公司
乐凯集团 指 中国乐凯集团有限公司
彩虹无人机科技有限公司和航天神舟飞行器有
标的公司、目标公司 指
限公司
彩虹公司 指 彩虹无人机科技有限公司
神飞公司 指 航天神舟飞行器有限公司
彩虹公司 100.00%的股权和神飞公司 84.00%的
标的资产、注入资产 指
股权
本次交易、本次收购、本
次重组、本次重大资产重 指 本次股份无偿划转、发行股份购买资产的合称
组
审计、评估基准日 指 2016 年 4 月 30 日
报告期、最近两年及一期 指 2015 年、2016 年和 2017 年 1-4 月
《收购报告书》 指 《浙江南洋科技股份有限公司收购报告书》
《北京市众天律师事务所关于<浙江南洋科技
本法律意见书 指
股份有限公司收购报告书>之法律意见书》
发行定价基准日 指 南洋科技本次重组的首次董事会决议公告日
首次董事会 指 南洋科技审议本次重大资产重组事项的第四届
董事会第八次会议
致同、审计机构 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中同华、评估机构 指 中同华资产评估有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
2
北京市众天律师事务所 法律意见书
财政部 指 中华人民共和国国家财政部
国防科工局 指 国家国防科技工业局
天津市国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会
台州市国资委 指 台州市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》2016 年修
《重组管理办法》 指
订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）
《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第
《证券发行管理办法》 指
57 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《第 16 号准则》 指 则第 16 号——上市公司收购报告书》（2014 年
修订）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
众天、本所 指 北京市众天律师事务所
3
北京市众天律师事务所 法律意见书
北京市众天律师事务所
关于《浙江南洋科技股份有限公司收购报告书》
之法律意见书
众天并字【2017】HTQDY-002 号
致：中国航天空气动力技术研究院
北京市众天律师事务所受中国航天空气动力技术研究院委托，根据《证券法》、
《公司法》、《收购管理办法》、《第 16 号准则》以及其他相关中国法律、法规及
规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范、和勤勉尽责精神，
就中国航天空气动力技术研究院为收购南洋科技而编制的《收购报告书》涉及的
有关事项出具本法律意见书。
声明事项
1、为本法律意见书的出具，本所审查了航天气动院提供的相关文件及《收
购报告书》，并听取了有关各方对相关事实的陈述和说明，对本次收购事项的收
购主体资格、程序及相关事项进行了核查。对于无法得到独立证据支持的事实，
本所及本所律师依赖于收购人及其董事、监事、高级管理人员作出的意见、承诺、
说明。
2、收购人保证已向本所提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整
的文件，并且提供给本所的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、
印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并
无任何隐瞒、疏漏之处。
3、本法律意见书中，本所依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的
事实和我国现行法律、法规及规范性文件发表法律意见。
4、本所仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资
产评估等专业事项发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产
评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性
和准确性做出任何明示或默示的保证。
4
北京市众天律师事务所 法律意见书
5、本所同意收购人部分或全部自行引用或按照中国证监会审核要求引用本
法律意见书内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解。
6、本所同意将本法律意见书作为本次收购事项所必备的法律文件，随同其
他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供本次收购之目的使用，非经本所书面同意，不得用作
任何其他目的。
基于上述，本所出具本法律意见书如下：
5
北京市众天律师事务所 法律意见书
正 文
一、收购人及一致行动人情况
（一）收购人航天气动院
1、航天气动院的基本情况
根据航天气动院目前持有的由国家事业单位登记管理局颁发的《事业单位法
人证书》（统一社会信用代码证：12100000400010152M）的信息，航天气动院的
基本信息如下：
单位名称： 中国航天空气动力技术研究院
经济性质： 事业单位法人
举办单位： 中国航天科技集团公司
经费来源： 财政补助、事业、经营收入
开办资金： 56,300 万元
住所： 北京市丰台区云岗西路 17 号
法定代表人： 李锋
统 一 社 会 信 用 代 12100000400010152M
码：
开展飞行器气动力与热特性研究，促进航天科技发展。飞
行器气动力与气动热理论及数值模拟。飞行器气动力与气
动热地面模拟实验。风洞与风工程设备设计制造。环保工
宗旨和业务范围：
程研究及相关设备设计制造。高速船及特种飞行器研制。
传感器及测控系统研制。等离子体技术研究及设备研制。
机械加工与光学元器件研制。压力容器检测与无损操作。
经本所核查，截止本法律意见书出具之日，航天气动院为有效存续的事业单
位法人，不存在根据中国法律、行政法规的规定需要终止的情形，具备参与本次
收购的主体资格。
2、航天气动院的股权控制关系
根据《收购报告书》及航天气动院提供的资料，航天气动院与其控股股东、
6
北京市众天律师事务所 法律意见书
实际控制人的股权控制关系如下图所示：
国务院国资委
100%
航天科技集团
100%
航天气动院
（二）一致行动人航天投资
1、航天投资的基本情况
根据航天投资目前持有的由北京市工商行政管理局海淀分局颁发的《营业
执照》（统一社会信用代码证：91110108797554210H）及本所律师对国家企业信
用信息公示系统上公开信息的查询，航天投资的基本信息如下：
公司名称： 航天投资控股有限公司
公司类型： 其他有限责任公司
成立日期： 2006 年 12 月 29 日
注册资本： 742,500 万元
住所： 北京市海淀区阜成路 16 号航天科技大厦 4 层
法定代表人： 张陶
社会信用代码： 91110108797554210H
投资与资产管理；企业管理；咨询服务；航天科技成果
的转化开发、技术咨询、技术服务；卫星应用系统产品、
电子通讯设备、软件产品的开发及系统集成；物业管理。
经营范围： （“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或
7
北京市众天律师事务所 法律意见书
者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
2、航天投资的股权控制关系
根据《收购报告书》及航天投资提供的资料，截至本法律意见书签署日，航
天投资的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例
1 中国航天科技集团公司 196,287 26.44%
国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有限
2 148,500 20.00%
合伙）
3 中国人民财产保险股份有限公司 125,000 16.84%
4 中国光大投资管理有限责任公司 70,000 9.43%
5 中国进出口银行 59,000 7.95%
6 中国长城工业集团有限公司 53,000 7.14%
7 中国国投高新产业投资公司 20,000 2.69%
8 中兴通讯股份有限公司 20,000 2.69%
9 信达投资有限公司 10,000 1.35%
10 中国运载火箭技术研究院 8,000 1.08%
11 中国空间技术研究院 6,000 0.81%
12 上海航天工业(集团)有限公司 5,500 0.74%
13 中国成达工程有限公司 5,000 0.67%
14 西安向阳航天工业总公司 5,000 0.67%
15 西安航天科技工业公司 4,000 0.54%
16 中国节能环保集团公司 3,713 0.50%
17 中国航天时代电子公司 1,500 0.20%
18 四川航天工业集团有限公司 1,000 0.13%
19 中国航天空气动力技术研究院 1,000 0.13%
合计 742,500 100%
截至本法律意见书签署日，航天投资的控股股东为航天科技集团，实际控制
人为国务院国资委。其股权及控制关系如下图所示：
8
北京市众天律师事务所 法律意见书
国务院国资委
100% 100% 100% 100%
中国化学工程集团
航天科技集团 公司
64.62%
中国化学工程股份
有限公司
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
100% 100% 100%
中 中
中 上 四 国 国
中 海 西 西 国新
国 川 中 人 中 中 中 光
中 国 航 安 安 国同
长 航 国 民 国 国 兴 信 国 大
国 运 天 向 航 （浙 中
城 天 航 江） 财 节 家 通 达 成 投
空 载 工 阳 天 航 国
工 工 天 投资 产 能 开 讯 投 达 资
间 火 航 科 天 进
业 业( 业 时 基金 保 环 发 股 资 工 管
技 箭 天 技 气 出
集 集 集 代 合伙 险 保 投 份 有 程 理
术 技 工 工 动 企 口
团 团) 团 电 股 集 资 有 限 有 有
研 术 业 业 院 业） 银
有 有 有 子 份 团 公 限 公 限 限
究 研 总 公 有限 行
限 限 限 公 合 有 公 司 公 司 公 责
院 究 公 司
公 公 公 司 伙) 限 司 司 司 任
院 司
司 司 司 公 公
26.44% 司 司
7.14% 0.81% 1.08% 0.74% 0.67% 0.54% 0.13% 0.13% 0.20% 20.00% 16.84% 0.50% 7.95% 2.69% 2.69% 1.35% 0.67% 9.43%
航天投资
经本所核查，截止本法律意见书出具之日，航天投资为在中国境内依法设立
的有限责任公司，不存在中国法律、行政法规或其公司章程规定的需要终止的情
形，具备参与本次收购的主体资格。
（三）收购人与一致行动人的关联关系及其一致行动关系
根据《收购报告书》及航天气动院提供的资料，航天气动院与航天投资的关
联关系如下图所示：
截至本法律意见书出具之日，航天气动院与航天投资控股股东均为航天科技
集团。根据《收购管理办法》等相关规定，航天气动院与航天投资认定为一致行
动关系。
9
北京市众天律师事务所 法律意见书
（四）航天气动院的主要管理人员基本情况
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，航天气动院的主要管理
人员基本情况如下表所示：
长期居住 是否取得其他国家或地区居
序号 姓名 职务 国籍
地 留权
1 李 锋 院长 中国 北京 否
2 胡晓峰 党委书记 中国 北京 否
3 黄育群 副院长 中国 北京 否
4 胡梅晓 副院长 中国 北京 否
5 赵 堃 纪委书记 中国 北京 否
6 胡锡云 总会计师 中国 北京 否
7 赵之平 副院长 中国 北京 否
8 高明君 副书记 中国 北京 否
（五）航天气动院及其主要管理人员近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
根据航天气动院出具的说明，航天气动院及其主要管理人员最近 5 年内未
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁的情形。
（六）航天气动院持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构 5%以上的发行在外的股份的情况
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，航天气动院不存在持有、
控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%
以上的发行在外的股份情况。
（七）航天气动院不存在不得收购上市公司的情形
根据航天气动院出具的说明，截至本法律意见书出具之日，航天气动院不存
在《收购管理办法》第六条规定的如下禁止收购上市公司的情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
10
北京市众天律师事务所 法律意见书
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上所述，本所律师认为，收购人不存在《收购管理办法》规定的禁止收购
上市公司的情形，具备进行本次收购的主体资格。
二、 本次收购目的及决定
（一） 本次收购的目的
根据《收购报告书》，本次收购的目的是：
1、丰富上市公司产品结构、扩大经营规模、提高盈利能力
本次交易完成后，上市公司主要产品将增加无人机系列产品，产品结构将进
一步丰富；同时，上市公司经营规模将显著扩大，盈利能力将稳步提升，抵抗风
险能力将大幅加强。此外，未来上市公司将不断采取多种措施，积极利用多方优
势，深度挖掘行业需求，发挥协同效应，进一步扩大公司经营规模、提高公司盈
利能力。
2、转换体制机制，提高效率和效益
上市公司发行股份购买的部分标的资产原属于事业单位资产，通过本次交易
将消除束缚发展的体制性障碍，增强内在活力，提高效率和效益，推动相关资产
成为具有核心竞争能力和自主发展能力的市场主体，成为产权清晰、技术先进、
管理高效、机制灵活且规章严格（保密、安全）的新型军工企业。
3、吸收社会资本，优化资源配置
通过本次交易，标的资产可以依托上市公司资本运作市场化平台，吸收社会
资本发展军民产业，加大技术开发和生产能力投入，有利于推动战略、财务、人
力、投资、风控一体化融合，优化资源配置和结构能力调整，引导产业良性发展。
（二）本次收购决定履行的程序
1、2016 年 6 月 6 日，航天气动院院务会审议通过了本次重组相关议案；
2、2016 年 7 月 6 日，海泰控股董事会审议通过了本次重组相关议案；
3、2016 年 7 月 8 日，保利科技董事会审议通过了本次重组相关议案；
11
北京市众天律师事务所 法律意见书
4、2016 年 7 月 18 日，航天投资董事会审议通过了本次重组相关议案；
5、2016 年 7 月 20 日，台州市国资委批准金投航天 100%股权的无偿划转事
宜；
6、2016 年 8 月 30 日，航天科技集团董事会审议通过了本次重组相关议案。
7、2016 年 9 月 6 日，本次交易通过国防科工局军工事项审核；
8、本次交易已经国务院国资委原则性同意；
9、2016 年 10 月 29 日，南洋科技第四届董事会第八次会议审议通过了本次
重组相关议案；
10、2016 年 10 月 31 日，宗申动力第九届董事会第四次会议审议通过了放
弃出售所持神飞公司 16%股权以及放弃优先购买其他股东持有神飞公司 84%股权
的相关议案；
11、2016 年 11 月 3 日，国务院国资委批准金投航天 100%股权的无偿划转事
宜；
12、2017 年 4 月 5 日，本次交易标的资产的评估报告的评估结果已经国务
院国资委备案；
13、2017 年 4 月 6 日，南洋科技第四届董事会第十一次会议审议通过了本
次重组相关议案；
14、2017 年 4 月 12 日，财政部批准航天气动院参与本次重组事宜；
15、2017 年 4 月 19 日，国务院国资委批准本次重组事宜；
16、2017 年 4 月 21 日，天津滨海高新技术产业开发区管理委员会批准海泰
控股参与本次重组事宜。
17、2017 年 4 月 24 日，南洋科技 2017 年第一次临时股东大会审议通过本
次重组相关事项，且同意航天气动院及其一致行动人航天投资免于发出收购要约。
18、2017 年 7 月 17 日，南洋科技第四届董事会第十四次会议审议通过《关
于调整本次重组募集配套资金金额的议案》、《关于调整本次重组募集配套资金不
构成重组方案重大调整的议案》、《关于调整本次重组发行股份购买资产的发行价
12
北京市众天律师事务所 法律意见书
格调整方案的议案》、《关于调整本次重组发行股份购买资产的发行价格调整方案
不构成重组方案重大调整的议案》。
19、2017 年 9 月 15 日，南洋科技第四届董事会第十六次会议审议通过《关
于调整本次重组发行股份购买资产的发行价格调整方案的议案》、《关于调整本次
重组发行股份购买资产的发行价格调整方案不构成重组方案重大调整的议案》。
20、2017 年 10 月 24 日，南洋科技召开第四届董事会第十八次会议，审议
通过《关于取消本次重组募集配套资金的议案》、《关于取消本次重组募集配套资
金不构成重组方案重大调整的议案》。
21、2017 年 11 月 16 日，本次交易取得中国证监会核准。
（三）收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已
拥有权益的股份
航天气动院及其一致行动人航天投资于本次交易取得的上市公司股份自相
关股份上市之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所有关规定
执行。本次交易完成后 6 个月内如南洋科技股票连续 20 个交易日收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，航天气动院、航天投资
的上述股份锁定期自动延长 6 个月。
航天气动院承诺，金投航天持有的南洋科技 14,940 万股股份自本次无偿划
转完成之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让。
金投航天承诺，金投航天持有的南洋科技 14,940 万股股份（即航天气动院
通过本次无偿划转受让金投航天 100%股权而间接持有的南洋科技股份），自本次
无偿划转完成之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让。
根据《收购报告书》及航天气动院、航天投资出具的说明，截至本法律意见
书出具之日，收购人不排除有在未来 12 个月通过二级市场或者协议转让方式继
续增持南洋科技股份的可能，收购人无在未来 12 个月内处置其已拥有权益的股
份的计划。若收购人及其一致行动人所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披
露义务标准，信息披露义务人将严格按照《证券法》、《收购管理办法》等相关法
13
北京市众天律师事务所 法律意见书
律、法规的要求，履行信息披露义务。
三、收购方式
（一）收购人及一致行动人持有上市公司股份情况
根据《收购报告书》，本次重组方案的标的资产评估作价为 313,632.00 万元，
南洋科技本次交易完成前后股权结构变动如下：
交易后
交易前
无偿划转后 发行股份购买资产后
股东
持股数量 持股数量
持股比例 持股比例 持股数量（股） 持股比例
（股） （股）
航天气动院 - - - - 206,480,242 21.800%
金投航天 149,400,000 21.076% 149,400,000 21.076% 149,400,000 15.773%
航天气动院
- - 149,400,000 21.076% 355,880,242 37.573%
实际控制
航天投资 - - - - 10,613,981 1.121%
航天科技集
- - 149,400,000 21.076% 366,494,223 38.694%
团实际控制
保利科技 - - - - 10,613,981 1.121%
天津海泰 - - - - 10,613,981 1.121%
邵雨田 29,100,000 4.105% 29,100,000 4.105% 29,100,000 3.072%
邵奕兴 120,310,798 16.973% 120,310,798 16.973% 120,310,798 12.702%
其他股东 410,036,102 57.846% 410,036,102 57.846% 410,036,102 43.291%
合计 708,846,900 100.000% 708,846,900 100.000% 947,169,085 100.000%
注：1、由于南洋科技 2015 年经营业绩未能达到考核目标，未满足权益工具可行权/解锁条件，故未能
实现第二个行权/解锁期的股票期权行权条件和限制性股票解锁条件，以及部分激励人员不再符合股权激励
条件，南洋科技拟注销股票期权 251.09 万份、回购注销限制性股票 107.61 万股。2016 年 12 月 9 日，上述
限制性股票回购注销事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。本次回购注销完成后，
南洋科技总股本由 709,923,000 股变更为 708,846,900 股；
2、交易前，金投航天为台州金投的全资子公司，其持有南洋科技的股份未计入航天气动院及航天科技
集团实际控制的股权范围，无偿划转后才将其纳入航天气动院及航天科技集团实际控制的股权范围。
本次重组前，金投航天为台州金投的全资子公司，其持有上市公司的股份未
计入航天气动院、航天科技集团实际控制的股权范围，无偿划转完成后才将其纳
14
北京市众天律师事务所 法律意见书
入航天气动院、航天科技集团实际控制的股权范围。因此，本次重组前，航天气
动院、航天科技集团未持有或控制南洋科技的股份。本次重组完成后，航天气动
院 直 接 持 有 南 洋 科 技 206,480,242 股 ， 通 过 金 投 航 天 间 接 持 有 南 洋 科 技
149,400,000 股，合计控制上市公司不低于 37.573%的股份，为上市公司控股股东。
航天科技集团通过航天气动院、航天投资间接控制南洋科技 38.694%的股权，为
上市公司的实际控制人。
（二）本次交易的基本方案
1、交易方案概要
根据《收购报告书》，本次交易整体方案包括本次无偿划转、本次发行股份
购买资产。本次无偿划转与本次发行股份购买资产同时生效、互为条件。本次交
易的主要内容如下：
（1）股份无偿划转
截至本法律意见书出具之日，南洋科技股东金投航天直接持有上市公司
14,940.00 万股股份，占上市公司的股权比例为 21.076%。根据本次重组方案，台
州金投拟将其持有的金投航天 100%股权无偿划转至航天气动院，双方已签署《国
有股权无偿划转协议》协议。相关无偿划转已取得台州市国资委和国务院国资委
批准。相关股份无偿划转后，金投航天的控股股东将变成航天气动院，实际控制
人变为航天科技集团，无偿划转后股权结构如下：
15
北京市众天律师事务所 法律意见书
国务院国资委
100%
航天科技集团
100%
航天十一院
100%
金投航天 邵雨田、邵奕兴父子 其他股东
21.076% 21.078% 57.846%
南洋科技
（2）发行股份购买资产
南洋科技拟向航天气动院购买其持有的彩虹公司 100%和神飞公司 36%股权；
同时向航天投资购买其持有的神飞公司 16%股权；向保利科技购买其持有的神飞
公司 16%股权；向海泰控股购买其持有的神飞公司 16%股权。
股份无偿划转及发行股份购买资产事项完成后，上市公司的股权结构结构图
如下：
16
北京市众天律师事务所 法律意见书
股份无偿划转、发行股份购买资产作为本次重大资产重组方案的内容，同时
生效、互为条件，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方
内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则其他各项
内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状。
2、本次交易发行股份购买资产基本情况
（1）发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为审议本次交易相关事项的
首次董事会决议公告日。南洋科技定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、
前 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 14.66 13.20
前 60 个交易日 18.36 16.53
前 120 个交易日 16.95 15.26
根据交易各方的协商，南洋科技拟以审议本次交易相关事项的首次董事会决
议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%作为发行价格，即 13.20 元/股。经
上市公司 2015 年度股东大会批准，上市公司 2015 年度的利润分配方案为以 2015
年底的总股本 70,992.30 万股为基数，每 10 股派发现金股利 0.2 元（含税），因
此本次股份发行价格相应每股除息 0.02 元，最终调整为 13.18 元/股。发行价格
已经南洋科技于 2017 年 4 月 24 日召开的 2017 年第一次临时股东大会批准。经
上市公司于 2017 年 5 月 10 日召开的 2016 年度股东大会批准，上市公司 2016
年度的利润分配方案为以 2016 年底的总股本 70,884.69 万股为基数，每 10 股派
发现金股利 0.2 元（含税），因此本次股份发行价格相应每股除息 0.02 元，调整
为 13.16 元/股。
除上述利润分配事宜外，本次发行定价基准日至发行日期间，南洋科技如再
有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将根据法律法
17
北京市众天律师事务所 法律意见书
规的规定进行相应调整。
（2）定价基准日
本次发行股份的定价基准日为南洋科技审议本次重大资产重组事项的第四
届董事会第八次会议决议公告日。
（3）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人
民币 1.00 元。
（4）发行数量
以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日，标的公司彩虹公司及神飞公司的全部股
东权益评估值分别为 240,300.00 万元和 87,300.00 万元。基于上述评估结果，
经交易各方友好协商，交易标的彩虹公司 100%股权交易作价为 240,300.00 万元，
交易标的神飞公司 84%股权的交易作价为 73,332.00 万元。上市公司将以发行股
份的方式支付上述交易对价。按 13.16 元/股的发行价格计算，上市公司向各交
易对方发行的股份数具体如下：
持有标的公司的 交易对价
标的公司 交易对方 发行股份数（股）
股权比例 （万元）
航天气动院 100% 240,300.00 182,598,784
彩虹公司
小计 100% 240,300.00 182,598,784
航天气动院 36% 31,428.00 23,881,458
天津海泰 16% 13,968.00 10,613,981
神飞公司 航天投资 16% 13,968.00 10,613,981
保利科技 16% 13,968.00 10,613,981
小计 84% 73,332.00 55,723,401
合计 313,632.00 238,322,185
注：交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数，小
数部分不足一股的，上市公司以现金支付。
最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在本次发行的定价基准日至发行
日期间，南洋科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行
数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
（5）股份锁定安排
18
北京市众天律师事务所 法律意见书
航天气动院、航天投资、保利科技和海泰控股自本次交易取得的上市公司股
份自相关股份上市之日起 36 个月内不得转让。锁定期届满后按照中国证监会及
深交所有关规定执行。本次交易完成后 6 个月内如南洋科技股票连续 20 个交易
日收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，航天气
动院、航天投资的上述股份锁定期自动延长 6 个月。
航天气动院承诺，金投航天持有的南洋科技 14,940 万股股份自本次无偿划
转完成之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让。
金投航天承诺，金投航天持有的南洋科技 14,940 万股股份（即航天气动院
通过本次无偿划转受让金投航天 100%股权而间接持有的南洋科技股份），自本次
无偿划转完成之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让。
（6）业绩补偿安排
1）利润补偿期间
根据目前的交易进度，航天气动院、航天投资、保利科技、海泰控股向上市
公司进行利润补偿的期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易
实施完毕当年度），即 2017 年、2018 年、2019 年三个会计年度。若本次交易于
2017 年未实施完毕，则利润补偿期间顺延至 2018 年、2019 年、2020 年三个会
计年度。
2）预测净利润数和承诺净利润数
根据注入标的资产的评估情况，标的公司在 2017 年、2018 年、2019 年度的
预测净利润数（注入资产相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润，不包含本次发行股份募集配套资金的利息收入和本次募投项目的
损益）如下：
单位：万元
预测净利润数（万元）
目标公司
2017 年 2018 年 2019 年
彩虹公司 12,564.48 18,516.19 24,133.79
神飞公司 5,447.10 7,385.63 8,861.12
19
北京市众天律师事务所 法律意见书
预测净利润数（万元）
目标公司
2017 年 2018 年 2019 年
合计 18,011.58 25,901.82 32,994.91
各方同意，航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技应当按照相关法律、
法规规定对目标公司在 2017 年度至 2019 年度的净利润分别作出承诺，最终的承
诺净利润数以具有证券业务资质的资产评估机构出具的、并经国务院国资委核准
或备案的正式资产评估报告载明的目标公司各自的预测利润数为依据，由各方签
订补充协议确定。
如目标公司在利润补偿期间内每年合计实际实现的合并报表净利润数未达
到约定的同期合计承诺净利润数，则航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科
技需根据约定对南洋科技进行补偿。
3）实际净利润的确定
注入资产交割完毕后，南洋科技应在利润补偿期间内每个会计年度结束时，
聘请具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司的实际盈利情况出具专项审
核意见。目标公司在利润补偿期间各年度实现的实际净利润数，以专项审核意见
确定的经审计的扣除非经常性损益后的净利润数值为准。
南洋科技应在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露目标公司所对应
实现的实际净利润数与航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技承诺的同期
净利润数的差异情况。
4）利润补偿的方式及计算公式
各方确认，本次交易实施完毕后，目标公司于利润补偿期间每年实际实现的
净利润数应不低于航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技同期承诺净利润
数，否则航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技应按照约定对南洋科技予
以补偿：
①航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技中的各方应以持有南洋科技
的股份分别向南洋科技进行补偿，航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技
中的各方按照其本次交易中向南洋科技转让的注入资产的股权比例对南洋科技
承担补偿责任。
20
北京市众天律师事务所 法律意见书
②航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技中的各方应以持有的南洋
科技的股份对南洋科技进行补偿，并依照下述公式分别计算对南洋科技应予补偿
的股份数量，该应补偿股份由南洋科技以总价人民币 1 元的价格进行回购并予以
注销，应补偿股份数的计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末两家目标公司合计累积承诺净利润数－截至
当期期末两家目标公司合计累积实现净利润数）÷补偿期限内各年两家目标公司
合计的承诺净利润数总和×注入资产合计最终交易作价－累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
注 1：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公
式计算的补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
注 2：按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍
去尾数并增加 1 股的方式进行处理。
③应补偿股份总数确定后，该等应补偿股份在航天气动院、航天投资、海泰
控股、保利科技之间的分配方式如下：
航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技中的各方就各注入资产分别应
补偿的股份数=[（截至当期期末该注入资产对应累积承诺净利润数－截至当期期
末该注入资产对应累积实际净利润数）÷（截至当期期末全部未实现承诺利润数
的注入资产对应累积承诺净利润数－截至当期期末全部未实现承诺利润数的注
入资产对应累积实际净利润数）]×当期应补偿股份总数×航天气动院、航天投
资、海泰控股、保利科技中的各方在该标的资产中的持股比例。
如果利润补偿期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致航天气动
院、航天投资、海泰控股、保利科技持有的上市公司股份数发生变化，则上市公
司回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股
比例）。
航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技中各方分别应补偿股份的总数
不超过航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技中各方分别通过本次发行股
份购买资产取得的南洋科技股份数量。
④如南洋科技在利润承诺期内实施现金分配，航天气动院、航天投资、海泰
21
北京市众天律师事务所 法律意见书
控股、保利科技所取得应补偿股份对应的现金分配部分应相应返还至南洋科技指
定的账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计
算的补偿股份数量。
⑤如果航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技于本次交易中认购的股
份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×每股发行价格。
3、标的资产在过渡期间的损益承担安排
过渡期间，注入资产产生的损益由南洋科技和收购人共同认可的具有证券业
务从业资格的审计机构在注入资产交割日后的 30 个工作日内以交割日为基准日
进行审计，并由该审计机构出具报告予以确认。过渡期间，注入资产产生的损益
按照以下约定享有和承担：
（1）彩虹公司 100%股权过渡期间产生的盈利由南洋科技享有，亏损由航天
气动院承担。过渡期间彩虹公司 100%股权产生的亏损，航天气动院应以等额现
金向南洋科技进行补偿。
（2）神飞公司 84%股权过渡期间产生的盈利由南洋科技享有，亏损由航天
气动院、天津海泰、航天投资、保利科技按照其于交割日前在神飞公司的持股比
例承担。过渡期间神飞公司 84%股权产生的亏损，航天气动院、天津海泰、航天
投资、保利科技应以等额现金向南洋科技进行补偿。
本次发行完成后，本次发行完成前南洋科技滚存的未分配利润由南洋科技新
老股东按照本次发行完成后股份比例共享。
（三）标的资产基本情况
1、彩虹公司基本情况
（1）基本情况
根据彩虹公司目前持有的由廊坊市固安县工商行政管理局颁发的《营业执照》
（统一社会信用代码证：91131022MA07QBU737）及本所律师对国家企业信用信息
公示系统上公开信息的查询，彩虹公司的基本信息如下：
公司名称： 彩虹无人机科技有限公司
22
北京市众天律师事务所 法律意见书
统一社会信用代码： 91131022MA07QBU737
公司类型： 有限责任公司（国有独资）
法定代表人： 李锋
注册资本： 100,272.41 万人民币
住所： 河北省廊坊市固安县工业园区南区
成立时间： 2016 年 4 月 29 日
面向国际、国内各行业用户提供无人机及相关产品；从
事大型、中型无人机及机载任务设备的研发、设计、生
经营范围： 产、制造、实验、销售、服务等；以及专业咨询相关服
务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（2）股权结构
根据《收购报告书》及彩虹公司提供的材料，截至本法律意见书出具之日，
彩虹公司的控股股东为航天气动院，实际控制人为航天科技集团，其股权及控制
关系如下图所示：
国务院国资委
100%
航天科技集团
100%
航天气动院
100%
彩虹公司
2、神飞公司基本情况
（1）基本情况
根据航天投资目前持有的由天津市滨海新区市场和质量监督管理局颁发的
《营业执照》（统一社会信用代码证：911201166906727353）及本所律师对国家
企业信用信息公示系统上公开信息的查询，航天投资的基本信息如下：
23
北京市众天律师事务所 法律意见书
公司名称： 航天神舟飞行器有限公司
公司类型： 有限责任公司
成立时间： 2009 年 07 月 15 日
注册资本： 25,322.352185 万元人民币
住所： 天津市滨海高新区滨海科技园神舟大道 115 号
法定代表人： 李锋
统一社会信用代码： 911201166906727353
法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准
经营范围：
前不得经营；法律、法规未规定审批的，自主经营。
（2）股权结构
根据《收购报告书》及神飞公司提供的材料，截至本法律意见书出具之日，
神飞公司的控股股东为航天气动院，实际控制人为航天科技集团。其股权及控制
关系如下图所示：
（四）与本次交易相关的主要协议
1、《国有股权无偿划转协议》的主要内容
（1）合同主体、签订时间
2016 年 6 月 24 日，航天气动院与台州金投签署了《国有股权无偿划转协议》。
（2）本次无偿划转
24
北京市众天律师事务所 法律意见书
本次无偿划转的标的为台州金投在金投航天中拥有的 100%股权。本次无偿
划转的基准日确定为：南洋科技 14,940 万股股票过户至被划转企业后，审计报
告之基准日（2016 年 7 月 19 日）。本次无偿划转不涉及被划转企业员工安置问
题。自基准日至交割日期间，被划转企业负债/或有负债（如有）由台州金投承
担。
（3）违约责任
协议双方保证按照《国有股权无偿划转协议》约定划转股权，任何一方违反
约定的内容均应承担违约责任。如因一方违约而造成损失的，违约方应赔偿守约
方全部损失。
（4）无偿划转协议生效条件
无偿划转协议由下列两项条件全部成就时生效：
1）由浙江省台州市人民政府、航天气动院和南洋科技三方签署的《资产重
组项目合作框架协议》中所涉及的南洋科技发行股份购买资产的重组方案获得中
国证券监督管理委员会批准；
2）无偿划转协议中所涉及的股权无偿划转事项获得国务院国有资产监督管
理委员会批准。
2、《发行股份购买资产协议》及补充协议的主要内容
（1）合同主体、签订时间
2016 年 10 月 28 日，上市公司与航天气动院、海泰控股、航天投资、保利
科技签署《发行股份购买资产协议》。
2017 年 4 月 6 日，上市公司与航天气动院、海泰控股、航天投资、保利科
技签署《发行股份购买资产协议之补充协议》。
2017 年 7 月 17 日，上市公司与航天气动院、海泰控股、航天投资、保利科
技签署《发行股份购买资产协议之补充协议二》。
2017 年 9 月 14 日，航天气动院、海泰控股、航天投资、保利科技分别出具
《确认函》，同意上市公司出具的《通知函》中关于调整后的发行股份购买资产
的发行价格调整方案触发条件。
（2）本次发行股份购买资产
本次交易中，支付方式为发行股份购买资产。
25
北京市众天律师事务所 法律意见书
1）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
2）股份发行的方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
3）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为：航天气动院、天津海泰、航天投资、
保利科技。
4）发行价格与定价依据
本次发行股份的定价基准日为南洋科技审议本次重组的首次董事会决议公
告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日南洋科技股票的交易均价的 90%，
即 13.20 元/股。鉴于 2016 年 5 月 20 日南洋科技实施 2015 年度利润分配方案，
向全体股东每 10 股派 0.2 元，在考虑分红除息因素后，发行价格调整为 13.18
元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，南洋科技如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，
计算结果向上进位并精确至分。
5）调价机制
除因南洋科技派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除息、除权行为导
致价格调整外，符合下列情形的，发行价格可进行调整：
①可调价期间
南洋科技审议本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次交易获
得中国证监会核准前。
②调价触发条件
A.可调价期间内，上市公司股票在连续 20 个交易日中任意 10 个交易日的
收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格（若上市公司在
可调价期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次交
易首次停牌日前一交易日收盘价格将相应调整）跌幅超 10%；且
B．可调价期间内，深证成指（399001）在连续 20 个交易日中任意 10 个交
易日的收盘点位较南洋科技因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即
9,610.93 点）跌幅超 10%；或，可调价期间内，证监会电子设备（883136）在连
26
北京市众天律师事务所 法律意见书
续 20 个交易日中任意 10 个交易日的收盘点位较公司因本次交易首次停牌日前一
交易日收盘点数（即 2,195.58 点）跌幅超 10%。
③发行价格调整机制
在可调价期间内，当上述“调价触发条件”中的任一条件满足时，南洋科技
应当立即征求标的资产出售方的书面意见，并在一周内召开董事会会议按照本协
议约定的价格调整方案，决定是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行
调整。南洋科技董事会决定调整发行价格的，本次发行股份购买资产的定价基准
日调整为南洋科技审议通过调价事项的董事会决议公告日，调整后的发行价格为
在不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%的基础上
（调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前 20 个
交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易
总量），由董事会确定调整后的发行价格。
④发行股份数量调整
注入资产价格不进行调整，本次发行的股份数量根据调整后的发行价格相应
进行调整。发行的股份数量=注入资产的最终交易价格÷调整后的发行价格。
⑤调价机制的生效
调价机制自南洋科技股东大会审议通过本次价格调整方案后即生效。
6）注入资产评估值及交易价格
①各方同意，注入资产的最终交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机
构评估并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据确定。
②根据注入资产的评估报告，注入资产截至基准日的评估值合计为
313,632.00 万元。其中，彩虹公司 100%股权的评估值为 240,300.00 万元，神飞
公司 84%股权的评估值为 73,332.00 万元。上述注入资产的评估结果已经国务院
国资委备案。
③各方在此确认，注入资产的评估值和最终交易价格如下：
目标公司名 交易对方名 持有目标公司的股 注入资产的评估值 最终交易价格（万
称 称 权比例 （万元） 元）
航天气动院 100% 240,300.00 240,300.00
彩虹公司
合计 100% 240,300.00 240,300.00
航天气动院 36% 31,428.00 31,428.00
神飞公司
天津海泰 16% 13,968.00 13,968.00
27
北京市众天律师事务所 法律意见书
目标公司名 交易对方名 持有目标公司的股 注入资产的评估值 最终交易价格（万
称 称 权比例 （万元） 元）
航天投资 16% 13,968.00 13,968.00
保利科技 16% 13,968.00 13,968.00
合计 84% 73,332.00 73,332.00
7）发行数量
本次发行的股份数量将按照下述公式确定：
本次发行的股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；
本次向各交易对方分别发行的股份数量=各交易对方所持注入资产的交易价
格÷本次发行股份的发行价格。
向交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，注入资产中价格不足一
股的部分，由南洋科技以现金购买。本次发行股份的数量以中国证监会最终核准
确定的股份数量为准。
根据上述原则，南洋科技向各交易对方发行的股份数具体如下：
持有目标公司的 交易价格
目标公司名称 交易对方名称 发行股份数
股权比例 （万元）
航天气动院 100% 240,300.00 182,321,699
彩虹公司
合计 100% 240,300.00 182,321,699
航天气动院 36% 31,428.00 23,845,220
天津海泰 16% 13,968.00 10,597,875
神飞公司 航天投资 16% 13,968.00 10,597,875
保利科技 16% 13,968.00 10,597,875
合计 84% 73,332.00 55,638,845
合计 313,632.00 237,960,544
8）股票锁定期
本次发行完成之后，交易对方认购的股份限售期如下（如中国证监会、深交
所另有规定时，遵照中国证监会、深交所的规定执行）：
航天气动院、天津海泰、航天投资、保利科技认购的南洋科技本次发行的股
份，自该等股份上市之日起起 36 个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前
提下的转让不受此限。前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执
行。
28
北京市众天律师事务所 法律意见书
航天气动院、航天投资认购的南洋科技本次发行的股份，如本次发行完成后
6 个月内南洋科技股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完
成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，航天气动院、航天投资认购的南洋科技股
份将在上述约定的限售期基础上自动延长 6 个月。但是，在适用法律许可的前提
下的转让不受此限。前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
（3）期间损益归属
期间损益归属具体内容详见本法律意见书“三、收购方式/（二）本次交易
的基本方案/3、标的资产在过渡期间的损益承担安排”
（4）过渡期间的承诺及安排
1）在《发行股份购买资产协议》签署之后，各方在此同意并相互配合并尽
其合理努力以促使本次发行股份购买资产达成，包括但不限于：
①南洋科技应负责召开董事会、股东大会审议本次重组，并做好与董事、股
东的沟通。
②交易对方就本次重组履行各自必要的内部审批程序。
③各方应积极协助其他方就本次发行股份购买资产取得国家有权部门的同
意、批准或核准。
2） 南洋科技在过渡期间的承诺
在过渡期间，南洋科技的业务经营应以正常方式进行，应尽合理努力保持资
产的良好状态，维系好与员工、客户、债权人、商业伙伴及主管部门的关系，制
作并保存好有关文献档案及财务资料，并及时足额缴纳有关社会保险费用、税费
等费用。南洋科技承诺在过渡期间其及控股子公司不实施以下行为，除非另有约
定、标的资产出售方事先书面同意或适用法律强制要求：
①任何发行股份、债券，回购上市公司股份；
②任何合并、分立、中止/终止经营或其他类似行为；
③任何股权或重大资产的收购或出售行为或对其现有重大投资进行任何处
置或变更（约定的注入资产收购除外）；
④对经营性质或经营范围作出变更；
29
北京市众天律师事务所 法律意见书
⑤日常经营所需之外订立任何协议、合同或进行任何安排或交易（不论是否
具法律约束力）；
⑥日常经营所需之外进行任何借贷行为；
⑦进行任何对外担保行为（对南洋科技合并报表范围内的控股子公司提供担
保除外）；
⑧与现有股东及/或南洋科技之关联方订立日常经营所需之外的任何合同、
协议或进行任何日常经营所需之外的安排或交易（约定盈利补偿事项的除外）；
⑨任何出售、租赁、转让资产，或对资产设置抵押、质押、留置等担保权益
或以任何其他方式处置超过壹千万元（1000.00 万元）的资产；
⑩宣布或支付任何红利或以任何其他方式分配利润；
修改其章程或其他组织文件；
任何董事或高级管理人员、核心人员的变更；
解除或以其他方式免除任何债权或放弃任何权利；
调增或调减任何存货或应收帐款的价值，或重新评估任何资产或财产（但
在正常经营过程中以与过去惯例相符的方式并按照中国会计准则所进行的除外）；
进行任何对外股权投资；
与税收有关的任何责任作出和解或安排；
承诺（无论是以书面形式或其他形式）采取前述的任何行动；
从事任何违法、违规行为或存在重大不利影响的其他行为。
3）交易对方在过渡期间的承诺
交易对方（仅就其各自持有的注入资产）承诺在过渡期间：
①对注入资产尽善良管理义务，保证持续拥有注入资产的合法、完整的所有
权以使其权属清晰、完整；
②确保注入资产不存在司法冻结、不为任何其他第三方设定质押或其他限制
性权利，合理、谨慎地运营、管理注入资产；
30
北京市众天律师事务所 法律意见书
③不从事任何非正常的导致注入资产价值减损的行为。
（5）债权债务处理和员工安置
1）本次发行股份购买资产所涉彩虹公司 100%的股权、神飞公司 84%的股权
的转让，不涉及目标公司债权债务的处理，原由该等目标公司承担的债权债务在
交割日后仍然由该等目标公司承担。
2）本次发行股份购买资产所涉彩虹公司 100%的股权、神飞公司 84%的股权
的转让，不涉及目标公司员工安置问题，原由该等目标公司聘任的员工在交割日
后仍然由该等目标公司继续聘任。
（6）本次发行股份购买资产的实施步骤
《发行股份购买资产协议》约定的先决条件全部达成后，本次发行股份购买
资产按以下步骤实施：
1） 各方应于《发行股份购买资产协议》生效后 5 个工作日内或各方另行约
定的时间内，签署根据目标公司的组织文件和有关法律规定办理注入资产过户至
南洋科技名下所需的全部文件。
2） 各方应当在《发行股份购买资产协议》生效后 20 个工作日内或各方另
行约定的时间内，办理完毕注入资产过户登记至南洋科技的工商变更登记手续。
3） 南洋科技应于注入资产变更登记至南洋科技名下的工商登记手续完成之
日起 10 个工作日内或各方另行约定的时间内完成本次发行股份的相关程序，包
括但不限于聘请会计师事务所对南洋科技进行验资并出具验资报告、将本次发行
的股份登记至各交易对方名下的手续。
4） 交易对方应于南洋科技完成上述“（6）本次发行股份购买资产的实施步
骤/3)”约定的事项后 10 个工作日内或各方另行约定的时间内向南洋科技交付与
注入资产有关的资料和文件（包括但不限于目标公司章程、股权登记证明、营业
执照，但根据中国相关法律、法规及规范性文件的规定，属于保密范围的资料和
文件除外）。
（7）合同的生效条件和生效时间
《发行股份购买资产协议》自南洋科技、航天气动院、天津海泰、航天投资、
31
北京市众天律师事务所 法律意见书
保利科技的各自法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章之日起即应成立。
《发行股份购买资产协议》在下列条件全部成就或被各方一致书面同意豁免
后即应生效：
1）本次发行股份购买资产经南洋科技的董事会和股东大会批准，且南洋科
技股东大会批准航天气动院及其关联方免于以要约方式增持南洋科技股份。
2）本次发行股份购买资产交易对方履行完毕各自必要的内部决策程序。
3）标的资产评估报告经有权之国有资产监督管理部门备案。
4） 国家国防科技工业主管部门同意本次发行股份购买资产中涉及的军工项。
5）财政部批准本次发行股份购买资产涉及的中央级事业单位国有资产处置
事项。
6）国务院国资委批准本次发行股份购买资产。
7） 商务主管部门批准本次发行股份购买资产涉及的经营者集中审查事项
（如需）。
8） 中国证监会核准本次发行股份购买资产。
（8）违约责任条款
1） 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《发行股份购买资产协议》
项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反
《发行股份购买资产协议》。
2） 违约方应依《发行股份购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担违
约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的
合理费用）。
南洋科技未按照上述“（6）本次发行股份购买资产的实施步骤/3)”约定完
成相关义务的，除非经交易对方书面免责，每延迟一日南洋科技应当向交易对方
分别支付各交易对方所持注入资产最终交易价格 1‰金额的违约金。
3） 如因受法律、法规及规范性文件的限制，或因南洋科技股东大会未能审
议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次重组方案全部或部
32
北京市众天律师事务所 法律意见书
分不能实施，不视为任何一方违约。
3、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容
（1）合同主体、签订时间
2016 年 10 月 28 日，南洋科技与航天气动院、海泰控股、航天投资、保利
科技签署了《盈利预测补偿协议》。
2017 年 4 月 6 日，南洋科技与航天气动院、海泰控股、航天投资、保利科
技签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
（2）利润补偿期间
各方同意，根据目前的交易进度，《盈利预测补偿协议》所指的利润补偿期
间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即
2016 年、2017 年、2018 年三个会计年度。若本次交易于 2016 年无法实施完毕，
则利润补偿期间顺延至 2017 年、2018 年、2019 年三个会计年度。
（3）预测净利润数和承诺净利润数
1） 标的资产的交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构评估并经国
有资产监督管理部门备案的评估结果为依据最终确定。标的资产截止基准日经国
务院国资委备案的评估值及最终交易价格如下：
目标公司 注入资产的评估值 最终交易价格（万
目标公司 交易对方
股权比例 （万元） 元）
航天气动院 100% 240,300.00 240,300.00
彩虹公司
合计 100% 240,300.00 240,300.00
航天气动院 36% 31,428.00 31,428.00
天津海泰 16% 13,968.00 13,968.00
神飞公司 航天投资 16% 13,968.00 13,968.00
保利科技 16% 13,968.00 13,968.00
合计 84% 73,332.00 73,332.00
2） 根据中同华资产评估有限公司的出具的《资产评估报告》中载明的目标
公司评估值情况，目标公司在 2017 年、2018 年、2019 年度的预测净利润数（本
协议所称净利润特指目标公司相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润，不包含本次发行股份募集配套资金的利息收入和本次募投
33
北京市众天律师事务所 法律意见书
项目的损益，下同）如下：
预测净利润数（万元）
目标公司
2017 年 2018 年 2019 年
彩虹公司 12,564.48 18,516.19 24,133.79
神飞公司 5,447.10 7,385.63 8,861.12
合计 18,011.58 25,901.82 32,994.91
3） 各方同意，交易对方应当按照相关法律、法规规定对目标公司在 2017
年度至 2019 年度的净利润分别作出承诺（以下简称“承诺净利润数”），最终的
承诺净利润数以具有证券业务资质的资产评估机构出具的、并经国资委核准或备
案的正式资产评估报告载明的目标公司各自的预测净利润数为依据。
4） 如目标公司在利润补偿期间内每年合计实际实现的合并报表净利润数未
达到约定的同期合计承诺净利润数，则交易对方需根据《盈利预测补偿协议》的
约定对南洋科技进行补偿。
（4）实际净利润的确定
实际净利润的确定的具体情况详见本法律意见书“三、收购方式/（二）本
次交易的基本方案/2、本次交易发行股份购买资产基本情况/（6）业绩补偿安排
/3）实际净利润的确定”。
（5）利润补偿的方式及计算公式
利润补偿的方式及计算公式的具体情况详见本法律意见书“三、收购方式/
（二）本次交易的基本方案/2、本次交易发行股份购买资产基本情况/（6）业绩
补偿安排/4）利润补偿的方式及计算公式”。
（6）利润补偿的实施
1） 如果交易对方因目标公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向
南洋科技进行股份补偿的，南洋科技应在合格审计机构出具专项审核意见后 10
个工作日内向交易对方发出利润补偿通知书，并在收到交易对方的确认书后 30
个工作日内召开董事会并发出股东大会通知，审议股份回购注销事宜，并同步履
行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
2） 南洋科技就交易对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份
回购注销方案因未获得南洋科技股东大会通过等原因无法实施的，南洋科技可以
34
北京市众天律师事务所 法律意见书
进一步要求交易对方将应补偿的股份赠送给南洋科技其他股东。
3）利润补偿实施的具体执行程序如下：
①若南洋科技股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则南洋科技以人民
币 1 元的总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后
5 个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到南洋科技书
面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出
将其当年须补偿的股份过户至南洋科技董事会设立的专门账户的指令。该等股份
过户至南洋科技董事会设立的专门账户之后，南洋科技将尽快办理该等股份的注
销事宜。
②若上述股份回购注销事宜因未获得南洋科技股东大会通过等原因无法实
施，则南洋科技将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知交易对方实施股
份赠送方案。交易对方应在收到南洋科技书面通知之日起 20 个工作日内，将应
补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在
册的股东，全体股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大
会股权登记日上市公司扣除交易对方通过本次交易持有的股份数后总股本的比
例获赠股份。交易对方通过除本次交易外的其他途径取得南洋科技股份的，交易
对方同样可按照该部分股份占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司
扣除交易对方通过本次交易持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
③ 自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他
股东前，交易对方承诺放弃该等股份所对应的表决权。
（7）减值测试补偿
在利润补偿期间届满时，南洋科技将聘请具有从事证券相关业务资格的中介
机构对注入资产分别进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试，若注入
资产期末减值额÷注入资产的交易价格>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份
总数，则交易对方将另行补偿股份。
另需补偿的股份数量的计算方法为：另需补偿的股份数量=注入资产期末减
值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
如南洋科技在利润补偿期间实施转增或送股分配的，则“每股发行价格”及
35
北京市众天律师事务所 法律意见书
“已补偿股份总数”进行相应调整。
交易对方因注入资产减值另需补偿的金额和因注入资产未实现承诺的业绩
应补偿的金额之和不超过交易对方向南洋科技转让注入资产所获得的交易对价。
（8）违约责任
《盈利预测补偿协议》生效后，任何一方未按《盈利预测补偿协议》约定履
行义务而给其他方造成损失的，应当承担赔偿责任。
（五）收购人所持上市公司股份权利限制
截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人未持有的上市公司股份。
四、资金来源
根据《收购报告书》及相关文件，收购人航天气动院及其一致行动人航天投
资拟以非现金资产认购上市公司发行的新股，资产范围包括航天气动院持有的彩
虹公司 100%股权、神飞公司 36%股权以及航天投资持有的神飞公司 16%股权。
根据《收购报告书》及收购人提供的相关资料，收购人及其一致行动人承诺
与保证：（1）上述资产系收购人航天气动院及其一致行动人航天投资依法持有资
产，收购人及其一致行动人对该等资产中的相关企业已履行出资义务，不存在任
何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行
为；（2）该等资产不存在任何信托或股份代持；（3）该等资产不存在任何抵押、
质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不
存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；（4）该等资产的权属不存在尚未
了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷。
收购人及其一致行动人本次取得上市公司发行的新股不涉及现金支付，不存
在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情况，也无直接或间接
来源于上市公司及其关联方的资金。
收购人及其一致行动人拟以上述资产交割至南洋科技名下认购上市公司向
其发行的新股，不存在其他支付或交割的安排，支付条件及支付方式应遵守《重
组管理办法》、《收购管理办法》等相关法律法规规定及上市公司与航天气动院等
四名交易对方签订的《发行股份购买资产协议》的约定，具体情况请详见本法律
意见书“三、收购方式/（四）与本次交易相关的协议/2、《发行股份购买资产协
36
北京市众天律师事务所 法律意见书
议》及补充协议的主要内容”。
综上所述，本所律师认为，收购人及其一致行动人本次取得上市公司新股系
其合法拥有的资产，不涉及现金支付，不存在支付对价直接或间接来源于上市公
司及其关联方之情形。
五、后续计划
根据《收购报告书》，收购人本次收购完成后的后续计划和安排如下：
（一）对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划
截至本法律意见书出具之日，除本次重大资产重组，收购人及其一致行动人
暂无在未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严
格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）对上市公司资产和业务处置计划及与他人合资合作计划
截至本法律意见书出具之日，除本次重大资产重组，收购人及其一致行动人
暂无明确的在未来 12 个月内对上市公司资产和业务的重大资产重组计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严
格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
本次交易完成后，收购人将依照证监会和深圳交易所的有关规定，向上市公
司董事会、监事会分别提名董事、监事，并由上市公司董事会聘用新的高级管理
人员，保证本次交易完成后上市公司的董事、监事和高级管理人员结构与未来上
市公司的主营业务及控制权结构相适应，保证上市公司主营业务的开展和实际控
制权的稳定。
上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及上市公司
章程等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构，并履行必要的信息披露
义务。
截止本法律意见书出具之日，收购人与上市公司其他股东之间就董事、监事
及高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
37
北京市众天律师事务所 法律意见书
（四）对上市公司章程修改的计划
截止本法律意见书出具之日，南洋科技公司章程中不存在可能阻碍本次交易
的限制性条款，收购人亦没有对南洋科技公司章程中可能阻碍收购南洋科技控制
权的公司章程进行修改的计划。
本次收购完成后，由于上市公司主营业务、股本及股权结构等将发生变化，
上市公司将依法根据发行情况对《公司章程》中有关上市公司股本、股东及持股
比例、业务范围等有关条款进行相应调整，以适应本次重大资产重组后的业务运
作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
（五）上市公司现有员工的安排计划
截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有员
工聘用作重大变动的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严
格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司分红政
策作重大变动的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严
格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本法律意见书签署之日，南洋科技已按上市公司的治理标准建立了以法
人治理结构为核心的现代企业制度，并不断改进和完善，形成了较为规范的公司
运作体系。
本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善
公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司的业务、资产、财
务、人员和机构的独立性，切实保护全体股东的利益。
38
北京市众天律师事务所 法律意见书
六、对上市公司影响
（一）对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定建立
了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体系，做到了业务独立、资产独立、
财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结
合公司实际工作需要，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《监事会议事规则》，并建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与
实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次重组完成后，上市公司的股权结构将发生变化。上市公司将根据有关情
况变化按照法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护公司及中小股东
的利益。航天科技集团、航天气动院已出具《关于保障上市公司独立性的承诺函》，
将依法处理与上市公司的关系，切实维护上市公司在人员、资产、财务、机构和
业务等方面的独立性，具体承诺如下：
“承诺在本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面相互独立，具体如下：
1、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本院除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
（3）保证尽量减少并规范本院及本院控制的其他企业与上市公司的关联交
易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格
进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及
信息披露义务。
2、保证上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
（2）保证本院及本院控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司
的资金、资产。
39
北京市众天律师事务所 法律意见书
（3）保证不以上市公司的资产为本院及本院控制的其他企业的债务提供违
规担保。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度。
（2）保证上市公司独立开立账户，不和本院及本院控制的其他企业共用银
行账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在本院及本院控制的其他企业兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本院不干预上市公司的资金使
用。
4、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）
完全独立于本院及本院控制的其他企业。
（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和
国公司法》和上市公司章程的有关规定产生，保证上市公司的总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本院及本院控制的其他企业担任除
董事、监事以外的职务，不会在本院及本院控制的其他企业领薪。
5、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构，并能独立自主地运作，与本院及本院控制的其他企业间不存在机构
混同的情形。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等依
照法律、法规和公司章程独立行使职权。”
（二）对关联交易的影响
根据《收购报告书》及收购人提供的资料，本次收购涉及的有关关联交易事
40
北京市众天律师事务所 法律意见书
项如下：
1、本次交易完成后的关联方
（1）上市公司控股股东和实际控制人
本次交易完成后，上市公司的控股股东为航天气动院，实际控制人为航天科
技集团。
（2）上市公司的子公司情况
本次交易完成后，上市公司子公司情况如下：
序号 主要经 注册 业务性 持股比
子公司名称 取得方式
营地 地 质 例%
1 台州富洋投资有限公司 台州 台州 制造业 100 出资设立
2 鹤山市广大电子有限公司 鹤山 鹤山 制造业 100 出资设立
3 浙江南洋信通新材料有限公司 台州 台州 制造业 100 出资设立
4 浙江南洋经中新材料有限公司 温岭 温岭 制造业 100 出资设立
5 杭州南洋新材料科技有限公司 杭州 杭州 制造业 100 出资设立
6 宁波东旭成新材料科技有限公 非同一控制
慈溪 慈溪 制造业 80
司 下合并
7 商贸流 非同一控制
慈溪市康迪森贸易有限公司 慈溪 慈溪 100
通 下合并
8 非同一控制
东莞同华光电科技有限公司 东莞 东莞 制造业 100
下合并
9 浙江南洋科技股份有限公司 台州 台州 制造业 100 反向购买
（3）上市公司重要的合营企业和联营企业
持股比例
联营企业名称 主要经营地 注册地 业务性质
(%)
台州市杰南投资有限公司 台州 台州 实业投资 49.01
北京南洋慧通新技术有限公司 北京 北京 技术开发 43.00
合肥微晶材料科技有限公司 合肥 合肥 技术开发 20.00
（4）上市公司其他关联方
关联方名称 与上市公司关系
保利科技 股东
航天投资 股东
41
北京市众天律师事务所 法律意见书
关联方名称 与上市公司关系
海泰控股 股东
北京航天易联科技发展有限公司 同一母公司
航天环境工程有限公司 同一母公司
航天财务 同一最终控制方
上海无线电设备研究所 同一最终控制方
重庆航天火箭电子技术有限公司 同一最终控制方
中国航天电子技术研究院 同一最终控制方
西安航天动力技术研究所 同一最终控制方
上海空间电源研究所 同一最终控制方
中国航天科技集团公司长征机械厂 同一最终控制方
桂林航天电子有限公司 同一最终控制方
航天材料及工艺研究所 同一最终控制方
航天长征 同一最终控制方
邵雨田和邵奕兴父子 持股比例 5%以上股东
持股比例 5%以上股东之控股
台州市南洋投资有限公司
企业
2、本次交易完成后的关联交易情况
根据致同审计的备考财务报告，本次交易完成后上市公司最近一年一期的关
联交易具体情况如下：
（1）购销商品、接受及提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2017 年 1-4 月 2016 年度
航天气动院 采购商品 3,249.51 1,289.49
上海无线电设备研究所 采购商品 2,550.00 2,380.00
西安航天动力技术研究所 采购商品 734.00 696.00
北京航天易联科技发展有限
采购商品 337.56 517.99
公司
上海空间电源研究所 采购商品 140.00 127.20
中国航天科技集团公司长征
采购商品 508.00 436.00
机械厂
桂林航天电子有限公司 采购商品 32.00 56.00
中国航天电子技术研究院 采购商品 - 1.50
42
北京市众天律师事务所 法律意见书
关联方 关联交易内容 2017 年 1-4 月 2016 年度
航天气动院 接受加工服务 - 658.12
合计 7,551.07 6,162.30
关联方 关联交易内容 2017 年 1-4 月 2016 年度
航天长征 销售商品 - 3,243.47
销售商品
航天气动院 18,739.45 51,127.48
提供加工服务
合计 18,739.45 54,370.96
（2）关联方往来款余额
单位：万元
项目名称 关联方 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
北京航天易联科技发展有限
预付账款 359.82 697.38
公司
应收账款 航天气动院 40,449.40 48,188.00
其他应收款 航天环境工程有限公司 - 50.00
上海无线电设备研究所 4,430.00 2,380.00
西安航天动力技术研究所 1,013.00 279.00
中国航天科技集团公司长征
944.00 436.00
机械厂
应付账款
桂林航天电子有限公司 88.00 56.00
上海空间电源研究所 267.20 127.20
桂林航天电子有限公司 88.00 56.00
航天气动院 4,239.00 997.49
预收账款 航天气动院 22.00 22.00
航天气动院 215.26 2,933.39
其他应付款 航天投资 68.18 40.44
保利科技 66.43 64.50
航天气动院 200.00 -
保利科技 89.00 -
应付股利
航天投资 89.00 -
海泰控股 89.00 -
（3）关联资金拆借及支付利息
单位：万元
43
北京市众天律师事务所 法律意见书
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
航天财务 1,000.00 2015/12/22 2016/12/21 拆入资金
航天财务 2,000.00 2015/10/27 2016/10/26 拆入资金
航天财务 1,000.00 2015/5/5 2016/5/4 拆入资金
航天财务 1,000.00 2014/11/18 2015/11/17 拆入资金
航天财务 1,000.00 2014/10/22 2015/10/21 拆入资金
航天财务 1,000.00 2014/5/9 2015/5/8 拆入资金
航天财务 1,000.00 2014/4/8 2015/4/7 拆入资金
航天财务 10,000.00 2017/2/28 2018/2/27 拆入资金
航天气动院 6,000.00 2015/1/1 2016/1/1 拆入资金
航天气动院 13,000.00 2016/1/1 2016/4/30 拆入资金
单位：万元
关联方名称 交易类型 2017 年 1-4 月 2016 年度
航天财务 支付利息 108.75 74.68
航天气动院 支付利息 - 260.00
（4）关联租赁
单位：万元
出租方名称 租赁资产种类 2017 年 1-4 月 2016 年度
航天气动院 办公用房及厂房 173.02 519.05
（5）关联担保
单位：万元
担保是否
担保方 担保金额 担保起始日 担保终止日 已经履行
完毕
台州市南洋投资有
限公司、邵雨田、 3,900.00 2016/7/12-2016/12/22 2017/7/11-2017/8/5 否
邵奕兴
台州市南洋投资有
5,600.00 2017/2/10-2017/4/28 2018/2/9-2018/4/26 否
限公司
台州市南洋投资有
EUR90.00 2017/3/24 2017/6/22 否
限公司
航天气动院 10,000.00 2017/2/28 2018/2/27 否
3、本次交易前后的关联交易情况比较及规范关联交易的措施
44
北京市众天律师事务所 法律意见书
本次交易前后上市公司关联交易对比情况如下表所示：
单位：万元
2017 年 1-4 月 2016 年度
项目
重组前 重组后 重组前 重组后
一、购买商品、接受劳
44.59 7,551.07 132.16 6,162.30
务
占营业成本比例 0.13% 15.99% 0.15% 4.23%
二、销售商品、提供劳
1.83 18,739.45 6.11 54,370.96
务
占营业收入比例 0.00% 29.91% 0.01% 26.73%
本次交易完成后，上市公司关联交易所占比例有所上升，但仍保持较低的水
平。此外，彩虹公司取得相关资质后，其同航天气动院之间的关联销售预计将进
一步减少和消除。
本次交易完成后，南洋科技与实际控制人航天科技集团、航天科技集团下属
单位成为关联方。本次交易完成后将导致上市公司与航天科技集团及其下属单位
将在采购、销售等方面新增关联交易。航天科技集团、航天气动院已分别出具了
《关于规范与减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
（1）在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，航天科
技集团、航天气动院及其控制的其他企业将采取措施规范并尽量减少与上市公司
之间的关联交易。
（2）对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着
公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与上市公司签订规范的关联交易合
同，保证关联交易价格的公允性。
（3）严格按照有关法律、法规和公司章程的规定履行批准程序，包括但不
限于必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，并按照有关法律、法规和公司
章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
（4）保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交
易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。
（5）航天科技集团、航天气动院确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独
立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止不影响其他各项承诺的有效性。
45
北京市众天律师事务所 法律意见书
（6）对于违反上述承诺给上市公司造成的经济损失，航天科技集团、航天
气动院依法承担相应的赔偿责任。
本次交易完成后，如未来发生关联交易，南洋科技仍将按照相关规定继续遵
循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深圳交易所及其他有关的法
律法规执行并履行披露义务，不损害上市公司及全体股东的利益。
（三）对同业竞争的影响
根据《收购报告书》及收购人提供的资料，本次收购涉及的同业竞争事项如
下：
1、本次交易完成前的同业竞争情况
本次收购前，上市公司不存在同业竞争情况。
上市公司控股股东邵雨田先生出具了《控股股东关于避免同业竞争的承诺》，
承诺：“本人将不在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与南洋科
技相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与南洋科技存在竞
争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济
实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级
管理人员或核心技术人员；本人愿意承担因违反上述承诺而给南洋科技造成的全
部经济损失”。
2、本次交易完成后的同业竞争情况
本次重组完成后，南洋科技的控股股东将变更为航天气动院，实际控制人变
更为航天科技集团。南洋科技同航天科技集团及航天科技集团控制的其他企业之
间的同业竞争情况如下：
（1）上市公司新增的无人机业务同航天气动院的前沿技术开发项目之间的
同业竞争情况
1）航天气动院将院本部无人机业务整合设立彩虹公司
本次重组前，航天气动院以彩虹无人机业务为专业化整合主线，将无人机业
务所涉及的固定资产、无形资产、债权、人员及其他资产（前沿技术开发项目除
外）进行整合和剥离，并出资设立彩虹公司。为保障彩虹公司各项资产的独立性
46
北京市众天律师事务所 法律意见书
和完整性，保障彩虹公司构建完善的生产经营系统，相关财务、研发、设备维修
等关联业务均纳入整合范围并注入彩虹公司。
航天气动院彩虹无人机相关业务整合并设立彩虹公司后，将除前沿技术研究
项目外，航天气动院不存在其他同标的公司业务相近的资产。
2）前沿技术开发项目不宜注入上市公司
由于航天气动院无人机前沿技术项目处于前期技术开发阶段，一方面无人机
前沿技术的开发能否成功具有较大的不确定性，另一方面即使相关前沿技术开发
成功，是否具有实际经济应用价值，能否真正形成相关产品也具有较大的不确定
性。考虑到无人机前沿技术项目投入较高，能否成功具有一定的风险，并且相关
项目是否能够产业化及其经济效益具有较大的不确定性。因此，从维护上市公司
和中小股东的利益角度，无人机前沿技术项目暂不适合作价注入上市公司。
航天气动院无人机产业前沿技术项目开发主要瞄准先进飞行器科技发展方
向，面向未来开展具有前瞻性重大技术研究，是我国飞行器技术创新能力的综合
体现。以太阳能无人机为例，其作为国际尖端领域的前沿技术，是一种由太阳能
及其再生能源驱动的电推进航空器。国际上仅有美国、英国先后完成了太阳能无
人机的高空飞行试验验证。航天气动院多年开展太阳能无人机关键技术攻关，自
主研制关键技术验证机，并于 2017 年成功完成高空飞行试验，使我国成为世界
上第三个掌握并成功实现太阳能无人机飞行试验的国家。目前，由于太阳能无人
机系统复杂且工程化基础要求高，后续仍需进行工程技术开发及大量试验，并解
决应用技术问题，以促进太阳能无人机向实用化、产业化发展。
综上，根据无人机前沿技术项目的研发、产业化周期，并根据航天科技集团
和航天气动院的书面承诺，航天气动院在本次重组完成后 60 个月内不将无人机
前沿技术项目相关资产注入南洋科技，该等无人机前沿技术项目同上市公司本次
重组完成后新增的无人机业务不存在同业竞争。
（2）上市公司新增的无人机业务同航天科技集团及航天科技集团控制的其
他企业之间的同业竞争情况
标的公司主要从事中大型无人机及其机载任务设备（含武器系统）的研发、
设计、生产、制造、试验、销售及服务等，以及面向用户提供系统解决方案，开
展无人机相关飞行服务、租赁托管、数据处理、模拟训练、维护维修等服务。
47
北京市众天律师事务所 法律意见书
目前，航天科技集团对所辖单位的主营业务均有明确定位及划分，有效地避
免了航天科技集团内部单位之间的相互竞争。上市公司重组完成后主要从事大中
型无人机，与航天时代电子技术股份有限公司所从事的中小型无人机之间不存在
同业竞争。仅有因军方竞争性采购及双定点制度要求，神飞公司和航天时代电子
技术股份有限公司均已在承担某小型军用无人机生产任务，且 2016 年该型号收
入占标的公司营业收入 90,396.45 万元的比例仅为 6.6%，未来对上市公司的业
绩影响较小。
除上述情况外，本次重组完成后，上市公司新增的无人机业务同上市公司实
际控制人及其控制的其它其他企业单位之间不存在同业竞争。
（3）上市公司原有各类膜制造业务同航天科技集团及航天科技集团控制下
属单位之间的同业竞争情况
南洋科技的主要产品包括电容膜、太阳能电池背材基膜、光学膜，并正在拓
展锂离子电池隔膜产品相关业务。各类产品的应用领域差异较大，具体情况如下：
产品类别 产品应用领域
电容膜 交直流电容器，适用于电子、家电、通讯和电力等电子产品
太阳能电池背板的核心材料，太阳能电池背板是为光伏组件
太阳能电池背材基膜
提供机械强度、保护电池芯片的重要部件
光学膜基膜为反射膜、增亮膜、扩散膜的原材料，数张反射
光学膜（包括基膜、反射膜、
膜、增亮膜及扩散膜结合后将形成背光模组，背光模组是
增亮膜、扩散膜）
TFT-LCD 面板的发光源
锂离子电池隔膜 锂离子电池的重要原材料
航天科技集团下属中国乐凯集团有限公司也存在部分膜类业务。南洋科技和
乐凯集团相关业务的具体情况如下：
项目 南洋科技 乐凯集团
电容膜 主要产品 无此类业务，不存在同业竞争
主要产品为南洋科技产品的下
主要从事太阳能电池背材基膜 游产品－太阳能电池背板，同
太阳能电池背材基膜
生产 南洋科技属于上下游关系，不
存在同业竞争
基膜 主要为自用 产品大部分为对外销售
反射膜 主要光学膜产品之一 形成产能较小
光学膜
增亮膜 主要光学膜产品之一 无相关产品
扩散膜 主要光学膜产品之一 产能较大
48
北京市众天律师事务所 法律意见书
锂离子电池隔膜 尚未形成产能 尚未形成产能
南洋科技在电容膜、太阳能电池背材基膜业务方面同航天科技集团下属企业
不存在同业竞争。对于光学膜类产品相关业务，南洋科技和乐凯集团存在同业竞
争。对于锂离子电池隔膜产品相关业务，截至本法律意见书签署之日，南洋科技
投资的锂电池隔膜生产线尚未形成产能，故目前与乐凯集团之间不存在实质性同
业竞争。
3、有关解决及避免同业竞争的承诺
（1）航天气动院的承诺
根据航天气动院出具的《中国航天空气动力技术研究院关于相关事项的承
诺》，航天气动院就避免与南洋科技的同业竞争作出如下承诺：
“1、航天气动院及航天气动院控制的其他企业目前与南洋科技及其控制的
企业、本次重组标的公司之间不存在同业竞争的情况。
2、本次重组完成后，航天气动院及航天气动院控制的其他企业未来不会从
事或开展任何与南洋科技及其控制的企业构成同业竞争或可能构成同业竞争的
业务；不直接或间接投资任何与南洋科技及其控制的企业构成同业竞争或可能构
成同业竞争的企业；不协助或帮助任何第三方从事/投资任何与南洋科技及其控
制的企业构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务。
3、本次重组完成后，航天气动院及航天气动院控制的其他企业如发现任何
与南洋科技主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该
业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给南洋科技及其控制的企业。
4、对于无人机前沿技术项目，航天气动院承诺在本次重组完成后 60 个月内
不将无人机前沿技术项目相关资产注入南洋科技。若在本次重组完成后 60 个月
后，无人机前沿技术项目完成研发、具备条件可以投入生产且产生经济效益时，
航天气动院将在条件具备后 36 个月内按照相关法律法规的规定将相关资产、业
务和技术等注入南洋科技，以避免与南洋科技可能产生的同业竞争。
5、对于锂离子电池隔膜业务，截至承诺函出具之日，南洋科技投资的锂电
池隔膜生产线尚未形成相关产能。航天气动院承诺在本次重组完成后 36 个月内，
南洋科技将按照届时有效的国有资产转让程序，处置南洋科技相关生产线。
49
北京市众天律师事务所 法律意见书
6、除在本次重组完成后 36 个月内，南洋科技将按照国有资产转让程序，处
置南洋科技相关生产线外，航天气动院在本次重组完成后 60 个月内不将无人机
前沿技术项目相关资产注入南洋科技，亦不将其他资产注入上市公司，同时航天
气动院在本次重组完成后 60 个月内不向南洋科技股东大会提出置出本次重组完
成后南洋科技原有资产、业务的议案且不对任何股东向南洋科技股东大会提出的
置出本次重组完成后南洋科技原有资产、业务的议案投赞成票。
7、本次重组完成后，航天气动院及航天气动院控制的其他企业如出售或转
让与南洋科技生产、经营相关的任何资产、业务或权益，南洋科技均享有优先购
买权；且航天气动院保证在出售或转让有关资产、业务或权益时给予南洋科技的
条件与航天气动院及航天气动院控制的其他企业向任何独立第三方提供的条件
相当。
8、除非航天气动院不再为南洋科技之控股股东，本承诺始终有效，且是不
可撤销的。若航天气动院违反上述承诺给南洋科技及其股东造成损失，航天气动
院将依法承担因此给上市公司造成的损失。
9、若因航天气动院或航天气动院控制的其他企业违反前次承诺函及本承诺
函项下承诺内容而导致南洋科技受到损失，航天气动院将依法承担相应赔偿责
任。”
（2）航天科技集团的承诺
根据航天科技集团出具的《中国航天科技集团公司关于相关事项的承诺》，
航天科技集团就避免与南洋科技的同业竞争作出如下承诺：
“1、除上述需要逐步减少和避免的业务情况外，本次重组完成后，航天科
技集团及航天科技集团控制的其他单位将不生产、开发任何与上市公司生产的产
品构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争的业
务；航天科技集团及航天科技集团控制的其他单位如发现任何与上市公司主营业
务构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款
及条件首先提供给上市公司及其控制的企业。
2、对于无人机前沿技术项目，航天科技集团承诺在本次重组完成后 60 个月
内不将无人机前沿技术项目相关资产注入南洋科技。若在本次重组完成后 60 个
月后，无人机前沿技术项目完成研发、具备条件可以投入生产且产生经济效益时，
50
北京市众天律师事务所 法律意见书
航天科技集团承诺：航天气动院将在条件具备后 36 个月内按照相关法律法规的
规定将相关资产、业务和技术等注入南洋科技，以避免与南洋科技可能产生的同
业竞争。
3、对于光学膜类产品，航天科技集团承诺：在本次重组完成后 36 个月内，
将通过上市公司规定的决策程序划分南洋科技和乐凯集团的光学膜业务产品解
决双方存在的同业竞争，南洋科技将主要从事反射膜、增亮膜的生产销售，乐凯
集团主要从事光学膜基膜和扩散膜的生产销售。
4、对于锂离子电池隔膜业务，航天科技集团承诺：在本次重组完成后 36 个
月内，南洋科技将按照届时有效的国有资产转让程序，处置南洋科技相关生产线，
解决锂离子电池隔膜业务可能形成的同业竞争。
5、除在本次重组完成后 36 个月内，南洋科技将按照国有资产转让程序，处
置南洋科技锂电子电池隔膜相关生产线外，航天科技集团在本次重组完成后 60
个月内不将无人机前沿技术项目相关资产注入南洋科技，亦不将其他资产注入上
市公司，同时航天科技集团保证其控制的其他有提案和表决资格的企业在本次重
组完成后 60 个月内不向南洋科技股东大会提出置出本次重组完成后南洋科技原
有资产、业务的议案且不对任何股东向南洋科技股东大会提出的置出本次重组完
成后南洋科技原有资产、业务的议案投赞成票。
6、除非航天科技集团不再为南洋科技之实际控制人，本承诺始终有效，且
是不可撤销的。如本承诺被证明是不真实或未被遵守，航天科技集团将依法承担
因此给上市公司造成的损失。
7、若因航天科技集团或航天科技集团控制的其他单位违反前次承诺函及本
承诺函项下承诺内容而导致南洋科技受到损失，航天科技集团将依法承担相应赔
偿责任。”
（四）上市公司未来 60 个月内拟向收购人及关联人购买、出售资产的具体
情况
在本次重组完成后，上市公司控股股东将变更为航天气动院，实际控制人将
变更为航天科技集团。
1、无人机前沿技术项目及其他资产
51
北京市众天律师事务所 法律意见书
根据《中国航天空气动力技术研究院关于相关事项的承诺》、《中国航天科技
集团公司关于相关事项的承诺》，航天气动院、航天科技集团承诺在本次重组完
成后 60 个月内不将无人机前沿技术项目相关资产注入南洋科技，亦不将其他资
产注入上市公司。
因此，上市公司未来 60 个月内不存在向收购人及其关联人购买无人机前沿
技术项目相关资产及其他资产的计划。
2、锂离子电池隔膜生产线
根据《中国航天空气动力技术研究院关于相关事项的承诺》、《中国航天科技
集团公司关于相关事项的承诺》，对于锂离子电池隔膜业务，航天气动院、航天
科技集团承诺在本次重组完成后 36 个月内，南洋科技将按照届时有效的国有资
产转让程序，处置南洋科技相关生产线。
根据现行有效的《企业国有资产交易监督管理办法》，在本次重组完成后，
南洋科技处置锂离子电池隔膜相关生产线时，原则上通过产权交易机构公开进行，
资产受让方目前无法确定，故上市公司不存在向收购人及其关联人出售锂离子电
池隔膜生产线的计划。
3、其他资产
根据《中国航天空气动力技术研究院关于相关事项的承诺》、《中国航天科技
集团公司关于相关事项的承诺》，除在本次重组完成后 36 个月内，南洋科技将按
照国有资产转让程序，处置南洋科技锂电子电池隔膜相关生产线外，航天气动院
及航天科技集团保证其控制的其他有提案和表决资格的企业在本次重组完成后
60 个月内不向南洋科技股东大会提出置出本次重组完成后南洋科技原有资产、
业务的议案且不对任何股东向南洋科技股东大会提出的置出本次重组完成后南
洋科技原有资产、业务的议案投赞成票。
综上所述，上市公司未来 60 个月内不存在向收购人及关联人购买、出售资
产的计划。
（五）上市公司未来 60 个月内其他向收购人及关联人购买资产的计划及置
出目前上市公司主营业务相关资产的计划的情况
1、上市公司未来 60 个月内是否存在其他向收购人及其关联人购买资产的计
52
北京市众天律师事务所 法律意见书
划
根据《中国航天空气动力技术研究院关于相关事项的承诺》、《中国航天科技
集团公司关于相关事项的承诺》，航天气动院、航天科技集团承诺在本次重组完
成后 60 个月内不将无人机前沿技术项目相关资产注入南洋科技，亦不将其他资
产注入上市公司。
因此，上市公司未来 60 个月内不存在向收购人及其关联人购买无人机前沿
技术项目相关资产及其他资产的计划。
2、上市公司未来 60 个月内是否存在置出目前上市公司主营业务相关资产的
计划
根据《中国航天空气动力技术研究院关于相关事项的承诺》、《中国航天科技
集团公司关于相关事项的承诺》，除在本次重组完成后 36 个月内，南洋科技将按
照国有资产转让程序，处置南洋科技锂电子电池隔膜相关生产线外，航天气动院
及航天科技集团保证其控制的其他有提案和表决资格的企业在本次重组完成后
60 个月内不向南洋科技股东大会提出置出本次重组完成后南洋科技原有资产、
业务的议案且不对任何股东向南洋科技股东大会提出的置出本次重组完成后南
洋科技原有资产、业务的议案投赞成票。
在本次重组完成后，上市公司控股股东将变更为航天气动院，实际控制人将
变更为航天科技集团。基于上述承诺，本次重组完成后 60 个月内，航天气动院
及航天科技集团控制的其他有提案和表决资格的企业将不同意南洋科技置出目
前上市公司主营业务相关资产的计划。
七、与上市公司的重大交易
根据《收购报告书》，除本次交易，截至本法律意见书签署之日前二十四个
月内，收购人及其一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负
责人）不存在与上市公司产生以下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或
者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5％以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币
5 万元以上的交易；
53
北京市众天律师事务所 法律意见书
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何
类似的安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排。
八、前六个月买卖上市交易股份的情况
（一）收购人及其一致行动人
根据登记结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及相
关的自查报告，收购人航天气动院及其一致行动人航天投资在本次南洋科技股票
停牌日前 6 个月内无买卖南洋科技股票的行为。
（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责
人）及其直系亲属
根据登记公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及相关的
自查报告，收购人航天气动院、一致行动人航天投资的董事、监事、高级管理人
员（或主要负责人）及其直系亲属在本次南洋科技股票停牌日前 6 个月内无买卖
南洋科技股票的行为。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）收购人具备实施本次收购的主体资格；
（二）《收购报告书》的内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏情形，符合《收购管理办法》、《第 16 号准则》等法律、法规及
规范性文件的规定。
（以下无正文）
54
北京市众天律师事务所 法律意见书
（此页无正文，为《北京市众天律师事务所关于<浙江南洋科技股份有限公司收
购报告书>之法律意见书》的签字盖章页）
北京市众天律师事务所（盖章）
负责人：苌宏亮
经办律师：
崔丽霞
鞠慧颖
年 月 日
