浙江南洋科技股份有限公司
收购报告书
上市公司名称 浙江南洋科技股份有限公司
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 南洋科技
股票代码 002389
名称 住所/通讯地址
收购人 中国航天空气动力技术研究院 北京市丰台区云岗西路 17 号
一致 北京市海淀区阜成路 16 号航天科技
航天投资控股有限公司
行动人 大厦 4 层
签署日期：二〇一七年十一月
浙江南洋科技股份有限公司收购报告书
收购人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相
关法律、法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开
发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其
他相关法律、法规规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在浙江南洋
科技股份有限公司（以下简称“南洋科技”）拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何
其他方式在南洋科技拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人本次取得南洋科技发行的新股已经国务院国资委批准、上市公司
股东大会批准及中国证监会核准；南洋科技股东大会已同意收购人及其一致行动
人免于发出要约，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，收购人及其一致
行动人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
I
浙江南洋科技股份有限公司收购报告书
目录
收购人声明........................................................................................................................................ I
目录 .................................................................................................................................................. II
释义 .................................................................................................................................................. 1
第一节收购人及其一致行动人情况 ............................................................................................... 3
一、收购人航天气动院.......................................................................................................... 3
二、一致行动人航天投资...................................................................................................... 8
三、收购人与一致行动人的关联关系及其一致行动关系 ................................................ 13
第二节收购目的及收购决定 ......................................................................................................... 14
一、本次收购目的................................................................................................................ 14
二、收购履行的程序............................................................................................................ 14
三、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股
份 ........................................................................................................................................... 16
第三节收购方式............................................................................................................................. 18
一、收购人及一致行动人持有上市公司股份情况 ............................................................ 18
二、本次交易的基本方案.................................................................................................... 19
三、标的资产基本情况........................................................................................................ 27
四、与本次交易相关的协议................................................................................................ 31
五、收购人所持上市公司股份权利限制 ............................................................................ 44
第四节资金来源............................................................................................................................. 45
第五节后续计划............................................................................................................................. 47
一、对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划 ........................................................ 47
二、对上市公司资产和业务处置计划及与他人合资合作计划 ........................................ 47
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划 ........................................ 47
四、对上市公司章程修改的计划 ........................................................................................ 48
五、上市公司现有员工的安排计划 .................................................................................... 48
六、上市公司分红政策的重大变化 .................................................................................... 48
II
浙江南洋科技股份有限公司收购报告书
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ................................................ 48
第六节对上市公司影响分析 ......................................................................................................... 50
一、对上市公司独立性的影响 ............................................................................................ 50
二、对关联交易的影响........................................................................................................ 52
三、对同业竞争的影响........................................................................................................ 57
四、上市公司未来 60 个月内拟向收购人及关联人购买、出售资产的具体情况 .......... 63
五、上市公司未来 60 个月内其他向收购人及关联人购买资产的计划及置出目前上市公
司主营业务相关资产的计划的情况 .................................................................................... 65
第七节与上市公司的重大交易 ..................................................................................................... 66
第八节前六个月买卖上市交易股份的情况 ................................................................................. 67
第九节收购人的财务资料 ............................................................................................................. 68
一、航天气动院 ................................................................................................................... 68
二、航天投资 ....................................................................................................................... 68
第十节其他重大事项..................................................................................................................... 74
一、关于《收购管理办法》第六条和第五十条的说明 .................................................... 74
二、收购人控股股东、实际控制人最近两年是否发生变化 ............................................ 74
三、其他事项 ....................................................................................................................... 74
第十一节备查文件......................................................................................................................... 76
一、备查文件目录................................................................................................................ 76
二、备查地点 ....................................................................................................................... 77
III
浙江南洋科技股份有限公司收购报告书
释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
航天科技集团 指 中国航天科技集团公司
航天气动院 指 中国航天空气动力技术研究院
南洋科技、上市公司 指 浙江南洋科技股份有限公司
航天投资 指 航天投资控股有限公司
乐凯集团 指 中国乐凯集团有限公司
保利科技 指 保利科技有限公司
海泰控股 指 天津海泰控股集团有限公司
宗申动力 指 重庆宗申动力机械股份有限公司
台州金投 指 台州市金融投资有限责任公司
金投航天 指 台州市金投航天有限公司
航天长征 指 航天长征国际贸易有限公司
航天财务 指 航天科技财务有限责任公司
标的公司、目标公司 指 彩虹无人机科技有限公司和航天神舟飞行器有限公司
彩虹公司 指 彩虹无人机科技有限公司
神飞公司 指 航天神舟飞行器有限公司
标的资产、注入资产 指 彩虹公司 100.00%的股权和神飞公司 84.00%的股权
本次交易、本次收购、本次重
指 本次股份无偿划转、发行股份购买资产的合称
组、本次重大资产重组
审计、评估基准日 指 2016 年 4 月 30 日
报告期、最近两年及一期 指 2015 年、2016 年和 2017 年 1-4 月
本报告书 指 《浙江南洋科技股份有限公司收购报告书》
发行定价基准日 指 南洋科技本次重组的首次董事会决议公告日
致同、审计机构 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中同华、评估机构 指 中同华资产评估有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国国家财政部
国防科工局 指 国家国防科技工业局
台州市国资委 指 台州市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
1
浙江南洋科技股份有限公司收购报告书
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《浙江南洋科技股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
2
浙江南洋科技股份有限公司收购报告书
第一节 收购人及其一致行动人情况
一、收购人航天气动院
（一）基本情况
单位名称： 中国航天空气动力技术研究院
经济性质： 事业单位法人
举办单位： 中国航天科技集团公司
经费来源： 财政补助、事业、经营收入
开办资金： 56,300 万元
住所： 北京市丰台区云岗西路 17 号
法定代表人： 李锋
统一社会信用代码： 12100000400010152M
开展飞行器气动力与热特性研究，促进航天科技发展。飞行器气
动力与气动热理论及数值模拟。飞行器气动力与气动热地面模拟
实验。风洞与风工程设备设计制造。环保工程研究及相关设备设
宗旨和业务范围：
计制造。高速船及特种飞行器研制。传感器及测控系统研制。等
离子体技术研究及设备研制。机械加工与光学元器件研制。压力
容器检测与无损操作。
（二）与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截止本报告书签署日，航天气动院的开办单位为航天科技集团，实际控制人
为航天科技集团，其股权及控制关系如下图所示：
国务院国资委
100%
航天科技集团
100%
航天气动院
（三）收购人股东基本情况
公司名称 中国航天科技集团公司
注册地址 北京市海淀区阜成路八号
法定代表人 雷凡培
3
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成立日期 1999 年 6 月 29 日
注册资本 1,112,069.90 万元
企业类型 全民所有制
营业执照注册号 100000000031878
经营范围 国有资产的投资、经营管理；战略导弹、战术地对地导弹、防空导弹、
各类运载火箭、各类卫星和卫星应用系统产品、卫星地面应用系统与
设备、雷达、数控装置、工业自动化控制系统及设备、保安器材、化
工材料、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、汽车及
零部件的研制、生产、销售；航天技术的科研开发、技术咨询；物业
管理、自有房屋租赁、货物仓储；专营国际商业卫星发射服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
航天科技集团是由国务院批准成立的国有特大型企业，历经航天工业部、航
空航天工业部、中国航天工业总公司演变而来，为国家授权的国有资产经营机构，
由国务院国资委直接管理，履行国内航天工业管理和国有资产监督职能。航天科
技集团承担着我国运载火箭、应用卫星、载人飞船、空间站、深空探测飞行器等
宇航产品及战略导弹和战术导弹等武器系统研制、生产和发射试验任务，是我国
航天行业和国防行业领导者。
（四）控股股东、实际控制人所控制的核心企业
截至本报告书签署日，除航天气动院外，航天科技集团直接控制或主管的核
心企、事业单位及其主营业务情况如下表所示：
注册资本
序号 企业/单位名称 注册地 持股比例 主营业务
（万元）
中国卫通集团有
1 北京 624,546.01 88.59% 卫星运营
限公司
感光材料、磁记录材
中国乐凯集团有 料、薄膜、精细化工
2 保定 306,006.00 100.00%
限公司 品等的制造销售、服
务和进出口
中国长城工业集 对外发射服务、进出
3 北京 300,000.00 100.00%
团有限公司 口贸易
吸收成员单位存款、
航天科技财务有
4 北京 350,000.00 30.68% 对成员单位办理贷款
限责任公司
等
北京神舟航天软
5 北京 27,743.90 39.16% 软件开发、技术服务
件技术有限公司
航天时代置业发
6 北京 60,000.00 97.00% 房地产开发
展有限公司
4
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航天长征国际贸 项目投资、境外工程
7 北京 30,000.00 30.00%
易有限公司 承包、货物进出口
中国长江动力集 汽轮发电机组的研
8 武汉 25,055.00 80.00%
团有限公司 制、生产和销售
测绘仪器及设备、航
空遥感、地图产品等
中国四维测绘技
9 北京 65,276.50 89.70% 高新测绘技术产品的
术有限公司
开发、研制、生产销
售
运载火箭技术的研
中国运载火箭技
10 北京 - - 发、航天设备研制、
术研究院
航天技术开发
航天动力技术研 航天动力技术研究、
11 西安 - -
究院 航天产品研制
中国空间技术研 开展空间技术研究，
12 北京 - -
究院 促进航天科技发展
航天推进技术研 航天火箭推进技术研
13 西安 - -
究院 究
四川航天技术研 航天产品研制与技术
14 成都 - -
究院 服务
上海航天技术研 卫星应用设备研制、
15 上海 - -
究院 通信设备研制
中国航天空气动 飞行器气动力与热特
16 北京 - -
力技术研究院 性研究
中国航天工程咨 为航天事业提供咨询
17 北京 - -
询中心 和技术服务
中国资源卫星应 航天遥感运用研究，
18 北京 - -
用中心 卫星应用工程实施
深圳航天科技创 科技项目开发、高科
19 深圳 - -
新研究院 技成果产业化
（五）收购人主要下属企业情况
截至本报告书签署日，航天气动院主要下属企业的基本情况如下：
注册资本
序号 公司名称 注册地 持股比例 核心业务
（万元）
推广技术服务；技术检
北京航天益森风洞工程 测；工程设计；计算机
1 北京市 3,000.00 100.00%
技术有限公司 系统服务；销售机械设
备；专业承包。
彩虹无人机科技有限公 无人机研发、制造和销
2 河北省 100,272.00 100.00%
司 售
5
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航天神舟飞行器有限公 无人机研发、制造和销
3 天津市 25,322.35 36.00%
司 售
烟气治理、污水处理、
4 航天环境工程有限公司 天津市 17,119.41 32.70%
废固处理
安防产品研发、制造、
集成、销售、服务；安
北京航天易联科技发展 防工程项目承包及实
5 北京市 5,000.00 44.00%
有限公司 施；光机电一体化设备、
传感器、仪器仪表产品
制造、销售等。
承担各类压力容器和气
北京航天特种设备检测 瓶的检验及管道的无损
6 北京市 500.00 100.00%
研究发展有限公司 检测；压力容器修复、
管道的焊接等
航天南洋（浙江）科技
7 浙江省 3,917.91 60.00% 传感器、仪器仪表
有限公司
（六）最近三年主营业务发展状况
航天气动院自创建之初，一直从事航天航空飞行器研制所需的大量气动力/
热研究工作，参与了国内各类飞行器的研制工作，成功解决了我国航天航空型号
气动关键技术问题，为航天、航空事业发展和国民经济建设做出了突出贡献。
进入 21 世纪以来，航天气动院逐步完成了由单一气动研究和试验为主向空
气动力及相关技术为核心的四大主业协调发展的战略转型，现已形成以空气动
力、无人机、环境工程、传感器与测控系统的四大主业及其相关领域协调快速发
展的新局面。主营业务涵盖飞行器空气动力综合技术研究，空气动力技术应用与
试验，风洞及大型非标设备设计制造；无人机及特种导弹总体设计与制造；环保
工程装备设计集成和工程总承包及工程咨询、服务和投资；传感器及测控系统设
计集成与物联网。
在空气动力方面，开发和研制了各种飞行器气动优化设计平台和气动性能预
测方法，拥有技术先进、配套齐全的低速、亚跨超、高超声速风洞、电弧加热器
和电弧风洞等专用试验设备三十余座，并建立了与之配套的先进测试系统，在国
家重大工程、重点型号研制中突破多项关键技术，做出了突出贡献。在无人机领
域，以彩虹系列无人机为代表的无人机产业现已形成小型、中近程及大型高端无
人机研制体系，具备总体设计和系统集成能力，拥有年产 40 架 1 吨级无人机生
产能力，整体技术能力处于国际先进水平。在环境工程方面，已成功开发烟气脱
6
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硫除尘技术、氨法脱硫技术、催化裂化脱硫除尘技术、SCR 脱硝技术以及水处
理技术等，完成大型环保工程 60 余项，实现了产业化发展。在传感器及测控系
统方面，稳步提高传统传感器、光纤传感器系统、等离子点火技术水平，并通过
资源重组进入衡器传感器、物联网系统领域，有力开拓了测控技术新市场，形成
了国内外市场并举的发展态势。
（七）主要财务数据
航天气动院主要从事军贸和军品业务，涉军业务资质、生产、销售和技术等
信息涉及国家秘密，一旦发生泄露，与其他财务数据结合即能推断出国防重点型
号的装备数量及国防部署，不宜披露。根据《军工企业对外融资特殊财务信息披
露管理办法》（科工财审[2008]702 号）等相关规定，航天气动院部分涉密信息
采取脱密处理的方式进行披露，部分无法进行脱密处理或者进行脱密处理后仍存
在泄密风险的信息，在取得国防科工局批复同意后豁免披露。本次重组已取得国
防科工局关于本次重大资产重组部分信息豁免披露和脱密处理的文件。
（八）主要管理人员基本情况
长期居住 是否取得其他国家或地区居
序号 姓名 职务 国籍
地 留权
1 李锋 院长 中国 北京 否
2 胡晓峰 党委书记 中国 北京 否
3 黄育群 副院长 中国 北京 否
4 胡梅晓 副院长 中国 北京 否
5 赵堃 纪委书记 中国 北京 否
6 胡锡云 总会计师 中国 北京 否
7 赵之平 副院长 中国 北京 否
8 高明君 副书记 中国 北京 否
（九）航天气动院及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及
诉讼或者仲裁等情况
截至本报告书签署日，航天气动院及其主要管理人员最近五年内未受过与证
券市场有关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情况。
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（十）航天气动院持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构5%以上的发行在外的股份的情况
截至本报告书签署日，航天气动院不存在持有、控制其他上市公司或银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上的发行在外的股份情况。
二、一致行动人航天投资
（一）基本情况
公司名称： 航天投资控股有限公司
公司类型： 其他有限责任公司
成立日期： 2006 年 12 月 29 日
注册资本： 742,500 万元
住所： 北京市海淀区阜成路 16 号航天科技大厦 4 层
法定代表人： 张陶
社会信用代码： 91110108797554210H
投资与资产管理；企业管理；咨询服务；航天科技成果的转化
开发、技术咨询、技术服务；卫星应用系统产品、电子通讯设
备、软件产品的开发及系统集成；物业管理。（“1、未经有关
部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类
产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所
经营范围：
投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资
本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
（二）与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本报告书签署日，航天投资的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例
1 中国航天科技集团公司 196,284 26.44%
国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有限
2 148,500 20.00%
合伙）
3 中国人民财产保险股份有限公司 125,000 16.84%
4 中国光大投资管理有限责任公司 70,000 9.43%
5 中国进出口银行 59,000 7.95%
8
浙江南洋科技股份有限公司收购报告书
6 中国长城工业集团有限公司 53,000 7.14%
7 中国国投高新产业投资公司 20,000 2.69%
8 中兴通讯股份有限公司 20,000 2.69%
9 信达投资有限公司 10,000 1.35%
10 中国运载火箭技术研究院 8,000 1.08%
11 中国空间技术研究院 6,000 0.81%
12 上海航天工业(集团)有限公司 5,500 0.74%
13 中国成达工程有限公司 5,000 0.67%
14 西安向阳航天工业总公司 5,000 0.67%
15 西安航天科技工业公司 4,000 0.54%
16 中国节能环保集团公司 3,713 0.50%
17 中国航天时代电子公司 1,500 0.20%
18 四川航天工业集团有限公司 1,000 0.13%
19 中国航天空气动力技术研究院 1,000 0.13%
合计 742,500 100%
截至本报告书签署日，航天投资的控股股东为航天科技集团，实际控制人为
国务院国资委。其股权及控制关系如下图所示：
国务院国资委
100% 100% 100% 100%
中国化学工程集团
航天科技集团 公司
64.62%
中国化学工程股份
有限公司
100% 100% 100% 100% 100% 100%
100% 100% 100% 100%
中 中
中 上 四 国 国
中 海 西 西 国新
国 川 中 人 中 中 中 光
中 国 航 安 安 国同
长 航 国 民 国 国 兴 信 国 大
国 运 天 向 航 （浙 中
城 天 航 江） 财 节 家 通 达 成 投
空 载 工 阳 天 航 国
工 工 天 投资 产 能 开 讯 投 达 资
间 火 航 科 天 进
业 业( 业 时 基金 保 环 发 股 资 工 管
技 箭 天 技 气 出
集 集 集 代 合伙 险 保 投 份 有 程 理
术 技 工 工 动 企 口
团 团) 团 电 股 集 资 有 限 有 有
研 术 业 业 院 业） 银
有 有 有 子 份 团 公 限 公 限 限
究 研 总 公 有限 行
限 限 限 公 合 有 公 司 公 司 公 责
院 究 公 司
公 公 公 司 伙) 限 司 司 司 任
院 司
司 司 司 公 公
26.44% 司 司
7.14% 0.81% 1.08% 0.74% 0.67% 0.54% 0.13% 0.13% 0.20% 20.00% 16.84% 0.50% 7.95% 2.69% 2.69% 1.35% 0.67% 9.43%
航天投资
9
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（三）收购人主要下属企业情况
截止本报告书签署日，航天投资主要下属企业情况如下表所示：
注册资本（万
序号 公司名称 注册地 持股比例 核心业务
元）
航天产业投资基金管
1 北京 10,000.00 49.90% 股权投资
理（北京）有限公司
航天高新（苏州）创
2 江苏 1,000.00 70.00% 股权投资、专利投资
业投资管理有限公司
无锡航天国华股权投
3 江苏 1,000.00 51.00% 股权投资
资管理有限公司
4 易颖有限公司 开曼 150,000.13 100.00% 股权投资
航天融资租赁有限公
5 上海 50,000.00 80.00% 融资租赁
司
国华军民融合产业发
6 北京 15,000.00 49.00% 股权投资
展基金管理有限公司
国创基金管理有限公
7 北京 30,000.00 46.00% 股权投资
司
（四）最近三年主营业务发展状况
航天投资是航天科技集团下属的航天产业投资平台，主要从事投资与资产管
理业务，近年来，航天投资实现了跨越式的发展，注册资本由 8,000.00 万元增长
至 74.25 亿元，涵盖了航天产业、战略性新兴产业和金融资产，形成了较为合理
的投资组合，与此同时发起设立了航天产业投资基金（有限合伙）、航天高新（苏
州）创业投资有限公司、航天高新（镇江）创业投资有限公司、无锡航天国华物
联网投资企业（有限合伙）、国华军民融合产业发展基金（有限合伙）、国创投
资引导基金（有限合伙）等。
截至 2016 年 12 月 31 日，航天投资经审计的合并口径总资产 167.41 亿元，
归属于母公司所有者权益 121.36 亿元，2016 年度归属于母公司所有者的净利润
13.33 亿元。
（五）主要财务数据
航天投资 2014 年、2015 年及 2016 年经审计的主要财务数据如下：
单位：亿元
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2016 年 12 月 31 日／ 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
2016 年度 /2015 年度 /2014 年度
资产总额 167.41 129.46 123.27
负债总额 43.77 8.79 10.88
股东权益 123.64 120.67 112.39
归属于母公司的股东权益 121.36 118.73 111.50
营业收入 1.69 1.30 1.01
净利润 13.53 12.48 7.31
归属于母公司股东净利润 13.33 12.23 7.09
（六）主要管理人员基本情况
序 是否取得其他国家或
姓名 职务 国籍 长期居住地
号 地区居留权
1 张建恒 董事长 中国 中国 无
2 张陶 董事 中国 中国 无
3 王维俊 董事 中国 中国 无
4 李海东 董事 中国 中国 无
5 朱鹏程 董事 中国 中国 无
6 戴育四 董事 中国 中国 无
7 冯贤国 董事 中国 中国 无
8 施燕华 董事 中国 中国 无
9 徐媛 董事 中国 中国 无
10 孙桂英 董事 中国 中国 无
11 何星 董事 中国 中国 无
12 沈洪兵 职工董事 中国 中国 无
13 韩立岩 独立董事 中国 中国 无
14 唐国宏 监事会主席 中国 中国 无
15 张岗 监事 中国 中国 无
16 姜文正 监事 中国 中国 无
17 王蔚 监事 中国 中国 无
18 方世力 监事 中国 中国 无
19 李芳 监事 中国 中国 无
20 韩炬 监事 中国 中国 无
21 金鑫 监事 中国 中国 无
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浙江南洋科技股份有限公司收购报告书
22 朱红刚 监事 中国 中国 无
23 穆敏 监事 中国 中国 无
24 乔小枫 职工监事 中国 中国 无
25 乔丽华 职工监事 中国 中国 无
26 李莹 职工监事 中国 中国 无
27 周乐易 职工监事 中国 中国 无
28 姜璐 职工监事 中国 中国 无
29 张陶 总经理、党委副书记 中国 中国 无
30 王维俊 党委书记、副总经理 中国 中国 无
31 韩树旺 常务副总经理 中国 中国 无
32 郭先鹏 副总经理 中国 中国 无
33 孟瑜磊 副总经理 中国 中国 无
34 杨春平 财务总监 中国 中国 无
35 郭子斌 副总经理 中国 中国 无
36 叶惠君 纪委书记 中国 中国 无
37 沈洪兵 业务副总裁 中国 中国 无
（七）航天投资及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉
讼或者仲裁等情况
截至本报告书签署日，航天投资及其主要管理人员最近五年内未受过与证券
市场有关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情况。
（八）航天投资持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构5%以上的发行在外的股份的情况
截止本报告书签署日，航天投资持有2家上市公司股份权益，具体情况如下
表：
序号 企业名 股票简称 股票代码 注册资本 持股 经营范围
称 （万元） 比例
航天长 加工气化炉及关键设
征化学 备；施工总承包；工程
1 航天工程 603698.SH 41,230.00 15.27%
工程股 咨询；压力管道设计；
份有限 压力容器设计；技术开
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浙江南洋科技股份有限公司收购报告书
公司 发；烟气治理；废气治
理；大气污染治理；固
体废物污染治理；水污
染治理；投资与资产管
理。
自动化控制设备及系
统、自动控制系统元器
件及产品的技术开发；
北京康
计算机系统服务；基础
拓红外
软件服务；应用软件服
2 技术股 康拓红外 300455.SZ 28,000.00 14.38%
务；制造计算机软硬件；
份有限
销售自产产品；经济信
公司
息咨询；货物进出口，
代理进出口，技术进出
口。
三、收购人与一致行动人的关联关系及其一致行动关系
截至本报告书签署日，航天气动院与航天投资的关联关系如下图所示：
截至本报告书签署日，航天气动院与航天投资控股股东均为航天科技集团。
根据《收购管理办法》等相关规定，航天气动院与航天投资认定为一致行动关系。
13
浙江南洋科技股份有限公司收购报告书
第二节 收购目的及收购决定
一、本次收购目的
（一）丰富上市公司产品结构、扩大经营规模、提高盈利能力
本次交易完成后，上市公司主要产品增加了无人机系列产品，产品结构将进
一步丰富；同时，上市公司经营规模将显著扩大，盈利能力将稳步提升，抵抗风
险能力将大幅加强。此外，未来上市公司还将不断采取多种措施，积极利用各方
优势，深度挖掘行业需求，充分发挥协同效应，进一步扩大公司经营规模、提高
公司盈利能力。
（二）转换体制机制，提高效率和效益
上市公司发行股份购买的部分标的资产原属于事业单位资产，通过本次交易
将消除束缚发展的体制性障碍，切实增强内在活力，提高效率和效益，推动相关
资产成为具有核心竞争能力和自主发展能力的市场主体，成为产权清晰、技术先
进、管理高效、机制灵活且规章严格（保密、安全）的新型军工企业。
（三）吸收社会资本，优化资源配置
通过本次交易，标的资产可以依托上市公司资本运作市场化平台，通过吸收
社会资本发展军民产业，加大技术开发和生产能力投入，有利于推动战略、财务、
人力、投资、风控的一体化融合，优化资源配置和结构能力调整，引导产业良性
发展。
二、收购履行的程序
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、2016 年 6 月 6 日，航天气动院院务会审议通过了本次重组相关议案；
2、2016 年 7 月 6 日，海泰控股董事会审议通过了本次重组相关议案；
3、2016 年 7 月 8 日，保利科技董事会审议通过了本次重组相关议案；
4、2016 年 7 月 18 日，航天投资董事会审议通过了本次重组相关议案；
14
浙江南洋科技股份有限公司收购报告书
5、2016 年 7 月 20 日，台州市国资委批准金投航天 100%股权的无偿划转事
宜；
6、2016 年 8 月 30 日，航天科技集团董事会审议通过了本次重组相关议案。
7、2016 年 9 月 6 日，本次交易通过国防科工局军工事项审核；
8、本次交易已经国务院国资委原则性同意；
9、2016 年 10 月 29 日，南洋科技第四届董事会第八次会议审议通过了本次
重组相关议案；
10、2016 年 10 月 31 日，宗申动力第九届董事会第四次会议审议通过了放
弃出售所持神飞公司 16%股权以及放弃优先购买其他股东持有神飞公司 84%股
权的相关议案；
11、2016 年 11 月 3 日，国务院国资委批准金投航天 100%股权的无偿划转
事宜；
12、2017 年 4 月 5 日，本次交易标的资产的评估报告的评估结果已经国务
院国资委备案；
13、2017 年 4 月 6 日，南洋科技第四届董事会第十一次会议审议通过了本
次重组相关议案；
14、2017 年 4 月 12 日，财政部批准航天气动院参与本次重组事宜；
15、2017 年 4 月 19 日，国务院国资委批准本次重组事宜；
16、2017 年 4 月 21 日，天津滨海高新技术产业开发区管理委员会批准海泰
控股参与本次重组事宜。
17、2017 年 4 月 24 日，南洋科技 2017 年第一次临时股东大会审议通过本
次重组相关事项，且同意航天气动院及其一致行动人航天投资免于发出收购要
约。
18、2017 年 7 月 17 日，南洋科技第四届董事会第十四次会议审议通过《关
于调整本次重组募集配套资金金额的议案》、《关于调整本次重组募集配套资金
15
浙江南洋科技股份有限公司收购报告书
不构成重组方案重大调整的议案》、《关于调整本次重组发行股份购买资产的发
行价格调整方案的议案》、《关于调整本次重组发行股份购买资产的发行价格调
整方案不构成重组方案重大调整的议案》。
19、2017 年 9 月 15 日，南洋科技第四届董事会第十六次会议审议通过《关
于调整本次重组发行股份购买资产的发行价格调整方案的议案》、《关于调整本
次重组发行股份购买资产的发行价格调整方案不构成重组方案重大调整的议
案》。
20、2017 年 10 月 24 日，南洋科技召开第四届董事会第十八次会议，审议
通过《关于取消本次重组募集配套资金的议案》、《关于取消本次重组募集配套
资金不构成重组方案重大调整的议案》。
21、2017 年 11 月 16 日，本次交易取得中国证监会核准。
三、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者
处置其已拥有权益的股份
航天气动院及其一致行动人航天投资于本次交易取得的上市公司股份自相
关股份上市之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所有关规定
执行。本次交易完成后 6 个月内如南洋科技股票连续 20 个交易日收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，航天气动院、航天投资
的上述股份锁定期自动延长 6 个月。
航天气动院承诺，金投航天持有的南洋科技 14,940 万股股份自本次无偿划
转完成之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让。
金投航天承诺，金投航天持有的南洋科技 14,940 万股股份（即航天气动院
通过本次无偿划转受让金投航天 100%股权而间接持有的南洋科技股份），自本
次无偿划转完成之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让。
截至本报告书签署日，收购人不排除有在未来 12 个月通过二级市场或者协
议转让方式继续增持南洋科技股份的可能，收购人无在未来 12 个月内处置其已
16
浙江南洋科技股份有限公司收购报告书
拥有权益的股份的计划。若收购人及其一致行动人所持有的上市公司股份变动幅
度达到信息披露义务标准，信息披露义务人将严格按照《证券法》、《收购管理
办法》等相关法律、法规的要求，履行信息披露义务。
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浙江南洋科技股份有限公司收购报告书
第三节 收购方式
一、收购人及一致行动人持有上市公司股份情况
根据本次重组方案，标的资产评估作价为 327,600.00 万元，南洋科技本次交
易完成前后股权结构变动如下：
交易后
交易前
无偿划转后 发行股份购买资产后
股东
持股数量 持股数量
持股比例 持股比例 持股数量（股） 持股比例
（股） （股）
航天气动院 - - - - 206,480,242 21.800%
金投航天 149,400,000 21.076% 149,400,000 21.076% 149,400,000 15.773%
航天气动院
- - 149,400,000 21.076% 355,880,242 37.573%
实际控制
航天投资 - - - - 10,613,981 1.121%
航天科技集
- - 149,400,000 21.076% 366,494,223 38.694%
团实际控制
保利科技 - - - - 10,613,981 1.121%
天津海泰 - - - - 10,613,981 1.121%
邵雨田 29,100,000 4.105% 29,100,000 4.105% 29,100,000 3.072%
邵奕兴 120,310,798 16.973% 120,310,798 16.973% 120,310,798 12.702%
其他股东 410,036,102 57.846% 410,036,102 57.846% 410,036,102 43.291%
合计 708,846,900 100.000% 708,846,900 100.000% 947,169,085 100.000%
注：1、由于南洋科技 2015 年经营业绩未能达到考核目标，未满足权益工具可行权/解锁条件，故未能
实现第二个行权/解锁期的股票期权行权条件和限制性股票解锁条件，以及部分激励人员不再符合股权激励
条件，南洋科技拟注销股票期权 251.09 万份、回购注销限制性股票 107.61 万股。2016 年 12 月 9 日，上述
限制性股票回购注销事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。本次回购注销完成后，
南洋科技总股本由 709,923,000 股变更为 708,846,900 股；
2、交易前，金投航天为台州金投的全资子公司，其持有南洋科技的股份未计入航天气动院及航天科技
集团实际控制的股权范围，无偿划转后才将其纳入航天气动院及航天科技集团实际控制的股权范围。
本次重组前，金投航天为台州金投的全资子公司，其持有上市公司的股份未
计入航天气动院及航天科技集团实际控制的股权范围，无偿划转后才将其纳入航
18
浙江南洋科技股份有限公司收购报告书
天气动院及航天科技集团实际控制的股权范围。因此，本次重组前，航天气动院
及航天科技集团未持有或控制南洋科技的股权。本次重组完成后，航天气动院直
接持有南洋科技 206,480,242 股，通过金投航天间接持有南洋科技 149,400,000
股，合计控制上市公司不低于 37.573%的股权，为上市公司控股股东。航天科技
集团通过航天气动院、航天投资间接控制南洋科技 38.694%的股权，为上市公司
的实际控制人。
二、本次交易的基本方案
（一）交易方案概要
本次交易整体方案包括股份无偿划转、发行股份购买资产。本次交易的主要
内容如下：
1、股份无偿划转
截至本报告书签署日，南洋科技股东金投航天直接持有上市公司 14,940.00
万股股份，占上市公司的股权比例为 21.076%。根据本次重组方案，台州金投拟
将其持有的金投航天 100%股权无偿划转至航天气动院，双方已签署《国有股权
无偿划转协议》协议。相关无偿划转已取得台州市国资委和国务院国资委批准。
相关股份无偿划转后，金投航天的控股股东将变成航天气动院，实际控制人变为
航天科技集团，无偿划转后股权结构如下：
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浙江南洋科技股份有限公司收购报告书
国务院国资委
100%
航天科技集团
100%
航天十一院
100%
金投航天 邵雨田、邵奕兴父子 其他股东
21.076% 21.078% 57.846%
南洋科技
股份无偿划转、发行股份购买资产作为本次重大资产重组方案的必备内容，
同时生效、互为条件，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交
易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则其他
各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状。
2、发行股份购买资产
南洋科技拟向航天气动院购买其持有的彩虹公司 100%和神飞公司 36%股
权；同时向航天投资购买其持有的神飞公司 16%股权；向保利科技购买其持有的
神飞公司 16%股权；向海泰控股购买其持有的神飞公司 16%股权。
股份无偿划转及发行股份购买资产事项完成后，上市公司的股权结构结构图
如下：
20
浙江南洋科技股份有限公司收购报告书
（二）本次交易发行股份购买资产基本情况
1、发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为审议本次交易相关事项的
首次董事会决议公告日。南洋科技定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、
前 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 14.66 13.20
前 60 个交易日 18.36 16.53
前 120 个交易日 16.95 15.26
综合考虑本次重组标的资产的盈利能力和定价情况，以及本次重大资产重组
董事会决议公告日前公司的股价情况，并兼顾交易各方的利益，根据与交易对方
的协商，南洋科技拟以审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前 20 个
交易日股票交易均价的 90%作为发行价格，即 13.20 元/股。定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交
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浙江南洋科技股份有限公司收购报告书
易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易总量。经上市公司 2015 年度股东大会批准，上市公司 2015 年度
的利润分配方案为以 2015 年底的总股本 70,992.30 万股为基数，每 10 股派发现
金股利 0.2 元（含税），因此本次股份发行价格相应每股除息 0.02 元，最终调整
为 13.18 元/股。经上市公司 2016 年度股东大会批准，上市公司 2016 年度的利润
分配方案为以 2016 年底的总股本 70,884.69 万股为基数，每 10 股派发现金股利
0.2 元（含税），因此本次股份发行价格相应每股除息 0.02 元，调整为 13.16 元/
股。
本次发行股份购买资产的发行价格已经南洋科技 2017 年第一次临时股东大
会批准。除上述利润分配事宜外，本次发行定价基准日至发行日期间，南洋科技
如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将根据法
律法规的规定进行相应调整。
2、定价基准日
本次发行股份的定价基准日为南洋科技审议本次重大资产重组事项的第四
届董事会第八次会议决议公告日。
3、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
4、发行数量
以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日，标的公司彩虹公司及神飞公司的全部股
东权益评估值分别为 240,300.00 万元和 87,300.00 万元。基于上述评估结果，经
交易各方友好协商，交易标的彩虹公司 100%股权交易作价为 240,300.00 万元，
交易标的神飞公司 84%股权的交易作价为 73,332.00 万元。上市公司将以发行股
份的方式支付上述交易对价。按 13.16 元/股的发行价格计算，上市公司向各交易
对方发行的股份数具体如下：
持有标的公司的 交易对价
标的公司 交易对方 发行股份数（股）
股权比例 （万元）
彩虹公司 航天气动院 100% 240,300.00 182,598,784
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浙江南洋科技股份有限公司收购报告书
持有标的公司的 交易对价
标的公司 交易对方 发行股份数（股）
股权比例 （万元）
小计 100% 240,300.00 182,598,784
航天气动院 36% 31,428.00 23,881,458
天津海泰 16% 13,968.00 10,613,981
神飞公司 航天投资 16% 13,968.00 10,613,981
保利科技 16% 13,968.00 10,613,981
小计 84% 73,332.00 55,723,401
合计 313,632.00 238,322,185
注：交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数，小
数部分不足一股的，上市公司以现金支付。
最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在本次发行的定价基准日至发行
日期间，南洋科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行
数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
5、股份锁定安排
航天气动院、航天投资、保利科技和海泰控股自本次交易取得的上市公司股
份自相关股份上市之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所有
关规定执行。本次交易完成后 6 个月内如南洋科技股票连续 20 个交易日收盘价
低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，航天气动院、航
天投资的上述股份锁定期自动延长 6 个月。
航天气动院承诺，在本次重组完成后，金投航天持有的南洋科技 14,940 万
股股份自本次无偿划转完成之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不
限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
金投航天承诺，金投航天持有的南洋科技 14,940 万股股份（即航天气动院
通过本次无偿划转受让金投航天 100%股权而间接持有的南洋科技股份），自本
次无偿划转完成之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让。
6、业绩补偿安排
6.1 利润补偿期间
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根据目前的交易进度，本报告书所指航天气动院、航天投资、保利科技、海
泰控股向上市公司进行利润补偿的期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年
度（含本次交易实施完毕当年度），即 2017 年、2018 年、2019 年三个会计年度。
若本次交易于 2017 年无法实施完毕，则利润补偿期间顺延至 2018 年、2019 年、
2020 年三个会计年度。
6.2 预测净利润数和承诺净利润数
根据注入标的资产的评估情况，标的公司在 2017 年、2018 年、2019 年度的
预测净利润数（注入资产相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润，不包含本次发行股份募集配套资金的利息收入和本次募投项目的
损益）如下：
单位：万元
预测净利润数（万元）
目标公司
2017 年 2018 年 2019 年
彩虹公司 12,564.48 18,516.19 24,133.79
神飞公司 5,447.10 7,385.63 8,861.12
合计 18,011.58 25,901.82 32,994.91
各方同意，航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技应当按照相关法律、
法规规定对目标公司在 2017 年度至 2019 年度的净利润分别作出承诺，最终的承
诺净利润数以具有证券业务资质的资产评估机构出具的、并经国务院国资委核准
或备案的正式资产评估报告载明的目标公司各自的预测利润数为依据，由各方签
订补充协议确定。
如目标公司在利润补偿期间内每年合计实际实现的合并报表净利润数未达
到约定的同期合计承诺净利润数，则航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科
技需根据约定对南洋科技进行补偿。
6.3 实际净利润的确定
注入资产交割完毕后，南洋科技应在利润补偿期间内每个会计年度结束时，
聘请具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司的实际盈利情况出具专项审
核意见。目标公司在利润补偿期间各年度实现的实际净利润数，以专项审核意见
确定的经审计的扣除非经常性损益后的净利润数值为准。
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浙江南洋科技股份有限公司收购报告书
南洋科技应在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露目标公司所对应
实现的实际净利润数与航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技承诺的同期
净利润数的差异情况。
6.4 利润补偿的方式及计算公式
（1）各方确认，本次交易实施完毕后，目标公司于利润补偿期间每年实际
实现的净利润数应不低于航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技同期承诺
净利润数，否则航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技应按照约定对南洋
科技予以补偿：
航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技中的各方应以持有南洋科技的
股份分别向南洋科技进行补偿，航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技中
的各方按照其本次交易中向南洋科技转让的注入资产的股权比例对南洋科技承
担补偿责任。
（2）航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技中的各方应以持有的南
洋科技的股份对南洋科技进行补偿，并依照下述公式分别计算对南洋科技应予补
偿的股份数量，该应补偿股份由南洋科技以总价人民币 1 元的价格进行回购并予
以注销，应补偿股份数的计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末两家目标公司合计累积承诺净利润数－截至
当期期末两家目标公司合计累积实现净利润数）÷补偿期限内各年两家目标公司
合计的承诺净利润数总和×注入资产合计最终交易作价－累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
注 1：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公
式计算的补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
注 2：按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍
去尾数并增加 1 股的方式进行处理。
（3）应补偿股份总数确定后，该等应补偿股份在航天气动院、航天投资、
海泰控股、保利科技之间的分配方式如下：
航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技中的各方就各注入资产分别应
补偿的股份数=[（截至当期期末该注入资产对应累积承诺净利润数－截至当期期
末该注入资产对应累积实际净利润数）÷（截至当期期末全部未实现承诺利润数
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浙江南洋科技股份有限公司收购报告书
的注入资产对应累积承诺净利润数－截至当期期末全部未实现承诺利润数的注
入资产对应累积实际净利润数）]×当期应补偿股份总数×航天气动院、航天投资、
海泰控股、保利科技中的各方在该标的资产中的持股比例。
如果利润补偿期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致航天气动
院、航天投资、海泰控股、保利科技持有的上市公司股份数发生变化，则上市公
司回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股
比例）。
航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技中各方分别应补偿股份的总数
不超过航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技中各方分别通过本次发行股
份购买资产取得的南洋科技股份数量。
（4）如南洋科技在利润承诺期内实施现金分配，航天气动院、航天投资、
海泰控股、保利科技所取得应补偿股份对应的现金分配部分应相应返还至南洋科
技指定的账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公
式计算的补偿股份数量。
（5）如果航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技于本次交易中认购
的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×每股发行价格。
（三）标的资产在过渡期间的损益承担安排
过渡期间，注入资产产生的损益由南洋科技和收购人共同认可的具有证券业
务从业资格的审计机构在注入资产交割日后的 30 个工作日内以交割日为基准日
进行审计，并由该审计机构出具报告予以确认。过渡期间，注入资产产生的损益
按照以下约定享有和承担：
1、彩虹公司 100%股权过渡期间产生的盈利由南洋科技享有，亏损由航天气
动院承担。过渡期间彩虹公司 100%股权产生的亏损，航天气动院应以等额现金
向南洋科技进行补偿。
2、神飞公司 84%股权过渡期间产生的盈利由南洋科技享有，亏损由航天气
动院、天津海泰、航天投资、保利科技按照其于交割日前在神飞公司的持股比例
承担。过渡期间神飞公司 84%股权产生的亏损，航天气动院、天津海泰、航天投
资、保利科技应以等额现金向南洋科技进行补偿。
26
浙江南洋科技股份有限公司收购报告书
本次发行完成后，本次发行完成前南洋科技滚存的未分配利润由南洋科技新
老股东按照本次发行完成后股份比例共享。
三、标的资产基本情况
（一）彩虹公司基本情况
1、基本情况
公司名称： 彩虹无人机科技有限公司
统一社会信用代码： 91131022MA07QBU737
公司类型： 有限责任公司（国有独资）
法定代表人： 李锋
注册资本： 100,272.41 万人民币
住所： 河北省廊坊市固安县工业园区南区
成立时间： 2016 年 4 月 29 日
面向国际、国内各行业用户提供无人机及相关产品；从事大型、
中型无人机及机载任务设备的研发、设计、生产、制造、实验、
经营范围：
销售、服务等；以及专业咨询相关服务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构及产权控制关系
2.1 股权结构
截至本报告书签署日，彩虹公司的控股股东为航天气动院，实际控制人为航
天科技集团，其股权及控制关系如下图所示：
国务院国资委
100%
航天科技集团
100%
航天气动院
100%
彩虹公司
2.2 下属企业
27
浙江南洋科技股份有限公司收购报告书
截至本报告书签署日，彩虹公司无下属企业。
2.3 公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，彩虹公司现行有效的公司章程中不存在可能对本次交
易产生影响的内容或相关投资协议。
2.4 高级管理人员安排
彩虹公司目前的高级管理人员包括 1 名总经理、4 名副总经理、1 名财务总
监。高级管理人员名单如下：
胡梅晓（总经理）、沈宏鑫（常务副总经理）、李平坤（副总经理）、周乃
恩（副总经理）、金延伟（副总经理）、孙静（财务总监）。
2.5 影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，不存在影响彩虹公司独立性的协议或其他安排。
3、最近两年及一期主要财务数据
报告期内，彩虹公司经致同审计的主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 155,287.08 127,870.36 68,782.18
所有者权益 106,807.80 104,781.17 20,488.17
归属于母公司的所有者
106,807.80 104,781.17 20,488.17
权益
项目 2017 年 1-4 月 2016 年 2015 年
营业收入 18,182.66 71,272.72 45,884.04
利润总额 2,881.36 11,346.65 6,290.72
净利润 1,830.71 8,305.64 5,335.83
归属于母公司的净利润 1,830.71 8,305.64 5,335.83
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 1,830.71 8,305.64 5,335.83
利润
经营活动产生的现金流
- - -
量净额
2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
主要财务指标
/2017 年 1-4 月 /2016 年 /2015 年
资产负债率 31.22% 18.06% 70.21%
毛利率 30.13% 29.05% 23.54%
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浙江南洋科技股份有限公司收购报告书
注：因为彩虹公司最近二年一期财务报表为模拟财务报表，所以未编制现金流量表。
（二）神飞公司基本情况
1、基本情况
公司名称： 航天神舟飞行器有限公司
公司类型： 有限责任公司
成立时间： 2009 年 07 月 15 日
注册资本： 25,322.352185 万元人民币
住所： 天津市滨海高新区滨海科技园神舟大道 115 号
法定代表人： 李锋
统一社会信用代码： 911201166906727353
法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经
经营范围：
营；法律、法规未规定审批的，自主经营。
2、股权结构及产权控制关系
2.1 股权结构
截至本报告书签署日，神飞公司的控股股东为航天气动院，实际控制人为航
天科技集团。其股权及控制关系如下图所示：
2.2 下属企业
截至本报告书签署日，神飞公司无下属企业。
2.3 公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
29
浙江南洋科技股份有限公司收购报告书
截至本报告书签署日，神飞公司现行有效的公司章程中不存在可能对本次交
易产生影响的内容或相关投资协议。
2.4 高级管理人员安排
神飞公司目前的高级管理人员包括 1 名总经理、4 名副总经理、1 名财务总
监。高级管理人员名单如下：
张新哲（总经理）、肖江阳（副总经理）、文曦（副总经理）、周明（副总
经理）、张奎(副总经理)、高鹍（财务总监）。
2.5 影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，不存在影响神飞公司独立性的协议或其他安排。
3、最近两年及一期主要财务数据
最近两年一期，神飞公司的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 52,386.78 55,046.24 42,222.15
所有者权益 40,119.82 40,462.10 26,170.41
归属于母公司的所有
40,119.82 40,462.10 26,170.41
者权益
项目 2017 年 1-4 月 2016 年 2015 年
营业收入 1,642.82 19,123.73 23,520.87
利润总额 130.73 3,187.63 3,355.15
净利润 124.73 2,763.68 2,866.66
归属于母公司的净利
124.73 2,763.68 2,866.66
润
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 128.74 2,662.68 2,865.86
的净利润
经营活动产生的现金
-4,156.85 4,414.15 3,529.31
流量净额
2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
2015 年 12 月 31 日
主要财务指标
/2015 年
/2017 年 1-4 月 /2016 年
资产负债率 23.42% 26.49% 38.02%
毛利率 38.51% 27.03% 22.39%
（三）标的资产的评估情况
30
浙江南洋科技股份有限公司收购报告书
本次交易中，发行股份购买的标的资产交易价格按照具有证券业务资格的资
产评估机构出具的并经国务院国资委备案的评估结果确定。以 2016 年 4 月 30
日为基准日，经国务院国资委评估备案，中同华分别采用收益法和资产基础法对
彩虹公司和神飞公司的股东全部权益价值进行评估，并均以收益法评估结果作为
评估结论。本次交易的标的资产评估的具体情况如下：
单位：万元
交易标的 评估报告编号 评估值 账面值 增值 增值率
中同华评报字
彩虹公司 240,300.00 100,272.41 140,027.59 139.65%
（2017）第 10 号
中同华评报字
神飞公司 87,300.00 40,782.96 46,517.04 114.06%
（2017）第 11 号
上述评估结果已经国务院国资委备案。
四、与本次交易相关的主要协议
（一）《国有股权无偿划转协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
2016 年 6 月 24 日，航天气动院与台州金投签署了《国有股权无偿划转协议》。
2、本次无偿划转
2.1 被划转企业基本情况：
名称：台州市金投航天有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：台州市开投商务大厦 1501 室-7
法定代表人：蒋洪
成立日期：2016 年 6 月 21 日
营业期限：2016 年 6 月 21 日至长期
经营范围：航天科学技术研究服务、投资与资产管理（未经金融等监管部门
批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财金融服务）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.2 本次无偿划转的标的为台州金投在金投航天中拥有的 100%股权。
31
浙江南洋科技股份有限公司收购报告书
2.3 本次无偿划转的基准日确定为：南洋科技 14,940 万股股票过户至被划转
企业后，审计报告之基准日（2016 年 7 月 19 日）。
2.4 本次无偿划转不涉及被划转企业员工安置问题。
2.5 自基准日至交割日期间，被划转企业负债/或有负债（如有）由台州金投
承担。
3、违约责任
协议双方保证按照《国有股权无偿划转协议》约定划转股权，任何一方违反
约定的内容均应承担违约责任。如因一方违约而造成损失的，违约方应赔偿守约
方全部损失。
4、无偿划转协议生效条件
4.1 由浙江省台州市人民政府、航天气动院和南洋科技三方签署的《资产重
组项目合作框架协议》中所涉及的南洋科技发行股份购买资产的重组方案获得中
国证券监督管理委员会批准；
4.2 无偿划转协议中所涉及的股权无偿划转事项获得国务院国有资产监督管
理委员会批准。
（二）《发行股份购买资产协议》及补充协议的主要内容
1、合同主体、签订时间
上市公司于 2016 年 10 月 28 日，与航天气动院、海泰控股、航天投资、保
利科技签署《发行股份购买资产协议》。
上市公司于 2017 年 4 月 6 日，与航天气动院、海泰控股、航天投资、保利
科技签署《发行股份购买资产协议之补充协议》。
上市公司于 2017 年 7 月 17 日，与航天气动院、海泰控股、航天投资、保利
科技签署《发行股份购买资产协议之补充协议二》。
2017 年 9 月 15 日，上市公司出具《通知函》，航天气动院、海泰控股、航
天投资、保利科技分别出具《确认函》。
2、本次发行股份购买资产
本次交易中，支付方式为发行股份购买资产。
2.1 发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
32
浙江南洋科技股份有限公司收购报告书
2.2 股份发行的方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
2.3 发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为：航天气动院、天津海泰、航天投资、
保利科技。
2.4 发行价格与定价依据
本次发行股份的定价基准日为南洋科技审议本次重组的首次董事会决议公
告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日南洋科技股票的交易均价的 90%，
即 13.20 元/股。鉴于 2016 年 5 月 20 日南洋科技实施 2015 年度利润分配方案，
向全体股东每 10 股派 0.2 元，在考虑分红除息因素后，发行价格调整为 13.18
元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，南洋科技如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，
计算结果向上进位并精确至分。
2.5 调价机制
除约定的因南洋科技派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除息、除权
行为导致价格调整外，符合下列情形的，发行价格可进行调整：
（1）可调价期间
南洋科技审议本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次交易获
得中国证监会核准前。
（2）调价触发条件
①可调价期间内，公司股票在连续 20 个交易日中任意 10 个交易日的收盘价
格较公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格（若公司在可调价期间内发
生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次交易首次停牌日前
一交易日收盘价格将相应调整）跌幅超 10%；且
②可调价期间内，深证成指（399001）在连续 20 个交易日中任意 10 个交易
日的收盘点位较南洋科技因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即
9,610.93 点）跌幅超 10%；或，可调价期间内，证监会电子设备（883136）在连
33
浙江南洋科技股份有限公司收购报告书
续 20 个交易日中任意 10 个交易日的收盘点位较公司因本次交易首次停牌日前一
交易日收盘点数（即 2,195.58 点）跌幅超 10%。
（3）发行价格调整机制
在可调价期间内，当上述“调价触发条件”中的任一条件满足时，南洋科技
应当立即征求资产出售方的书面意见，并在一周内召开董事会会议按照本协议约
定的价格调整方案，决定是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调
整。南洋科技董事会决定调整发行价格的，本次发行股份购买资产的定价基准日
调整为南洋科技审议通过调价事项的董事会决议公告日，调整后的发行价格为在
不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%的基础上（调
价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前 20 个交易日上
市公司股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），由
董事会确定调整后的发行价格。
（4）发行股份数量调整
注入资产价格不进行调整，本次发行的股份数量根据调整后的发行价格相应
进行调整。发行的股份数量=注入资产的最终交易价格÷调整后的发行价格。
（5）调价机制的生效
调价机制自南洋科技股东大会审议通过本次价格调整方案后即生效。
2.6 注入资产评估值及交易价格
（1）各方在此同意并确认，注入资产的最终交易价格以经具有证券业务资
格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据确定。
（2）各方在此确认，根据注入资产的评估报告，注入资产截至基准日的评
估值合计为 313,632.00 万元。其中，彩虹公司 100%股权的评估值为 240,300.00
万元，神飞公司 84%股权的评估值为 73,332.00 万元。上述注入资产的评估结果
已经国务院国资委备案。
（3）各方在此确认，注入资产的评估值和最终交易价格如下：
目标公司名 交易对方名 持有目标公司的股 注入资产的评估值 最终交易价格（万
称 称 权比例 （万元） 元）
航天气动院 100% 240,300.00 240,300.00
彩虹公司
合计 100% 240,300.00 240,300.00
神飞公司 航天气动院 36% 31,428.00 31,428.00
34
浙江南洋科技股份有限公司收购报告书
目标公司名 交易对方名 持有目标公司的股 注入资产的评估值 最终交易价格（万
称 称 权比例 （万元） 元）
天津海泰 16% 13,968.00 13,968.00
航天投资 16% 13,968.00 13,968.00
保利科技 16% 13,968.00 13,968.00
合计 84% 73,332.00 73,332.00
2.7 发行数量
本次发行的股份数量将按照下述公式确定：
本次发行的股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；
本次向各交易对方分别发行的股份数量=各交易对方所持注入资产的交易价
格÷本次发行股份的发行价格。
向交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，注入资产中价格不足一
股的部分，由南洋科技以现金购买。本次发行股份的数量以中国证监会最终核准
确定的股份数量为准。
根据上述原则，南洋科技向各交易对方发行的股份数具体如下：
持有目标公司的 交易价格
目标公司名称 交易对方名称 发行股份数
股权比例 （万元）
航天气动院 100% 240,300.00 182,321,699
彩虹公司
合计 100% 240,300.00 182,321,699
航天气动院 36% 31,428.00 23,845,220
天津海泰 16% 13,968.00 10,597,875
神飞公司 航天投资 16% 13,968.00 10,597,875
保利科技 16% 13,968.00 10,597,875
合计 84% 73,332.00 55,638,845
合计 313,632.00 237,960,544
2.8 股票锁定期
本次发行完成之后，交易对方认购的股份限售期如下（如中国证监会、深交
所另有规定时，遵照中国证监会、深交所的规定执行）：
航天气动院、天津海泰、航天投资、保利科技认购的南洋科技本次发行的股
份，自该等股份上市之日起起 36 个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前
提下的转让不受此限。前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执
行。
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浙江南洋科技股份有限公司收购报告书
航天气动院、航天投资认购的南洋科技本次发行的股份，如本次发行完成后
6 个月内南洋科技股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完
成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，航天气动院、航天投资认购的南洋科技股
份将在上述约定的限售期基础上自动延长 6 个月。但是，在适用法律许可的前提
下的转让不受此限。前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执
行。
3、期间损益归属
过渡期间，注入资产产生的损益由南洋科技和交易对方共同认可的具有证券
业务从业资格的审计机构在注入资产交割日后的 30 个工作日内以交割日为基准
日进行审计，并由该审计机构出具报告予以确认。过渡期间，注入资产产生的损
益按照以下约定享有和承担：
（1）彩虹公司 100%股权过渡期间产生的盈利由南洋科技享有，亏损由航天
气动院承担。过渡期间彩虹公司 100%股权产生的亏损，航天气动院应以等额现
金向南洋科技进行补偿。
（2）神飞公司 84%股权过渡期间产生的盈利由南洋科技享有，亏损由航天
气动院、天津海泰、航天投资、保利科技按照其于交割日前在神飞公司的持股比
例承担。过渡期间神飞公司 84%股权产生的亏损，航天气动院、天津海泰、航天
投资、保利科技应以等额现金向南洋科技进行补偿。
本次发行完成后，本次发行完成前南洋科技滚存的未分配利润由南洋科技新
老股东按照本次发行完成后股份比例共享。
4、过渡期间的承诺及安排
4.1 在《发行股份购买资产协议》签署之后，各方在此同意并相互配合并尽
其合理努力以促使本次发行股份购买资产达成，包括但不限于：
（1）南洋科技应负责召开董事会、股东大会审议本次重组，并做好与董事、
股东的沟通。
（2）交易对方就本次重组履行各自必要的内部审批程序。
（3）各方应积极协助其他方就本次发行股份购买资产取得国家有权部门的
同意、批准或核准。
4.2 南洋科技在过渡期间的承诺
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浙江南洋科技股份有限公司收购报告书
在过渡期间，南洋科技的业务经营应以正常方式进行，应尽合理努力保持资
产的良好状态，维系好与员工、客户、债权人、商业伙伴及主管部门的关系，制
作并保存好有关文献档案及财务资料，并及时足额缴纳有关社会保险费用、税费
等费用。南洋科技承诺在过渡期间其及控股子公司不实施以下行为，除非另有约
定、资产出售方事先书面同意或适用法律强制要求：
（1）任何发行股份、债券，回购上市公司股份；
（2）任何合并、分立、中止/终止经营或其他类似行为；
（3）任何股权或重大资产的收购或出售行为或对其现有重大投资进行任何
处置或变更（约定的注入资产收购除外）；
（4）对经营性质或经营范围作出变更；
（5）日常经营所需之外订立任何协议、合同或进行任何安排或交易（不论
是否具法律约束力）；
（6）日常经营所需之外进行任何借贷行为；
（7）进行任何对外担保行为（对南洋科技合并报表范围内的控股子公司提
供担保除外）；
（8）与现有股东及/或南洋科技之关联方订立日常经营所需之外的任何合
同、协议或进行任何日常经营所需之外的安排或交易（约定盈利补偿事项的除
外）；
（9）任何出售、租赁、转让资产，或对资产设置抵押、质押、留置等担保
权益或以任何其他方式处置超过壹千万元（1000.00 万元）的资产；
（10）宣布或支付任何红利或以任何其他方式分配利润；
（11）修改其章程或其他组织文件；
（12）任何董事或高级管理人员、核心人员的变更；
（13）解除或以其他方式免除任何债权或放弃任何权利；
（14）调增或调减任何存货或应收帐款的价值，或重新评估任何资产或财产
（但在正常经营过程中以与过去惯例相符的方式并按照中国会计准则所进行的
除外）；
（15）进行任何对外股权投资；
（16）与税收有关的任何责任作出和解或安排；
37
浙江南洋科技股份有限公司收购报告书
（17）承诺（无论是以书面形式或其他形式）采取前述的任何行动；
（18）从事任何违法、违规行为或存在重大不利影响的其他行为。
4.3 交易对方在过渡期间的承诺
交易对方（仅就其各自持有的注入资产）承诺在过渡期间：
（1）对注入资产尽善良管理义务，保证持续拥有注入资产的合法、完整的
所有权以使其权属清晰、完整；
（2）确保注入资产不存在司法冻结、不为任何其他第三方设定质押或其他
限制性权利，合理、谨慎地运营、管理注入资产；
（3）不从事任何非正常的导致注入资产价值减损的行为。
5、债权债务处理和员工安置
5.1 本次发行股份购买资产所涉彩虹公司 100%的股权、神飞公司 84%的股
权的转让，不涉及目标公司债权债务的处理，原由该等目标公司承担的债权债务
在交割日后仍然由该等目标公司承担。
5.2 本次发行股份购买资产所涉彩虹公司 100%的股权、神飞公司 84%的股
权的转让，不涉及目标公司员工安置问题，原由该等目标公司聘任的员工在交割
日后仍然由该等目标公司继续聘任。
6、本次发行股份购买资产的实施步骤
《发行股份购买资产协议》约定的先决条件全部达成后，本次发行股份购买
资产按以下步骤实施：
6.1 各方应于《发行股份购买资产协议》生效后 5 个工作日内或各方另行约
定的时间内，签署根据目标公司的组织文件和有关法律规定办理注入资产过户至
南洋科技名下所需的全部文件。
6.2 各方应当在《发行股份购买资产协议》生效后 20 个工作日内或各方另行
约定的时间内，办理完毕注入资产过户登记至南洋科技的工商变更登记手续。
6.3 南洋科技应于注入资产变更登记至南洋科技名下的工商登记手续完成之
日起 10 个工作日内或各方另行约定的时间内完成本次发行股份的相关程序，包
括但不限于聘请会计师事务所对南洋科技进行验资并出具验资报告、将本次发行
的股份登记至各交易对方名下的手续。
38
浙江南洋科技股份有限公司收购报告书
6.4 交易对方应于南洋科技完成第 6 款第 3 项约定的事项后 10 个工作日内或
各方另行约定的时间内向南洋科技交付与注入资产有关的资料和文件（包括但不
限于目标公司章程、股权登记证明、营业执照，但根据中国相关法律、法规及规
范性文件的规定，属于保密范围的资料和文件除外）。
7、合同的生效条件和生效时间
《发行股份购买资产协议》自南洋科技、航天气动院、天津海泰、航天投资、
保利科技的各自法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章之日起即应成立。
《发行股份购买资产协议》在下列条件全部成就或被各方一致书面同意豁免
后即应生效：
7.1 本次发行股份购买资产经南洋科技的董事会和股东大会批准，且南洋科
技股东大会批准航天气动院及其关联方免于以要约方式增持南洋科技股份。
7.2 本次发行股份购买资产交易对方履行完毕各自必要的决策和审批程序。
7.3 标的资产评估报告经有权之国有资产监督管理部门备案。
7.4 国家国防科技工业主管部门同意本次发行股份购买资产中涉及的军工
项。
7.5 财政部批准本次发行股份购买资产涉及的中央级事业单位国有资产处置
事项。
7.6 国务院国资委批准本次发行股份购买资产。
7.7 商务主管部门批准本次发行股份购买资产涉及的经营者集中审查事项
（如需）。
7.8 中国证监会核准本次发行股份购买资产。
8、违约责任条款
8.1 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《发行股份购买资产协议》
项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反
《发行股份购买资产协议》。
8.2 违约方应依《发行股份购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担违
约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的
合理费用）。
39
浙江南洋科技股份有限公司收购报告书
（南洋科技未按照《发行股份购买资产协议》第 8.2 款第（3）项约定完成
相关义务的，除非经交易对方书面免责，每延迟一日南洋科技应当向交易对方分
别支付各交易对方所持注入资产最终交易价格 1‰金额的违约金。
8.3 如因受法律、法规及规范性文件的限制，或因南洋科技股东大会未能审
议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次重组方案全部或部
分不能实施，不视为任何一方违约。
（三）《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容
1、合同主体、签订时间
南洋科技于 2016 年 10 月 28 日，与航天气动院、海泰控股、航天投资、保
利科技签署《盈利预测补偿协议》。
南洋科技于 2017 年 4 月 6 日，与航天气动院、海泰控股、航天投资、保利
科技签署《盈利预测补偿协议之补充协议》。
2、利润补偿期间
双方同意，根据目前的交易进度，《盈利预测补偿协议》所指的利润补偿期
间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即
2016 年、2017 年、2018 年三个会计年度。若本次交易于 2016 年无法实施完毕，
则利润补偿期间顺延至 2017 年、2018 年、2019 年三个会计年度。
3、预测净利润数和承诺净利润数
3.1 标的资产的交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构评估并经国
有资产监督管理部门备案的评估结果为依据最终确定。标的资产截止基准日的评
估值及最终交易价格如下：
目标公司 注入资产的评估值 最终交易价格（万
目标公司 交易对方
股权比例 （万元） 元）
航天气动院 100% 240,300.00 240,300.00
彩虹公司
合计 100% 240,300.00 240,300.00
航天气动院 36% 31,428.00 31,428.00
天津海泰 16% 13,968.00 13,968.00
神飞公司 航天投资 16% 13,968.00 13,968.00
保利科技 16% 13,968.00 13,968.00
合计 84% 73,332.00 73,332.00
40
浙江南洋科技股份有限公司收购报告书
3.2 根据中同华资产评估有限公司的出具的的《资产评估报告》中载明的目
标公司评估值情况，目标公司在 2017 年、2018 年、2019 年度的预测净利润数（本
协议所称净利润特指目标公司相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润，不包含本次发行股份募集配套资金的利息收入和本次募投
项目的损益，下同）如下：
预测净利润数（万元）
目标公司
2017 年 2018 年 2019 年
彩虹公司 12,564.48 18,516.19 24,133.79
神飞公司 5,447.10 7,385.63 8,861.12
合计 18,011.58 25,901.82 32,994.91
3.3 各方同意，交易对方应当按照相关法律、法规规定对目标公司在 2017
年度至 2019 年度的净利润分别作出承诺（以下简称“承诺净利润数”），最终的
承诺净利润数以具有证券业务资质的资产评估机构出具的、并经国资委核准或备
案的正式资产评估报告载明的目标公司各自的预测净利润数为依据。
3.4 如目标公司在利润补偿期间内每年合计实际实现的合并报表净利润数未
达到本条第 3.3 款约定的同期合计承诺净利润数，则交易对方需根据《盈利预测
补偿协议》的约定对南洋科技进行补偿。
4、实际净利润的确定
4.1 注入资产交割完毕后，南洋科技应在利润补偿期间内每个会计年度结束
时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对目标
公司的实际盈利情况出具专项审核意见。目标公司在利润补偿期间各年度实现的
实际净利润数，以专项审核意见确定的经审计的扣除非经常性损益后的净利润数
值为准。
4.2 南洋科技应在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露目标公司所对
应实现的实际净利润数与交易对方承诺的同期净利润数的差异情况。
5、利润补偿的方式及计算公式
各方确认，本次交易实施完毕后，目标公司于利润补偿期间每年实际实现的
净利润数应不低于交易对方同期承诺净利润数，否则交易对方应按照《盈利预测
补偿协议》约定对南洋科技予以补偿：
41
浙江南洋科技股份有限公司收购报告书
5.1 交易对方中的各方应以持有南洋科技的股份分别向南洋科技进行补偿，
交易对方中的各方按照其本次交易中向南洋科技转让的注入资产的股权比例对
南洋科技承担补偿责任。
5.2 交易对方中的各方应以持有的南洋科技的股份对南洋科技进行补偿，并
依照下述公式分别计算对目标公司应予补偿的股份（以下简称“应补偿股份”）数
量，该应补偿股份由南洋科技以总价人民币 1 元的价格进行回购并予以注销，应
补偿股份数的计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末两家目标公司合计累积承诺净利润数－截至
当期期末两家目标公司合计累积实现净利润数）÷补偿期限内各年两家目标公司
合计的承诺净利润数总和×注入资产合计最终交易作价－累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
注 1：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公
式计算的补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
注 2：按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍
去尾数并增加 1 股的方式进行处理。
5.3 应补偿股份总数确定后，该等应补偿股份在交易对方之间的分配方式如
下：
交易对方中的各方就各注入资产分别应补偿的股份数=[（截至当期期末该注
入资产对应累积承诺净利润数－截至当期期末该注入资产对应累积实际净利润
数）÷（截至当期期末全部未实现承诺利润数的注入资产对应累积承诺净利润数
－截至当期期末全部未实现承诺利润数的注入资产对应累积实际净利润数）]×
当期应补偿股份总数×交易对方中的各方在该标的资产中的持股比例。
如果利润补偿期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方
持有的上市公司股份数发生变化，则上市公司回购股份的数量应调整为：按上述
公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
交易对方中各方分别应补偿股份的总数不超过交易对方中各方分别通过本
次发行股份购买资产取得的南洋科技股份数量。
42
浙江南洋科技股份有限公司收购报告书
5.4 如南洋科技在利润承诺期内实施现金分配，交易对方所取得应补偿股份
对应的现金分配部分应相应返还至南洋科技指定的账户内。计算公式为：返还金
额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的补偿股份数量。
5.5 如果交易对方于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金
进行补偿，计算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×每股发行价格。
6、利润补偿的实施
6.1 如果交易对方因目标公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向
南洋科技进行股份补偿的，南洋科技应在合格审计机构出具专项审核意见后 10
个工作日内向交易对方发出利润补偿通知书，并在收到交易对方的确认书后 30
个工作日内召开董事会并发出股东大会通知，审议股份回购注销事宜，并同步履
行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
6.2 南洋科技就交易对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份
回购注销方案因未获得南洋科技股东大会通过等原因无法实施的，南洋科技可以
进一步要求交易对方将应补偿的股份赠送给南洋科技其他股东。
6.3 利润补偿实施的具体执行程序如下：
（1）若南洋科技股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则南洋科技以
人民币 1 元的总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公
告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到南洋科
技书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
发出将其当年须补偿的股份过户至南洋科技董事会设立的专门账户的指令。该等
股份过户至南洋科技董事会设立的专门账户之后，南洋科技将尽快办理该等股份
的注销事宜。
（2）若上述股份回购注销事宜因未获得南洋科技股东大会通过等原因无法
实施，则南洋科技将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知交易对方实施
股份赠送方案。交易对方应在收到南洋科技书面通知之日起 20 个工作日内，将
应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记
在册的股东，全体股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东
大会股权登记日上市公司扣除交易对方通过本次交易持有的股份数后总股本的
43
浙江南洋科技股份有限公司收购报告书
比例获赠股份。交易对方通过除本次交易外的其他途径取得南洋科技股份的，交
易对方同样可按照该部分股份占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公
司扣除交易对方通过本次交易持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
（3）自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其
他股东前，交易对方承诺放弃该等股份所对应的表决权。
7、减值测试补偿
在利润补偿期间届满时，南洋科技将聘请具有从事证券相关业务资格的中介
机构对注入资产分别进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试，若注入
资产期末减值额÷注入资产的交易价格>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份
总数，则交易对方将另行补偿股份。
另需补偿的股份数量的计算方法为：另需补偿的股份数量=注入资产期末减
值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
如南洋科技在利润补偿期间实施转增或送股分配的，则“每股发行价格”及
“已补偿股份总数”进行相应调整。
交易对方因注入资产减值另需补偿的金额和因注入资产未实现承诺的业绩
应补偿的金额之和不超过交易对方向南洋科技转让注入资产所获得的交易对价。
8、违约责任
《盈利预测补偿协议》生效后，任何一方未按《盈利预测补偿协议》约定履
行义务而给其他方造成损失的，应当承担赔偿责任。
五、收购人所持上市公司股份权利限制
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人持有的上市公司股份不存在质
押担保或冻结等行政、司法强制措施等使该部分股份存在任何权利瑕疵的情况。
44
浙江南洋科技股份有限公司收购报告书
第四节 资金来源
收购人航天气动院及其一致行动人航天投资拟以非现金资产认购上市公司
发行的新股，资产范围包括航天气动院持有的彩虹公司 100%股权、神飞公司 36%
股权以及航天投资持有的神飞公司 16%股权。
以 2016 年 4 月 30 日为基准日，经国务院国资委评估备案，中同华分别采用
收益法和资产基础法对彩虹公司和神飞公司的股东全部权益价值进行评估，并均
以收益法评估结果作为评估结论。本次交易的标的资产评估的具体情况如下：
单位：万元
交易标的 评估报告编号 评估值 账面值 增值 增值率
中同华评报字
彩虹公司 240,300.00 100,272.41 140,027.59 139.65%
（2017）第 10 号
中同华评报字
神飞公司 87,300.00 40,782.96 46,517.04 114.06%
（2017）第 11 号
由上表计算，收购人航天气动院及其一致行动人航天投资本次为取得上市公
司股份所支付的资产评估价值合计为 327,600.00 万元。
上述资产系收购人航天气动院及其一致行动人航天投资合法持有资产，截至
本报告书签署日，收购人及其一致行动人对该等资产中的相关企业已履行出资义
务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义
务及责任的行为。截至本报告书签署日，该等资产不存在任何信托安排或股份代
持，不代表任何其他方利益，该等资产中的相关企业股权未设定任何抵押、质押
等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束。
收购人航天气动院及其一致行动人航天投资保证不存在任何正在进行或潜在的
影响该等资产转让的诉讼、仲裁或纠纷，所签署的所有协议或合同不存在阻碍该
等资产转让的限制性条款。
收购人及其一致行动人本次取得上市公司发行的新股不涉及现金支付，不存
在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情况，也无直接或间接
来源于上市公司及其关联方的资金。
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浙江南洋科技股份有限公司收购报告书
收购人及其一致行动人将在取得上市公司向其发行的新股办理登记的同时
完成上述标的资产的交割，不存在其他支付或交割的安排，支付条件及支付方式
应遵守《重组管理办法》、《收购管理办法》等相关法律法规规定及上市公司与
航天气动院等四名交易对方签订的《发行股份购买资产协议》的约定，具体情况
请详见本报告书“第三节收购方式/四、与本次交易相关的协议/（二）《发行股
份购买资产协议》及补充协议的主要内容”。
综上所述，收购人及其一致行动人有能力履行收购的支付义务，本次交易支
付对价系其合法拥有资产，不存在支付对价直接或间接来源于上市公司及其关联
方之情形。
46
浙江南洋科技股份有限公司收购报告书
第五节 后续计划
一、对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划
截至本报告书签署日，除本次重大资产重组及《浙江南洋科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书》中承诺进行的相关膜类业务调整，收购人
及其一致行动人暂无在未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的
计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严
格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
二、对上市公司资产和业务处置计划及与他人合资合作计划
截至本报告书签署日，除本次重大资产重组及《浙江南洋科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书》中承诺进行的相关膜类业务调整，收购人
及其一致行动人暂无明确的在未来 12 个月内对上市公司资产和业务的重大资产
重组计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严
格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
本次交易完成后，收购人将依照证监会和深圳交易所的有关规定，向上市公
司董事会、监事会分别提名董事、监事，并由上市公司董事会聘用新的高级管理
人员，保证本次交易完成后上市公司的董事、监事和高级管理人员结构与未来上
市公司的主营业务及控制权结构相适应，保证上市公司主营业务的开展和实际控
制权的稳定。
上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及上市
公司章程等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构，并履行必要的信息
披露义务。
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浙江南洋科技股份有限公司收购报告书
截止本报告书签署日，收购人与上市公司其他股东之间就董事、监事及高级
管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
四、对上市公司章程修改的计划
截止本报告书签署日，南洋科技公司章程中不存在可能阻碍本次交易的限制
性条款，收购人亦没有对南洋科技公司章程中可能阻碍收购南洋科技控制权的公
司章程进行修改的计划。
本次收购完成后，由于上市公司主营业务、股本及股权结构等将发生变化，
上市公司将依法根据发行情况对《公司章程》中有关上市公司股本、股东及持股
比例、业务范围等有关条款进行相应调整，以适应本次重大资产重组后的业务运
作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
五、上市公司现有员工的安排计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用
作重大变动的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严
格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司分红政策作重
大变动的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严
格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，南洋科技已按上市公司的治理标准建立了以法人治
理结构为核心的现代企业制度，并不断改进和完善，形成了较为规范的公司运作
体系。
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浙江南洋科技股份有限公司收购报告书
本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善
公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司的业务、资产、财
务、人员和机构的独立性，切实保护全体股东的利益。
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浙江南洋科技股份有限公司收购报告书
第六节 对上市公司影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定建立了
规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体系，做到了业务独立、资产独立、
财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结
合公司实际工作需要，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》、《监事会议事规则》，并建立了相关的内部控制制度。上述制度的
制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次重组完成后，公司的股权结构将发生变化。公司将根据有关情况变化按
照法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护公司及中小股东的利益。
航天科技集团、航天气动院已出具《关于保障上市公司独立性的承诺函》，将依
法处理与上市公司的关系，切实维护上市公司在人员、资产、财务、机构和业务
等方面的独立性，具体承诺如下：
“承诺在本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面相互独立，具体如下：
1、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本院除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
（3）保证尽量减少并规范本院及本院控制的其他企业与上市公司的关联交
易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格
进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及
信息披露义务。
2、保证上市公司资产独立完整
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浙江南洋科技股份有限公司收购报告书
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
（2）保证本院及本院控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司
的资金、资产。
（3）保证不以上市公司的资产为本院及本院控制的其他企业的债务提供违
规担保。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度。
（2）保证上市公司独立开立账户，不和本院及本院控制的其他企业共用银
行账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在本院及本院控制的其他企业兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本院不干预上市公司的资金使
用。
4、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）
完全独立于本院及本院控制的其他企业。
（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和
国公司法》和上市公司章程的有关规定产生，保证上市公司的总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本院及本院控制的其他企业担任除
董事、监事以外的职务，不会在本院及本院控制的其他企业领薪。
5、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构，并能独立自主地运作，与本院及本院控制的其他企业间不存在机构
混同的情形。
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浙江南洋科技股份有限公司收购报告书
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等依
照法律、法规和公司章程独立行使职权。”
二、对关联交易的影响
（一）本次交易完成后的关联方
1、上市公司控股股东和实际控制人
本次交易完成后，上市公司的控股股东为航天气动院，实际控制人为航天科
技集团。
2、上市公司的子公司情况
本次交易完成后，上市公司子公司情况如下：
主要经营 注册 业务性 持股比例
子公司名称 取得方式
地 地 质 （%）
台州富洋投资有限公司 台州 台州 制造业 100 出资设立
鹤山市广大电子有限公司 鹤山 鹤山 制造业 100 出资设立
浙江南洋信通新材料有限
台州 台州 制造业 100 出资设立
公司
浙江南洋经中新材料有限
温岭 温岭 制造业 100 出资设立
公司
杭州南洋新材料科技有限
杭州 杭州 制造业 100 出资设立
公司
宁波东旭成新材料科技有 非同一控制下合
慈溪 慈溪 制造业 80
限公司 并
慈溪市康迪森贸易有限公 商贸流 非同一控制下合
慈溪 慈溪 100
司 通 并
东莞同华光电科技有限公 非同一控制下合
东莞 东莞 制造业 100
司 并
浙江南洋科技股份有限公
台州 台州 制造业 100 反向购买
司
注：本次重组构成反向购买，南洋科技变为重组后上市公司子公司。
3、上市公司重要的合营企业和联营企业
主要经 注册 持股比 对联营企业投资的会计
联营企业名称 业务性质
营地 地 例(%) 处理方法
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主要经 注册 持股比 对联营企业投资的会计
联营企业名称 业务性质
营地 地 例(%) 处理方法
台州市杰南投资有限
台州 台州 实业投资 49.01 权益法
公司
北京南洋慧通新技术
北京 北京 技术开发 43.00 权益法
有限公司
合肥微晶材料科技有
合肥 合肥 技术开发 20.00 权益法
限公司
4、上市公司其他关联方
关联方名称 与上市公司关系
保利科技 股东
航天投资 股东
海泰控股 股东
北京航天易联科技发展有限公司 同一母公司
航天环境工程有限公司 同一母公司
航天财务 同一最终控制方
上海无线电设备研究所 同一最终控制方
重庆航天火箭电子技术有限公司 同一最终控制方
中国航天电子技术研究院 同一最终控制方
西安航天动力技术研究所 同一最终控制方
上海空间电源研究所 同一最终控制方
中国航天科技集团公司长征机械厂 同一最终控制方
桂林航天电子有限公司 同一最终控制方
航天材料及工艺研究所 同一最终控制方
航天长征 同一最终控制方
邵雨田和邵奕兴父子 持股比例 5%以上股东
持股比例 5%以上股东之控
台州市南洋投资有限公司
股企业
（二）本次交易完成后的关联交易情况
根据致同审计的备考财务报告，本次交易完成后上市公司最近一年一期的关
联交易具体情况如下：
1、购销商品、接受及提供劳务的关联交易
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单位：万元
关联方 关联交易内容 2017 年 1-4 月 2016 年度
航天气动院 采购商品 3,249.51 1,289.49
上海无线电设备研究所 采购商品 2,550.00 2,380.00
西安航天动力技术研究所 采购商品 734.00 696.00
北京航天易联科技发展有限
采购商品 337.56 517.99
公司
上海空间电源研究所 采购商品 140.00 127.20
中国航天科技集团公司长征
采购商品 508.00 436.00
机械厂
桂林航天电子有限公司 采购商品 32.00 56.00
中国航天电子技术研究院 采购商品 - 1.50
航天气动院 接受加工服务 - 658.12
合计 7,551.07 6,162.30
关联方 关联交易内容 2017 年 1-4 月 2016 年度
航天长征 销售商品 - 3,243.47
销售商品
航天气动院 18,739.45 51,127.48
提供加工服务
合计 18,739.45 54,370.96
2、关联方往来款余额
单位：万元
项目名称 关联方 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
北京航天易联科技发展有限
预付账款 359.82 697.38
公司
应收账款 航天气动院 40,449.40 48,188.00
其他应收款 航天环境工程有限公司 - 50.00
上海无线电设备研究所 4,430.00 2,380.00
西安航天动力技术研究所 1,013.00 279.00
中国航天科技集团公司长征
944.00 436.00
机械厂
应付账款
桂林航天电子有限公司 88.00 56.00
上海空间电源研究所 267.20 127.20
桂林航天电子有限公司 88.00 56.00
航天气动院 4,239.00 997.49
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浙江南洋科技股份有限公司收购报告书
项目名称 关联方 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
预收账款 航天气动院 22.00 22.00
航天气动院 215.26 2,933.39
其他应付款 航天投资 68.18 40.44
保利科技 66.43 64.50
航天气动院 200.00 -
保利科技 89.00 -
应付股利
航天投资 89.00 -
海泰控股 89.00 -
3、关联资金拆借及支付利息
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
航天财务 1,000.00 2015/12/22 2016/12/21 拆入资金
航天财务 2,000.00 2015/10/27 2016/10/26 拆入资金
航天财务 1,000.00 2015/5/5 2016/5/4 拆入资金
航天财务 1,000.00 2014/11/18 2015/11/17 拆入资金
航天财务 1,000.00 2014/10/22 2015/10/21 拆入资金
航天财务 1,000.00 2014/5/9 2015/5/8 拆入资金
航天财务 1,000.00 2014/4/8 2015/4/7 拆入资金
航天财务 10,000.00 2017/2/28 2018/2/27 拆入资金
航天气动院 6,000.00 2015/1/1 2016/1/1 拆入资金
航天气动院 13,000.00 2016/1/1 2016/4/30 拆入资金
单位：万元
关联方名称 交易类型 2017 年 1-4 月 2016 年度
航天财务 支付利息 108.75 74.68
航天气动院 支付利息 - 260.00
4、关联租赁
单位：万元
出租方名称 租赁资产种类 2017 年 1-4 月 2016 年度
55
浙江南洋科技股份有限公司收购报告书
航天气动院 办公用房及厂房 173.02 519.05
5、关联担保
单位：万元
担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保终止日
经履行完毕
台州市南洋投资有
限公司、邵雨田、邵 3,900.00 2016/7/12-2016/12/22 2017/7/11-2017/8/5 否
奕兴
台州市南洋投资有
5,600.00 2017/2/10-2017/4/28 2018/2/9-2018/4/26 否
限公司
台州市南洋投资有
EUR90.00 2017/3/24 2017/6/22 否
限公司
航天气动院 10,000.00 2017/2/28 2018/2/27 否
注：上述由台州市南洋投资有限公司、邵雨田、邵奕兴提供的 3,900 万元担保已履行完
毕；由台州市南洋投资有限公司提供的 EUR90 万元担保已履行完毕。
（三）本次交易前后的关联交易情况比较及规范关联交易的措施
本次交易前后上市公司关联交易对比情况如下表所示：
单位：万元
2017 年 1-4 月 2016 年度
项目
重组前 重组后 重组前 重组后
一、购买商品、接受劳
44.59 7,551.07 132.16 6,162.30
务
占营业成本比例 0.13% 15.99% 0.15% 4.23%
二、销售商品、提供劳
1.83 18,739.45 6.11 54,370.96
务
占营业收入比例 0.00% 29.91% 0.01% 26.73%
本次交易完成后，上市公司关联交易所占比例有所上升，但仍保持较低的水
平。此外，在彩虹公司取得相关资质后，其同航天气动院之间的关联销售预计将
进一步减少和消除。
本次交易完成后，南洋科技与实际控制人航天科技集团以及航天科技集团下
属单位成为关联方。本次交易完成后将导致公司与航天科技集团及其下属单位将
56
浙江南洋科技股份有限公司收购报告书
在采购、销售等方面新增关联交易。航天科技集团、航天气动院已分别出具了《关
于规范与减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
1、在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，航天科技
集团、航天气动院及其控制的其他企业将采取措施规范并尽量减少与上市公司之
间的关联交易。
2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公
开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，
保证关联交易价格的公允性。
3、严格按照有关法律、法规和公司章程的规定履行批准程序，包括但不限
于必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，并按照有关法律、法规和公司章
程的规定履行关联交易的信息披露义务。
4、保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易
损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。
5、航天科技集团、航天气动院确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立
执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止不影响其他各项承诺的有效性。
6、对于违反上述承诺给上市公司造成的经济损失，航天科技集团、航天气
动院依法承担相应的赔偿责任。
本次交易完成后，如未来发生关联交易，南洋科技仍将按照相关规定继续遵
循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深圳交易所及其他有关的法
律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
三、对同业竞争的影响
（一）本次交易完成前的同业竞争情况
本次重组前，上市公司不存在同业竞争情况。
上市公司控股股东邵雨田先生出具了《控股股东关于避免同业竞争的承诺》，
承诺：“本人将不在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与南洋科
57
浙江南洋科技股份有限公司收购报告书
技相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与南洋科技存在竞
争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济
实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级
管理人员或核心技术人员；本人愿意承担因违反上述承诺而给南洋科技造成的全
部经济损失”。
（二）本次交易完成后的同业竞争情况
本次重组完成后，南洋科技的控股股东将变更为航天气动院，实际控制人变
更为航天科技集团。南洋科技同航天科技集团及航天科技集团控制的其他企业之
间的同业竞争情况如下：
1、上市公司新增的无人机业务同航天气动院的前沿技术开发项目之间的同
业竞争情况
（1）航天气动院将院本部无人机业务整合设立彩虹公司
本次重组前，航天气动院以彩虹无人机业务为专业化整合主线，将无人机业
务所涉及的固定资产、无形资产、债权、人员及其他资产（前沿技术开发项目除
外）进行整合和剥离，并出资设立彩虹公司。为保障彩虹公司各项资产的独立性
和完整性，保障彩虹公司构建完善的生产经营系统，相关财务、研发、设备维修
等关联业务均纳入整合范围并注入彩虹公司。
航天气动院彩虹无人机相关业务整合并设立彩虹公司后，将除前沿技术研究
项目外，航天气动院不存在其他同标的公司业务相近的资产。
（2）前沿技术开发项目不宜注入上市公司
由于航天气动院无人机前沿技术项目处于前期技术开发阶段，一方面无人机
前沿技术的开发能否成功具有较大的不确定性，另一方面即使相关前沿技术开发
成功，是否具有实际经济应用价值，能否真正形成相关产品也具有较大的不确定
性。考虑到无人机前沿技术项目投入较高，能否成功具有一定的风险，并且相关
项目是否能够产业化及其经济效益具有较大的不确定性。因此，从维护上市公司
和中小股东的利益角度，无人机前沿技术项目暂不适合作价注入上市公司。
58
浙江南洋科技股份有限公司收购报告书
航天气动院无人机产业前沿技术项目开发主要瞄准先进飞行器科技发展方
向，面向未来开展具有前瞻性重大技术研究，是我国飞行器技术创新能力的综合
体现。以太阳能无人机为例，其作为国际尖端领域的前沿技术，是一种由太阳能
及其再生能源驱动的电推进航空器。国际上仅有美国、英国先后完成了太阳能无
人机的高空飞行试验验证。航天气动院多年开展太阳能无人机关键技术攻关，自
主研制关键技术验证机，并于 2017 年成功完成高空飞行试验，使我国成为世界
上第三个掌握并成功实现太阳能无人机飞行试验的国家。目前，由于太阳能无人
机系统复杂且工程化基础要求高，后续仍需进行工程技术开发及大量试验，并解
决应用技术问题，以促进太阳能无人机向实用化、产业化发展。
综上，根据无人机前沿技术项目的研发、产业化周期，并根据航天科技集团
和航天气动院的书面承诺，航天气动院在本次重组完成后 60 个月内不将无人机
前沿技术项目相关资产注入南洋科技，该等无人机前沿技术项目同上市公司本次
重组完成后新增的无人机业务不存在同业竞争。
2、上市公司新增的无人机业务同航天科技集团及航天科技集团控制的其他
企业之间的同业竞争情况
标的公司主要从事中大型无人机及其机载任务设备（含武器系统）的研发、
设计、生产、制造、试验、销售及服务等，以及面向用户提供系统解决方案，开
展无人机相关飞行服务、租赁托管、数据处理、模拟训练、维护维修等服务。
目前，航天科技集团对所辖单位的主营业务均有明确定位及划分，有效地避
免了航天科技集团内部企业单位之间的相互竞争。上市公司重组完成后主要从事
大中型无人机，与航天时代电子技术股份有限公司所从事的中小型无人机之间不
存在同业竞争。仅有因军方竞争性采购及双定点制度要求，神飞公司和航天时代
电子技术股份有限公司均已在承担某小型军用无人机生产任务，且 2016 年该型
号收入占标的公司营业收入 90,396.45 万元的比例仅为 6.6%，未来对上市公司的
业绩影响较小。
除上述情况外，本次重组完成后，上市公司新增的无人机业务同上市公司实
际控制人及其控制的其它其他企业单位之间不存在同业竞争。
59
浙江南洋科技股份有限公司收购报告书
3、上市公司原有各类膜制造业务同航天科技集团及航天科技集团控制下属
单位之间的同业竞争情况
南洋科技的主要产品包括电容膜、太阳能电池背材基膜、光学膜，并正在拓
展锂离子电池隔膜产品相关业务。各类产品的应用领域差异较大，具体情况如下：
产品类别 产品应用领域
电容膜 交直流电容器，适用于电子、家电、通讯和电力等电子产品
太阳能电池背板的核心材料，太阳能电池背板是为光伏组件
太阳能电池背材基膜
提供机械强度、保护电池芯片的重要部件
光学膜基膜为反射膜、增亮膜、扩散膜的原材料，数张反射
光学膜（包括基膜、反射膜、
膜、增亮膜及扩散膜结合后将形成背光模组，背光模组是
增亮膜、扩散膜）
TFT-LCD 面板的发光源
锂离子电池隔膜 锂离子电池的重要原材料
航天科技集团下属中国乐凯集团有限公司也存在部分膜类业务。南洋科技和
乐凯集团相关业务的具体情况如下：
项目 南洋科技 乐凯集团
电容膜 主要产品 无此类业务，不存在同业竞争
主要产品为南洋科技产品的下
主要从事太阳能电池背材基膜 游产品－太阳能电池背板，同
太阳能电池背材基膜
生产 南洋科技属于上下游关系，不
存在同业竞争
基膜 主要为自用 产品大部分为对外销售
反射膜 主要光学膜产品之一 形成产能较小
光学膜
增亮膜 主要光学膜产品之一 无相关产品
扩散膜 主要光学膜产品之一 产能较大
锂离子电池隔膜 尚未形成产能 尚未形成产能
南洋科技在电容膜、太阳能电池背材基膜业务方面同航天科技集团下属企业
不存在同业竞争。对于光学膜类产品相关业务，南洋科技和乐凯集团存在同业竞
争。对于锂离子电池隔膜产品相关业务，截至本报告书签署之日，南洋科技投资
的锂电池隔膜生产线尚未形成产能，故目前与乐凯集团之间不存在实质性同业竞
争。
（三）有关解决及避免同业竞争的承诺
60
浙江南洋科技股份有限公司收购报告书
1、航天气动院的承诺
根据航天气动院出具的《中国航天空气动力技术研究院关于相关事项的承
诺》，航天气动院就避免与南洋科技的同业竞争作出如下承诺：
“（1）航天气动院及航天气动院控制的其他企业目前与南洋科技及其控制
的企业、本次重组标的公司之间不存在同业竞争的情况。
（2）本次重组完成后，航天气动院及航天气动院控制的其他企业未来不会
从事或开展任何与南洋科技及其控制的企业构成同业竞争或可能构成同业竞争
的业务；不直接或间接投资任何与南洋科技及其控制的企业构成同业竞争或可能
构成同业竞争的企业；不协助或帮助任何第三方从事/投资任何与南洋科技及其
控制的企业构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务。
（3）本次重组完成后，航天气动院及航天气动院控制的其他企业如发现任
何与南洋科技主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使
该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给南洋科技及其控制的企业。
（4）对于无人机前沿技术项目，航天气动院承诺在本次重组完成后 60 个月
内不将无人机前沿技术项目相关资产注入南洋科技。若在本次重组完成后 60 个
月后，无人机前沿技术项目完成研发、具备条件可以投入生产且产生经济效益时，
航天气动院将在条件具备后 36 个月内按照相关法律法规的规定将相关资产、业
务和技术等注入南洋科技，以避免与南洋科技可能产生的同业竞争。
（5）对于锂离子电池隔膜业务，截至承诺函出具之日，南洋科技投资的锂
电池隔膜生产线尚未形成相关产能。航天气动院承诺在本次重组完成后 36 个月
内，南洋科技将按照届时有效的国有资产转让程序，处置南洋科技相关生产线。
（6）除在本次重组完成后 36 个月内，南洋科技将按照国有资产转让程序，
处置南洋科技相关生产线外，航天气动院在本次重组完成后 60 个月内不将无人
机前沿技术项目相关资产注入南洋科技，亦不将其他资产注入上市公司，同时航
天气动院在本次重组完成后 60 个月内不向南洋科技股东大会提出置出本次重组
完成后南洋科技原有资产、业务的议案且不对任何股东向南洋科技股东大会提出
的置出本次重组完成后南洋科技原有资产、业务的议案投赞成票。
61
浙江南洋科技股份有限公司收购报告书
（7）本次重组完成后，航天气动院及航天气动院控制的其他企业如出售或
转让与南洋科技生产、经营相关的任何资产、业务或权益，南洋科技均享有优先
购买权；且航天气动院保证在出售或转让有关资产、业务或权益时给予南洋科技
的条件与航天气动院及航天气动院控制的其他企业向任何独立第三方提供的条
件相当。
（8）除非航天气动院不再为南洋科技之控股股东，本承诺始终有效，且是
不可撤销的。若航天气动院违反上述承诺给南洋科技及其股东造成损失，航天气
动院将依法承担因此给上市公司造成的损失。
（9）若因航天气动院或航天气动院控制的其他企业违反前次承诺函及本承
诺函项下承诺内容而导致南洋科技受到损失，航天气动院将依法承担相应赔偿责
任。”
2、航天科技集团的承诺
根据航天科技集团出具的《中国航天科技集团公司关于相关事项的承诺》，
航天科技集团就避免与南洋科技的同业竞争作出如下承诺：
“（1）除上述需要逐步减少和避免的业务情况外，本次重组完成后，航天
科技集团及航天科技集团控制的其他单位将不生产、开发任何与上市公司生产的
产品构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争的
业务；航天科技集团及航天科技集团控制的其他单位如发现任何与上市公司主营
业务构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条
款及条件首先提供给上市公司及其控制的企业。
（2）对于无人机前沿技术项目，航天科技集团承诺在本次重组完成后 60
个月内不将无人机前沿技术项目相关资产注入南洋科技。若在本次重组完成后
60 个月后，无人机前沿技术项目完成研发、具备条件可以投入生产且产生经济
效益时，航天科技集团承诺：航天气动院将在条件具备后 36 个月内按照相关法
律法规的规定将相关资产、业务和技术等注入南洋科技，以避免与南洋科技可能
产生的同业竞争。
62
浙江南洋科技股份有限公司收购报告书
（3）对于光学膜类产品，航天科技集团承诺：在本次重组完成后 36 个月内，
将通过上市公司规定的决策程序划分南洋科技和乐凯集团的光学膜业务产品解
决双方存在的同业竞争，南洋科技将主要从事反射膜、增亮膜的生产销售，乐凯
集团主要从事光学膜基膜和扩散膜的生产销售。
（4）对于锂离子电池隔膜业务，航天科技集团承诺：在本次重组完成后 36
个月内，南洋科技将按照届时有效的国有资产转让程序，处置南洋科技相关生产
线，解决锂离子电池隔膜业务可能形成的同业竞争。
（5）除在本次重组完成后 36 个月内，南洋科技将按照国有资产转让程序，
处置南洋科技锂电子电池隔膜相关生产线外，航天科技集团在本次重组完成后
60 个月内不将无人机前沿技术项目相关资产注入南洋科技，亦不将其他资产注
入上市公司，同时航天科技集团保证其控制的其他有提案和表决资格的企业在本
次重组完成后 60 个月内不向南洋科技股东大会提出置出本次重组完成后南洋科
技原有资产、业务的议案且不对任何股东向南洋科技股东大会提出的置出本次重
组完成后南洋科技原有资产、业务的议案投赞成票。
（6）除非航天科技集团不再为南洋科技之实际控制人，本承诺始终有效，
且是不可撤销的。如本承诺被证明是不真实或未被遵守，航天科技集团将依法承
担因此给上市公司造成的损失。
（7）若因航天科技集团或航天科技集团控制的其他单位违反前次承诺函及
本承诺函项下承诺内容而导致南洋科技受到损失，航天科技集团将依法承担相应
赔偿责任。”
四、上市公司未来 60 个月内拟向收购人及关联人购买、出售资
产的具体情况
在本次重组完成后，上市公司控股股东将变更为航天气动院，实际控制人将
变更为航天科技集团。
1、无人机前沿技术项目及其他资产
63
浙江南洋科技股份有限公司收购报告书
根据《中国航天空气动力技术研究院关于相关事项的承诺》、《中国航天科
技集团公司关于相关事项的承诺》，航天气动院、航天科技集团承诺在本次重组
完成后 60 个月内不将无人机前沿技术项目相关资产注入南洋科技，亦不将其他
资产注入上市公司。
因此，上市公司未来 60 个月内不存在向收购人及其关联人购买无人机前沿
技术项目相关资产及其他资产的计划。
2、锂离子电池隔膜生产线
根据《中国航天空气动力技术研究院关于相关事项的承诺》、《中国航天科
技集团公司关于相关事项的承诺》，对于锂离子电池隔膜业务，航天气动院、航
天科技集团承诺在本次重组完成后 36 个月内，南洋科技将按照届时有效的国有
资产转让程序，处置南洋科技相关生产线。
根据现行有效的《企业国有资产交易监督管理办法》，在本次重组完成后，
南洋科技处置锂离子电池隔膜相关生产线时，原则上通过产权交易机构公开进
行，资产受让方目前无法确定，故上市公司不存在向收购人及其关联人出售锂离
子电池隔膜生产线的计划。
3、其他资产
根据《中国航天空气动力技术研究院关于相关事项的承诺》、《中国航天科
技集团公司关于相关事项的承诺》，除在本次重组完成后 36 个月内，南洋科技
将按照国有资产转让程序，处置南洋科技锂电子电池隔膜相关生产线外，航天气
动院及航天科技集团保证其控制的其他有提案和表决资格的企业在本次重组完
成后 60 个月内不向南洋科技股东大会提出置出本次重组完成后南洋科技原有资
产、业务的议案且不对任何股东向南洋科技股东大会提出的置出本次重组完成后
南洋科技原有资产、业务的议案投赞成票。
综上所述，上市公司未来 60 个月内不存在向收购人及关联人购买、出售资
产的计划。
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浙江南洋科技股份有限公司收购报告书
五、上市公司未来 60 个月内其他向收购人及关联人购买资产的
计划及置出目前上市公司主营业务相关资产的计划的情况
1、上市公司未来 60 个月内是否存在其他向收购人及其关联人购买资产的计
划
根据《中国航天空气动力技术研究院关于相关事项的承诺》、《中国航天科
技集团公司关于相关事项的承诺》，航天气动院、航天科技集团承诺在本次重组
完成后 60 个月内不将无人机前沿技术项目相关资产注入南洋科技，亦不将其他
资产注入上市公司。
因此，上市公司未来 60 个月内不存在向收购人及其关联人购买无人机前沿
技术项目相关资产及其他资产的计划。
2、上市公司未来 60 个月内是否存在置出目前上市公司主营业务相关资产的
计划
根据《中国航天空气动力技术研究院关于相关事项的承诺》、《中国航天科
技集团公司关于相关事项的承诺》，除在本次重组完成后 36 个月内，南洋科技
将按照国有资产转让程序，处置南洋科技锂电子电池隔膜相关生产线外，航天气
动院及航天科技集团保证其控制的其他有提案和表决资格的企业在本次重组完
成后 60 个月内不向南洋科技股东大会提出置出本次重组完成后南洋科技原有资
产、业务的议案且不对任何股东向南洋科技股东大会提出的置出本次重组完成后
南洋科技原有资产、业务的议案投赞成票。
在本次重组完成后，上市公司控股股东将变更为航天气动院，实际控制人将
变更为航天科技集团。基于上述承诺，本次重组完成后 60 个月内，航天气动院
及航天科技集团控制的其他有提案和表决资格的企业将不同意南洋科技置出目
前上市公司主营业务相关资产的计划。
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浙江南洋科技股份有限公司收购报告书
第七节 与上市公司的重大交易
除本次交易，截至本报告书签署之日前二十四个月内，收购人及其一致行动
人以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）没有与上市公司产生
以下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者
高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5％以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币
5 万元以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何
类似的安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排。
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浙江南洋科技股份有限公司收购报告书
第八节 前六个月买卖上市交易股份的情况
一、收购人及其一致行动人
根据登记公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，收购人航天
气动院、一致行动人航天投资在本次南洋科技股票停牌日前 6 个月内无买卖南洋
科技股票的行为。
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或主
要负责人）及其直系亲属
根据登记公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，收购人航天
气动院、一致行动人航天投资的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次
南洋科技股票停牌日前 6 个月内无买卖南洋科技股票的行为。
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浙江南洋科技股份有限公司收购报告书
第九节 收购人的财务资料
一、航天气动院
航天气动院主要从事军贸和军品业务，涉军业务资质、生产、销售和技术等
信息涉及国家秘密，一旦发生泄露，与其他财务数据结合即能推断出国防重点型
号的装备数量及国防部署，不宜披露。根据《军工企业对外融资特殊财务信息披
露管理办法》（科工财审[2008]702 号）等相关规定，航天气动院部分涉密信息
采取脱密处理的方式进行披露，部分无法进行脱密处理或者进行脱密处理后仍存
在泄密风险的信息，在取得国防科工局批复同意后豁免披露。本次重组已取得国
防科工局关于本次重大资产重组部分信息豁免披露和脱密处理的文件。
二、航天投资
（一）最近三年财务报表
1、资产负债表
单位：元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产
- - -
货币资金 1,717,395,132.99 1,775,129,182.02 2,522,405,793.09
以公允价值计量且
其变动计入当期损益的 308,174,987.94 295,420,672.03 251,427,971.81
金融资产
应收票据 149,850,000.00 - -
应收账款 13,775,643.00 - 183,333.00
预付款项 143,507,399.76 - 2,086,950.00
应收利息 - - 152,083.33
应收股利 21,424,020.43 24,220,009.41 10,431,520.69
其他应收款 13,317,331.09 11,059,857.14 9,000,891.71
存货 79,868.56 28,265.90 123,653.00
一年内到期的非流
504,865,567.51 188,971,324.70 -
动资产
其他流动资产 1,515,465,501.05 134,700,000.00 1,436,430,000.00
68
浙江南洋科技股份有限公司收购报告书
流动资产合计 4,387,855,452.33 2,429,529,311.20 4,232,242,196.63
非流动资产： - - -
可供出售金融资产 4,341,080,301.18 5,549,329,430.96 4,442,159,001.63
长期应收款 1,592,637,432.68 450,318,337.52 -
长期股权投资 6,039,562,443.43 4,356,176,884.97 3,393,637,178.66
投资性房地产 89,678,373.82 90,330,179.43 88,471,569.56
固定资产原价 78,827,219.35 79,778,588.91 83,329,431.51
减：累计折旧 17,315,068.27 14,707,666.01 12,131,731.23
固定资产净值 61,512,151.08 65,070,922.90 71,197,700.28
固定资产净额 61,512,151.08 65,070,922.90 71,197,700.28
无形资产 3,149,126.05 3,564,137.57 436,977.32
长期待摊费用 1,976,928.88 87,343.50 98,739.73
递延所得税资产 1,860,688.08 1,396,056.25 763,518.76
其他非流动资产 221,867,678.53 - -
非流动资产合计 12,353,325,123.73 10,516,273,293.10 7,996,800,685.94
资产总计 16,741,180,576.06 12,945,802,604.30 12,229,042,882.57
流动负债 - - -
短期借款 300,000,000.00 - 382,601,950.00
应付票据 360,000,000.00 - -
应付账款 19,246,735.42 17,535.00 -
预收款项 47,209,939.64 3,086,333.35 747,587.14
应付职工薪酬 7,124,553.79 5,714,832.89 4,357,331.54
其中：应付工资 2,375,155.66 945,161.41 1,019,616.86
应交税费 83,672,473.52 34,698,892.82 53,015,941.64
其中：应交税金 83,584,621.22 34,625,408.54 52,732,872.71
应付利息 5,000,147.95 1,197,994.90 -
其他应付款 85,549,122.35 108,300,389.81 3,282,471.10
一年内到期的非流
153,226,664.42 3,499,497.19 -
动负债
流动负债合计 1,061,029,637.09 156,515,475.96 444,005,281.42
非流动负债： - - -
长期借款 3,246,048,073.86 541,455,301.10 528,542,900.00
递延所得税负债 69,637,924.75 181,066,235.20 115,371,039.12
非流动负债合计 3,315,685,998.61 722,521,536.30 643,913,939.12
负债合计 4,376,715,635.70 879,037,012.26 1,087,919,220.54
所有者权益（或股东权
- - -
益）
实收资本（股本） 7,425,000,000.00 7,425,000,000.00 7,425,000,000.00
国有资本 7,225,000,000.00 7,225,000,000.00 7,225,000,000.00
其中：国有法人
7,225,000,000.00 7,225,000,000.00 7,225,000,000.00
资本
69
浙江南洋科技股份有限公司收购报告书
私营资本 200,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00
实收资本（或股本）
7,425,000,000.00 7,425,000,000.00 7,425,000,000.00
净额
资本公积 2,444,717,319.86 2,386,685,651.26 2,198,466,988.83
其他综合收益 -317,687,916.41 231,854,111.08 302,724,001.67
其中：外币报表
-147,827,170.37 72,305,831.65 -15,521,991.19
折算差额
盈余公积 442,876,610.46 314,873,720.95 226,651,131.33
其中：法定公积
442,876,610.46 314,873,720.95 226,651,131.33
金
未分配利润 2,141,652,159.36 1,514,276,479.47 898,836,436.00
归属于母
12,136,558,173.27 11,872,689,962.76 11,051,678,567.83
公司所有者权益合计
少数股东权益 227,906,767.09 194,075,629.28 89,445,094.20
所有者权
12,364,464,940.36 12,066,765,592.04 11,141,123,662.03
益合计
负债和所有者权益总计 16,741,180,576.06 12,945,802,604.30 12,299,042,882.57
2、利润表
单位：元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 168,771,580.42 129,700,208.25 101,196,118.26
其中：营业收入 168,771,580.42 129,700,208.25 101,196,118.26
二、营业总成本 133,590,987.07 72,781,523.10 39,551,178.65
其中：营业成本 54,718,446.57 28,109,195.86 27,923,253.01
营业税金及附
6,817,552.07 25,869,143.56 12,417,406.63
加
销售费用 4,767,021.33 - -
管理费用 69,274,669.36 62,939,062.00 55,423,733.54
其中：研究
- - -
与开发费
财务费用 -2,717,506.18 -45,429,628.32 -56,253,214.53
其中：利息支出 12,199,708.94 20,607,541.52 10,203,601.12
利息收
26,570,951.60 70,801,411.55 70,047,780.04
入
汇兑净
损失（净收益以“-”号 20,907.21 2,601.75 -103.46
填列）
资产减值损失 730,803.92 1,293,750.00 -
70
浙江南洋科技股份有限公司收购报告书
加：公允价值变动收
-8,470,291.74 44,267,164.18 -133,145,678.65
益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失
1,519,361,926.86 1,307,406,735.19 987,875,745.08
以“-”号填列）
其中：对联
营企业和合营企业的投 913,660,238.36 460,079,263.68 328,373,430.68
资收益
三、营业利润（亏损以
1,546,072,228.47 1,408,592,584.52 916,415,006.04
“-”号填列）
加：营业外收入 5,798,606.59 4,355,904.82 5,412,886.34
政府补
5,794,468.33 4,209,653.37 5,370,022.16
助
减：营业外支出 2,712.80 300,000.00 3,918.26
其中：非流动资
- - 3,918.26
产处置损失
四、利润总额（亏损总
1,551,868,122.26 1,412,648,489.34 921,823,974.12
额以“-”号填列）
减：所得税费用 198,384,920.56 164,353,654.29 190,753,343.46
五、净利润（净亏损以
1,353,484,201.70 1,248,294,835.05 731,070,630.66
“-”号填列）
归属于母公司所有
1,333,402,423.93 1,223,412,633.09 709,375,802.91
者的净利润
少数股东损益 20,080,777.77 24,882,201.96 21,694,827.75
六、其他综合收益 -549,542,027.49 -70,869,890.59 418,450,677.01
以后将重分类进损益的
-549,542,027.49 -70,869,890.59 418,450,677.01
其他综合收益
其中：权益法下在
被投资单位以后将重分
-5,016,484.16 30,790,795.53 -7,985,418.27
类进损益的其他综合收
益中享有的份额
可供出售金融资产公允
-324,392,541.31 -189,488,508.96 440,711,192.98
价值变动损益
外币报表折算差额 -220,133,002.02 87,827,822.84 -14,275,097.70
七、综合收益总额 803,941,174.21 1,177,424,944.46 1,149,521,307.67
归属于母公司所有
783,860,396.44 1,152,542,742.50 1,127,826,479.92
者的综合收益总额
归属于少数股东的综合
20,080,777.77 24,882,201.96 21,694,827.75
收益总额
3、现金流量表
单位：元
71
浙江南洋科技股份有限公司收购报告书
2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金
- - -
流量：
销售商品、提供劳务
171,617,140.58 134,654,941.51 101,086,599.10
收到的现金
收到的税费返还 248,400.00 211,100.00 168,400.00
收到其他与经营
107,979,144.50 76,188,120.67 76,508,820.25
活动有关的现金
经营活动现金流入小计 279,844,685.08 211,054,162.18 177,763,819.35
购买商品、接受劳
1,571,312.20 1,426,719.00 3,349,041.32
务支付的现金
支付给职工以及
77,077,882.64 67,356,914.35 61,623,020.56
为职工支付的现金
支付的各项税费 183,798,640.30 211,136,084.38 163,152,946.10
支付其他与经营
84,809,545.49 27,056,689.56 18,148,716.23
活动有关的现金
经营活动现金流出小计 347,257,380.63 306,976,407.29 246,273,724.21
经营活动产生的现金流量
-67,412,695.55 -95,922,245.11 -68,509,904.86
净额
二、投资活动产生的现金
- - -
流量：
收回投资收到的现金 3,016,900,861.47 9,491,862,874.25 10,640,245,466.74
取得投资收益收到的
938,121,736.07 220,331,887.89 210,147,373.94
现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产所收 - 4,366.65 4,198.68
回的现金净额
投资活动现金流入小计 3,955,022,597.54 9,712,199,128.79 10,850,397,039.36
购建固定资产、无
形资产和其他长期资产所 1,759,236.71 2,334,910.00 373,102.45
支付的现金
投资支付的现金 6,345,299,984.00 9,615,334,091.61 11,217,304,955.05
支付其他与投资
- - 500,000.00
活动有关的现金
投资活动现金流出小计 6,347,059,220.71 9,617,669,001.61 11,218,178,057.50
投资活动产生的现金流量
-2,392,036,623.17 94,530,127.18 -367,781,018.14
净额
三、筹资活动产生的现金
- - -
流量：
吸收投资收到的现金 34,500,000.00 100,000,000.00 -
其中：子公司吸
34,500,000.00 100,000,000.00 -
收少数股东投资收到的现
72
浙江南洋科技股份有限公司收购报告书
金
取得借款所收到的现
3,329,359,996.99 566,059,499.76 527,658,500.00
金
收到其他与筹资活动
- - 185,000,000.00
有关的现金
筹资活动现金流入小计 3,363,859,996.99 666,059,499.76 712,658,500.00
偿还债务所支付的现
257,974,563.41 884,329,551.47 -
金
分配股利、利润或偿
614,741,851.59 561,481,257.54 312,735,344.28
付息所支付的现金
其中：子公司支
付给少数股东的股利、利 - - 15,905,071.84
润
支付其他与筹资活动
1,344,000.00 - -
有关的现金
筹资活动现金流出小计 874,060,415.00 1,445,810,809.01 312,735,344.28
筹资活动产生的现金流量
2,489,799,581.99 -779,751,309.25 399,923,155.72
净额
四、汇率变动对现金及现
415,687.70 -54,633,183.89 -16,484,604.89
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
30,765,950.97 -835,776,611.07 -52,852,372.17
增加额
加：期初现金及现金
1,686,629,182.02 2,522,405,793.09 2,575,258,165.26
等价物余额
六、期末现金及现金等价
1,717,395,132.99 1,686,629,182.02 2,522,405,793.09
物余额
（二）最近一年财务会计报告审计意见主要内容
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华审会字（2017）第002665号审
计报告，认为航天投资的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编
制，公允反应了航天投资2016年12月31日的合并财务状况以及2016年度的合并经
营成果和现金流量。
（三）最近一年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策
航天投资以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布
的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、
企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量。
73
浙江南洋科技股份有限公司收购报告书
第十节 其他重大事项
一、关于《收购管理办法》第六条和第五十条的说明
（一）本次交易不存在收购人损害上市公司及其他股东的合法权益的情形。
收购人也不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。
（二）收购人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、收购人控股股东、实际控制人最近两年是否发生变化
收购人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化。
三、其他事项
（一）军工保密及信息披露
在本次交易中，收购人及交易各方需要履行保守国家秘密的责任，根据信息
的重要程度进行脱密处理或者申请豁免披露。为了保护投资者利益，除根据《关
于推进军工企业股份制改造的指导意见》、《军工企业股份制改造实施暂行办法》
等相关规定需要脱密处理或者申请豁免披露的信息外，收购人不以保密为由规避
依法应当予以公开披露的信息。
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的相
关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误
解收购人及其一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息。
（二）金投航天与收购人的关系
本次交易整体方案包括股份无偿划转、发行股份购买资产和非公开发行股份
募集配套资金。根据本次重组方案，台州金投拟将其持有的金投航天 100%股权
无偿划转至航天气动院，双方已签署《国有股权无偿划转协议》协议。相关无偿
划转已取得台州市国资委和国务院国资委批准。截至本报告书签署日，金投航天
直接持有上市公司 14,940.00 万股股份，占上市公司的股权比例为 21.076%。相
74
浙江南洋科技股份有限公司收购报告书
关股份无偿划转后，金投航天的控股股东将变成航天气动院，实际控制人变为航
天科技集团。
股份无偿划转、发行股份购买资产作为本次重大资产重组方案的必备内容，
同时生效、互为条件，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交
易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则其他
各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状。
同时，鉴于目前相关无偿划转尚未完成，且股份无偿划转、发行股份购买资产同
时生效、互为条件，因此本次交易完成前金投航天并非收购人一致行动人。
75
浙江南洋科技股份有限公司收购报告书
第十一节 备查文件
一、备查文件目录
1、收购人及其一致行动人营业执照及税务登记证
2、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）
名单及身份证明文件
3、收购人及其一致行动人关于收购上市公司的相关决定
4、收购人及其一致行动人与上市公司签订的本次交易相关协议
5、收购人及其一致行动人关于收购资金来源的说明
6、收购人及其一致行动人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前
24 个月内未发生相关交易的说明
7、收购人及其一致行动人与上市公司、上市公司的关联方之间已签署但尚
未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向
8、收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证
明
9、在事实发生之日起前 6 个月内，收购人及其一致行动人及各自的董事、
监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持
有或买卖上市公司股份的说明
10、收购人及其一致行动人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起
前 6 个月内持有或买卖上市公司股份的说明
11、收购人及其一致行动人关于本次交易的相关承诺
12、收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合
《收购管理办法》第五十条规定的说明
13、收购人及其一致行动人财务资料
14、财务顾问意见
15、法律意见书
76
浙江南洋科技股份有限公司收购报告书
二、备查地点
存放公司：浙江南洋科技股份有限公司
地址：浙江省台州市开发区开发大道 388 号
联系人：杜志喜
电话：0576-88169898，0576-88170181
传真：0576-88169922
投资者亦可在深交所网站（http://www.szse.cn）查阅本报告书全文。
77
浙江南洋科技股份有限公司收购报告书
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（以下无正文）
中国航天空气动力技术研究院（盖
章）
法定代表人（或授权代表）：
2017 年 月 日
78
浙江南洋科技股份有限公司收购报告书
收购人一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（以下无正文）
航天投资控股有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
2017 年 月 日
79
浙江南洋科技股份有限公司收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本收购报告书的内容进行
了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的
责任。
财务顾问主办人： __________________ __________________
法定代表人（授权代表）：__________________
长城证券股份有限公司（盖章）
2017 年 月 日
80
浙江南洋科技股份有限公司收购报告书
律师事务所及经办律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对本收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对此承担相应的责任。
律师事务所负责人：__________________
经办律师：__________________ __________________
北京众天律师事务所
2017 年 月 日
81
浙江南洋科技股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为中国航天空气动力技术研究院关于《浙江南洋科技股份有限公
司收购报告书》的签字盖章页）
中国航天空气动力技术研究院（盖章）
法定代表人（或授权代表）
2017 年 月 日
82
浙江南洋科技股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为航天投资控股有限公司关于《浙江南洋科技股份有限公司收购
报告书》的签字盖章页）
航天投资控股有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）
2017 年 月 日
83
浙江南洋科技股份有限公司收购报告书
附表
收购报告书附表
基本情况
上市公司名称 浙江南洋科技股份有限公司 上市公司所在地 浙江省台州市
股票简称 南洋科技 股票代码 002389
收购人名称 中国航天空气动力技术研究 收购人注册地 北京市
院
拥有权益的股 增加 √ 有无一致行动人 有 √ 无 □
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □
收购人是否为 是 □ 否 √ 收购人是否为上 是 □ 否 √
上市公司第一 市公司实际控制
大股东 人
收购人是否对 是 √ 否 □ 收购人是否拥有 是 □ 否 √
境内、境外其 回答“是”，请注明公司家数 境内、外两个以 回答“是”，请注明公
他上市公司持 一致行动人航天投资持有 2 家 上上市公司的控 司家数
股 5%以上 其他上市公司 5%以上股份 制权
收购方式（可 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
多选） 国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人披露前 持股数量：0 股 持股比例：0
拥有权益的股
份数量及占上
市公司已发行
股份比例
本次收购股份 变动数量：366,494,233 股 变动比例：38.694 %
的数量及变动
比例
与上市公司之 是 □ 否 √
间是否存在持 注：收购人收购前与上市公司不存在关联交易，航天科技集团、航天气动
续关联交易 院及其一致行动人已分别出具了《关于规范与减少关联交易的承诺函》
与上市公司之 是 □ 否 √
间是否存在同
业竞争或潜在 注：收购人控股股东、收购人及其一致行动人与上市公司之间不存在同业
同业竞争 竞争或潜在同业竞争
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浙江南洋科技股份有限公司收购报告书
收购人是否拟 是 √ 否 □
于未来 12 个月
内继续增持 注：截至本报告书签署日，收购人不排除有在未来 12 个月内通过二级市场
或协议转让的方式继续增持南洋科技的计划
收购人前 6 个 是 □ 否 √
月是否在二级
市场买卖该上 注：收购人及其一致行动人前 6 个月未在二级市场上买卖南洋科技股票
市公司股票
是否存在《收 是 □ 否 √
购办法》第六
条规定的情形 注：截至本报告书签署日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形
是否已提供 是 √ 否 □
《收购办法》
第五十条要求
的文件
是否已充分披 是 √ 否 □
露资金来源；
是否披露后续 是 √ 否 □
计划
是否聘请财务 是 √ 否 □
顾问
本次收购是否 是 √ 否 □
需取得批准及
批准进展情况
收购人是否声 是 □ 否 √
明放弃行使相
关股份的表决
权 注：收购人及其一致行动人并未放弃行使相关股份的表决权。
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备
注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
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浙江南洋科技股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为中国航天空气动力技术研究院关于《浙江南洋科技股份有限公
司收购报告书附表》的签字盖章页）
中国航天空气动力技术研究院（盖章）
法定代表人（或授权代表）
2017 年 月 日
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浙江南洋科技股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为航天投资控股有限公司关于《浙江南洋科技股份有限公司收购
报告书附表》的签字盖章页）
航天投资控股有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）
2017 年 月 日
87
