长城证券股份有限公司
关于
浙江南洋科技股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问核查意见
上市公司名称 浙江南洋科技股份有限公司
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 南洋科技
股票代码 002389
财务顾问
二〇一七年十一月
财务顾问核查意见
声明与承诺
一、财务顾问承诺
根据《收购管理办法》第六十八条，本财务顾问特作承诺如下：
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的公告文件进行核查，确信公告
文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构
的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次收购所出具的财务顾问报告已提交其内核机构审查，
并获得通过。
（五）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严
格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收
购相关的尚未披露的信息。
（六）本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要
求签署了持续督导协议。
二、财务顾问声明
（一）本核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购
人已向本财务顾问保证：其出具本核查意见所提供的所有文件和材料均真实、完
整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规
定的工作程序，旨在就《浙江南洋科技股份有限公司收购报告书》相关内容发表
意见，发表意见的内容仅限收购报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监会
另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本核查意见内容不负任何责任，对其内
容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实
1
财务顾问核查意见
陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对南洋科技的任何
投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，
本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
（五）本财务顾问核查意见仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财
务顾问书面同意，本财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何
第三方使用。
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财务顾问核查意见
目 录
声明与承诺................................................................... 1
一、财务顾问承诺 ......................................................... 1
二、财务顾问声明 ......................................................... 1
目 录 ....................................................................... 3
释 义 ....................................................................... 6
绪 言 ....................................................................... 8
核查意见.................................................................... 10
一、对收购人编制的上市公司收购报告书所披露的信息真实、准确、完整的核查 .. 10
二、对本次收购的目的核查 ................................................ 10
（一）丰富上市公司产品结构、扩大经营规模、提高盈利能力 .............. 10
（二）转换体制机制，提高效率和效益 .................................. 10
（三）吸收社会资本，优化资源配置 .................................... 11
三、对收购人基本情况的核查 .............................................. 11
（一）收购人是否提供所有必备证明文件 ................................ 11
（二）对收购人主体资格的核查 ........................................ 11
（三）对收购人是否具备收购上市公司经济实力的核查 .................... 13
（四）对收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 .............. 14
（五）关于收购人是否需要承担其他附加义务 ............................ 14
（六）对收购人是否存在不良诚信记录的核查 ............................ 19
（七）对收购人持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保 险公
司等其他金融机构 5%以上的发行在外的股份的情况的核查 ................. 19
（八）对收购人是否具备履行相关承诺的能力的核查 ...................... 20
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ............................ 21
五、对收购人股权控制结构的核查 .......................................... 21
（一）航天气动院 .................................................... 21
（二）航天投资 ...................................................... 22
六、对收购人本次收购资金来源及其合法性分析 .............................. 22
七、对收购人决策程序的核查 .............................................. 22
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财务顾问核查意见
（一）收购人及其一致行动人的决策程序 ................................ 22
（二）上市公司的决策程序 ............................................ 22
（三）本次重组其他交易对方的决策程序 ................................ 23
（四）本次交易其他已获得的批准、核准、同意和备案 .................... 23
八、关于收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，及该安排是否
符合有关规定的核查 ...................................................... 24
（一）对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划 ...................... 24
（二）对上市公司资产和业务处置计划及与他人合资合作计划 .............. 24
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划 .............. 25
（四）对上市公司章程修改的计划 ...................................... 25
（五）上市公司现有员工的安排计划 .................................... 25
（六）上市公司分红政策的重大变化 .................................... 26
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 .................. 26
九、关于本次收购对上市公司独立性和持续发展影响的核查 .................... 26
（一）对上市公司独立性的影响的核查 .................................. 26
（二）对关联交易的影响 .............................................. 28
（三）对同业竞争的核查 .............................................. 34
（四）对上市公司未来 60 个月内拟向收购人及关联人购买、出售资产的具体情况
的核查.............................................................. 40
（五）对上市公司未来 60 个月内其他向收购人及关联人购买资产的计划及置出目
前上市公司主营业务相关资产的计划的情况的核查 ........................ 41
十、对本次收购股份的权利限制情况的核查 .................................. 42
十一、对收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司
的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契，是否在收
购价款之外还作出其他补偿安排的核查 ...................................... 43
（一）业务往来及任职安排核查 ........................................ 43
（二）其他补偿安排 .................................................. 43
十二、对是否提交豁免要约收购申请的核查 .................................. 44
十三、对前六个月内买卖上市公司股票的核查 ................................ 44
（一）收购人及其一致行动人 .......................................... 44
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财务顾问核查意见
（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人） 及
其直系亲属.......................................................... 45
十四、其他重大事项 ...................................................... 45
十五、财务顾问结论性结论性意见 .......................................... 45
一、备查文件目录 ........................................................ 46
二、备查地点............................................................ 47
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财务顾问核查意见
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
航天科技集团 指 中国航天科技集团公司
航天气动院 指 中国航天空气动力技术研究院
南洋科技、上市公司 指 浙江南洋科技股份有限公司
航天投资 指 航天投资控股有限公司
乐凯集团 指 中国乐凯集团有限公司
保利科技 指 保利科技有限公司
海泰控股 指 天津海泰控股集团有限公司
宗申动力 指 重庆宗申动力机械股份有限公司
台州金投 指 台州市金融投资有限责任公司
金投航天 指 台州市金投航天有限公司
航天长征 指 航天长征国际贸易有限公司
航天财务 指 航天科技财务有限责任公司
标的公司、目标公司 指 彩虹无人机科技有限公司和航天神舟飞行器有限公司
彩虹公司 指 彩虹无人机科技有限公司
神飞公司 指 航天神舟飞行器有限公司
标的资产、注入资产 指 彩虹公司 100%的股权和神飞公司 84%的股权
本次交易、本次收购、本次重
指 本次股份无偿划转、发行股份购买资产的合称
组、本次重大资产重组
审计、评估基准日 指 2016 年 4 月 30 日
报告期、最近两年及一期 指 2015 年、2016 年和 2017 年 1-4 月
浙江南洋科技股份有限公司收购报告书之财务顾问核
本核查意见 指
查意见
发行定价基准日 指 南洋科技本次重组的首次董事会决议公告日
致同、审计机构 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中同华、评估机构 指 中同华资产评估有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国防部 指 中华人民共和国国防部
财政部 指 中华人民共和国国家财政部
国防科工局 指 国家国防科技工业局
台州市国资委 指 台州市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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财务顾问核查意见
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《浙江南洋科技股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
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财务顾问核查意见
绪 言
2016 年 10 月 28 日，上市公司与航天气动院、航天投资、保利科技、海泰
控股等 4 名交易对方签署了《发行股份购买资产协议》；2016 年 10 月 28 日，
上市公司与航天气动院、航天投资、保利科技、海泰控股等 4 名交易对方签署了
《盈利预测与补偿协议》。
本次交易整体方案包括股份无偿划转与发行股份购买资产。主要内容如下：
（一）股份无偿划转
截至本核查意见签署日，南洋科技股东金投航天直接持有上市公司
14,940.00 万股股份，占上市公司的股权比例为 21.076%。根据本次重组方案，
台州金投拟将其持有的金投航天 100%股权无偿划转至航天气动院，双方已签署
《国有股权无偿划转协议》协议。相关无偿划转已取得台州市国资委和国务院国
资委批准。相关股份无偿划转后，金投航天的控股股东将变成航天气动院，实际
控制人变为航天科技集团。
（二）发行股份购买资产
南洋科技拟向航天气动院购买其持有的彩虹公司 100%和神飞公司 36%股权；
同时向航天投资购买其持有的神飞公司 16%股权；向保利科技购买其持有的神飞
公司 16%股权；向海泰控股购买其持有的神飞公司 16%股权。
股份无偿划转、发行股份购买资产作为本次重大资产重组方案的必备内容，
同时生效、互为条件，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交
易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则其他
各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状。
本次重组前，金投航天为台州金投的全资子公司，其持有上市公司的股份未
计入航天气动院及航天科技集团实际控制的股权范围，无偿划转后才将其纳入航
天气动院及航天科技集团实际控制的股权范围。因此，本次重组前，航天气动院
及航天科技集团未持有或控制南洋科技的股权。本次重组完成后，航天气动院直
接持有南洋科技 206,480,242 股，通过金投航天间接持有南洋科技 149,400,000
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财务顾问核查意见
股，合计控制上市公司不低于 37.573%的股权，为上市公司控股股东。航天科技
集团通过航天气动院、航天投资间接控制南洋科技 38.694%的股权，为上市公司
的实际控制人。因此，南洋科技重组方案完成后，航天气动院及其一致行动人持
有南洋科技股份比例将超过 30%。
根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批
准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过
该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公
司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交
豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记
手续。航天气动院及其一致行动人已承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，南
洋科技 2017 年第一次临时股东大会已同意航天气动院及其一致行动人免于发出
收购要约。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件的规定，航天气动院及其一致
行动人航天投资构成本次交易的信息披露义务人并履行披露收购报告书等信息
披露义务。长城证券股份有限公司接受信息披露义务人委托，担任本次交易的财
务顾问，对信息披露义务人出具的收购报告书所披露的内容出具本核查意见，以
供投资者和有关各方参考。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见
内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。
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财务顾问核查意见
核查意见
本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见：
一、对收购人编制的上市公司收购报告书所披露的信息真实、准
确、完整的核查
根据对收购人及其一致行动人编制上市公司收购报告书所依据的文件材料
进行认真核查以及对上市公司收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏；收购人及其一致行动人已向本财务顾问出具关于所提供
文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具财务顾问报告提供的一切资
料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承
担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人及其一致行动人在收购报告书
中所披露的信息真实、准确、完整，符合《中华人民共和国证券法》、《收购管
理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司
收购报告书》等法律、法规对上市公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。
二、对本次收购的目的核查
航天气动院在收购报告书中对本次收购的目的进行了陈述，主要包含三个方
面：
（一）丰富上市公司产品结构、扩大经营规模、提高盈利能力
本次交易完成后，上市公司主要产品增加了无人机系列产品，产品结构将进
一步丰富；同时，上市公司经营规模将显著扩大，盈利能力将稳步提升，抵抗风
险能力将大幅加强。此外，未来上市公司还将不断采取多种措施，积极利用各方
优势，深度挖掘行业需求，充分发挥协同效应，进一步扩大公司经营规模、提高
公司盈利能力。
（二）转换体制机制，提高效率和效益
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财务顾问核查意见
上市公司发行股份购买的部分标的资产原属于事业单位资产，通过本次交易
将消除束缚发展的体制性障碍，切实增强内在活力，提高效率和效益，推动相关
资产成为具有核心竞争能力和自主发展能力的市场主体，成为产权清晰、技术先
进、管理高效、机制灵活且规章严格（保密、安全）的新型军工企业。
（三）吸收社会资本，优化资源配置
通过本次交易，标的资产可以依托上市公司资本运作市场化平台，通过吸收
社会资本发展军民产业，加大技术开发和生产能力投入，有利于推动战略、财务、
人力、投资、风控的一体化融合，优化资源配置和结构能力调整，引导产业良性
发展。
经核查，财务顾问认为，收购人关于本次收购目的的描述不存在一般性的错
误或与收购人就本次收购所披露的其他任何信息有相互矛盾的地方，收购人本次
收购也未与现行法规要求相违背。
三、对收购人基本情况的核查
根据收购人及其一致行动人提供的相关证明文件，本财务顾问对收购人及其
一致行动人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行
了必要核查，对收购人及其一致行动人的主体资格、收购能力及诚信记录等发表
以下意见：
（一）收购人是否提供所有必备证明文件
经本财务顾问核查，收购人已提供《收购管理办法》第五十条列示的文件及
其他必备的证明文件。
（二）对收购人主体资格的核查
1、航天气动院
单位名称： 中国航天空气动力技术研究院
经济性质： 事业单位法人
举办单位： 中国航天科技集团公司
经费来源： 财政补助、事业、经营收入
开办资金： 56,300 万元
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财务顾问核查意见
住所： 北京市丰台区云岗西路 17 号
法定代表人： 李锋
统一社会信用代码： 12100000400010152M
开展飞行器气动力与热特性研究，促进航天科技发展。飞行
器气动力与气动热理论及数值模拟。飞行器气动力与气动热
地面模拟实验。风洞与风工程设备设计制造。环保工程研究
宗旨和业务范围：
及相关设备设计制造。高速船及特种飞行器研制。传感器及
测控系统研制。等离子体技术研究及设备研制。机械加工与
光学元器件研制。压力容器检测与无损操作。
2、航天投资
公司名称： 航天投资控股有限公司
公司类型： 其他有限责任公司
成立日期： 2006 年 12 月 29 日
注册资本： 742,500 万元
住所： 北京市海淀区阜成路 16 号航天科技大厦 4 层
法定代表人： 张陶
社会信用代码： 91110108797554210H
投资与资产管理；企业管理；咨询服务；航天科技成果的转化
开发、技术咨询、技术服务；卫星应用系统产品、电子通讯设
备、软件产品的开发及系统集成；物业管理。（“1、未经有关部
门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产
品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投
经营范围：
资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本
金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
经核查，本财务顾问认为，航天气动院及其一致行动人为依法设立并持续经
营的主体，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解
散的情形。
经核查，收购人及其一致行动人不存在下列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
12
财务顾问核查意见
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条情形及法律法
规禁止收购上市公司的情形，收购人及其一致行动人具备收购上市公司的主体资
格。
（三）对收购人是否具备收购上市公司经济实力的核查
1、航天气动院主要财务数据
航天气动院主要从事军贸和军品业务，涉军业务资质、生产、销售和技术等
信息涉及国家秘密，一旦发生泄露，与其他财务数据结合即能推断出国防重点型
号的装备数量及国防部署，不宜披露。根据《军工企业对外融资特殊财务信息披
露管理办法》（科工财审[2008]702 号）等相关规定，航天气动院部分涉密信息
采取脱密处理的方式进行披露，部分无法进行脱密处理或者进行脱密处理后仍存
在泄密风险的信息，在取得国防科工局批复同意后豁免披露。本次重组已取得国
防科工局关于本次重大资产重组部分信息豁免披露和脱密处理的文件。
2、航天投资主要财务数据
航天投资 2014 年、2015 年及 2016 年经审计的主要财务数据如下：
单位：亿元
2016 年 12 月 31 日／ 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
2016 年度 /2015 年度 /2014 年度
资产总额 167.41 129.46 123.27
负债总额 43.77 8.79 10.88
股东权益 123.64 120.67 112.39
归属于母公司的股东权益 121.36 118.73 111.50
营业收入 1.69 1.30 1.01
净利润 13.53 12.48 7.31
归属于母公司股东净利润 13.33 12.23 7.09
本财务顾问认为：收购人及其一致行动人资产规模较大，资金实力较强，具
备购买上市公司的股份的经济实力。且本次收购中收购人及其一致行动人以其持
有的交易标的股权认购上市公司增发股份，不涉及资金支付。收购人及其一致行
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财务顾问核查意见
动人合法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分
权，标的资产权属清晰，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形。标的资产
不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其
他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
综上，收购人及其一致行动人具备收购上市公司的经济实力。
（四）对收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，收购人航天气动院了解国内资本市场的相关法律法规，拥有丰富的
公司管理经验，运作规范，无不良诚信记录，具有良好的法人治理结构，已依法
建立健全了各项管理制度，相关机构和人员能够依法履行职责。收购人董事、监
事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承
担的义务和责任。
基于上述情况及分析，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管
理能力。
（五）关于收购人是否需要承担其他附加义务
南洋科技与交易对手方签订了《盈利预测补偿协议》及其补充协议，主要内
容如下：
1、合同主体、签订时间
南洋科技于 2016 年 10 月 28 日，与航天气动院、海泰控股、航天投资、保
利科技签署《盈利预测补偿协议》。
南洋科技于 2017 年 4 月 6 日，与航天气动院、海泰控股、航天投资、保利
科技签署《盈利预测补偿协议之补充协议》。
2、利润补偿期间
双方同意，根据目前的交易进度，《盈利预测补偿协议》所指的利润补偿期
间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即
2016 年、2017 年、2018 年三个会计年度。若本次交易于 2016 年无法实施完毕，
则利润补偿期间顺延至 2017 年、2018 年、2019 年三个会计年度。
14
财务顾问核查意见
3、预测净利润数和承诺净利润数
3.1 标的资产的交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构评估并经
国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据最终确定。标的资产截止基准日的
评估值及最终交易价格如下：
目标公司 注入资产的评估值 最终交易价格（万
目标公司 交易对方
股权比例 （万元） 元）
航天气动院 100% 240,300.00 240,300.00
彩虹公司
合计 100% 240,300.00 240,300.00
航天气动院 36% 31,428.00 31,428.00
天津海泰 16% 13,968.00 13,968.00
神飞公司 航天投资 16% 13,968.00 13,968.00
保利科技 16% 13,968.00 13,968.00
合计 84% 73,332.00 73,332.00
3.2 根据中同华资产评估有限公司的出具的的《资产评估报告》中载明的目
标公司评估值情况，目标公司在 2017 年、2018 年、2019 年度的预测净利润数（本
协议所称净利润特指目标公司相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润，不包含本次发行股份募集配套资金的利息收入和本次募投
项目的损益，下同）如下：
预测净利润数（万元）
目标公司
2017 年 2018 年 2019 年
彩虹公司 12,564.48 18,516.19 24,133.79
神飞公司 5,447.10 7,385.63 8,861.12
合计 18,011.58 25,901.82 32,994.91
3.3 各方同意，交易对方应当按照相关法律、法规规定对目标公司在 2017
年度至 2019 年度的净利润分别作出承诺（以下简称“承诺净利润数”），最终
的承诺净利润数以具有证券业务资质的资产评估机构出具的、并经国资委核准或
备案的正式资产评估报告载明的目标公司各自的预测净利润数为依据。
3.4 如目标公司在利润补偿期间内每年合计实际实现的合并报表净利润数
未达到本条第 3.3 款约定的同期合计承诺净利润数，则交易对方需根据《盈利预
测补偿协议》的约定对南洋科技进行补偿。
15
财务顾问核查意见
4、实际净利润的确定
4.1 注入资产交割完毕后，南洋科技应在利润补偿期间内每个会计年度结束
时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对目
标公司的实际盈利情况出具专项审核意见。目标公司在利润补偿期间各年度实现
的实际净利润数，以专项审核意见确定的经审计的扣除非经常性损益后的净利润
数值为准。
4.2 南洋科技应在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露目标公司所
对应实现的实际净利润数与交易对方承诺的同期净利润数的差异情况。
5、利润补偿的方式及计算公式
各方确认，本次交易实施完毕后，目标公司于利润补偿期间每年实际实现的
净利润数应不低于交易对方同期承诺净利润数，否则交易对方应按照《盈利预测
补偿协议》约定对南洋科技予以补偿：
5.1 交易对方中的各方应以持有南洋科技的股份分别向南洋科技进行补偿，
交易对方中的各方按照其本次交易中向南洋科技转让的注入资产的股权比例对
南洋科技承担补偿责任。
5.2 交易对方中的各方应以持有的南洋科技的股份对南洋科技进行补偿，并
依照下述公式分别计算对目标公司应予补偿的股份（以下简称“应补偿股份”）
数量，该应补偿股份由南洋科技以总价人民币 1 元的价格进行回购并予以注销，
应补偿股份数的计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末两家目标公司合计累积承诺净利润数－截至
当期期末两家目标公司合计累积实现净利润数）÷补偿期限内各年两家目标公司
合计的承诺净利润数总和×注入资产合计最终交易作价－累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
注 1：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公
式计算的补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
16
财务顾问核查意见
注 2：按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍
去尾数并增加 1 股的方式进行处理。
5.3 应补偿股份总数确定后，该等应补偿股份在交易对方之间的分配方式如
下：
交易对方中的各方就各注入资产分别应补偿的股份数=[（截至当期期末该注
入资产对应累积承诺净利润数－截至当期期末该注入资产对应累积实际净利润
数）÷（截至当期期末全部未实现承诺利润数的注入资产对应累积承诺净利润数
－截至当期期末全部未实现承诺利润数的注入资产对应累积实际净利润数）]×
当期应补偿股份总数×交易对方中的各方在该标的资产中的持股比例。
如果利润补偿期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方
持有的上市公司股份数发生变化，则上市公司回购股份的数量应调整为：按上述
公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
交易对方中各方分别应补偿股份的总数不超过交易对方中各方分别通过本
次发行股份购买资产取得的南洋科技股份数量。
5.4 如南洋科技在利润承诺期内实施现金分配，交易对方所取得应补偿股份
对应的现金分配部分应相应返还至南洋科技指定的账户内。计算公式为：返还金
额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的补偿股份数量。
5.5 如果交易对方于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金
进行补偿，计算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×每股发行价格。
6、利润补偿的实施
6.1 如果交易对方因目标公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须
向南洋科技进行股份补偿的，南洋科技应在合格审计机构出具专项审核意见后
10 个工作日内向交易对方发出利润补偿通知书，并在收到交易对方的确认书后
30 个工作日内召开董事会并发出股东大会通知，审议股份回购注销事宜，并同
步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
17
财务顾问核查意见
6.2 南洋科技就交易对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份
回购注销方案因未获得南洋科技股东大会通过等原因无法实施的，南洋科技可以
进一步要求交易对方将应补偿的股份赠送给南洋科技其他股东。
6.3 利润补偿实施的具体执行程序如下：
（1）若南洋科技股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则南洋科技以
人民币 1 元的总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公
告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到南洋科
技书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
发出将其当年须补偿的股份过户至南洋科技董事会设立的专门账户的指令。该等
股份过户至南洋科技董事会设立的专门账户之后，南洋科技将尽快办理该等股份
的注销事宜。
（2）若上述股份回购注销事宜因未获得南洋科技股东大会通过等原因无法
实施，则南洋科技将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知交易对方实施
股份赠送方案。交易对方应在收到南洋科技书面通知之日起 20 个工作日内，将
应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记
在册的股东，全体股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东
大会股权登记日上市公司扣除交易对方通过本次交易持有的股份数后总股本的
比例获赠股份。交易对方通过除本次交易外的其他途径取得南洋科技股份的，交
易对方同样可按照该部分股份占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公
司扣除交易对方通过本次交易持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
（3）自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其
他股东前，交易对方承诺放弃该等股份所对应的表决权。
7、减值测试补偿
在利润补偿期间届满时，南洋科技将聘请具有从事证券相关业务资格的中介
机构对注入资产分别进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试，若注入
资产期末减值额÷注入资产的交易价格>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份
总数，则交易对方将另行补偿股份。
18
财务顾问核查意见
另需补偿的股份数量的计算方法为：另需补偿的股份数量=注入资产期末减
值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
如南洋科技在利润补偿期间实施转增或送股分配的，则“每股发行价格”及
“已补偿股份总数”进行相应调整。
交易对方因注入资产减值另需补偿的金额和因注入资产未实现承诺的业绩
应补偿的金额之和不超过交易对方向南洋科技转让注入资产所获得的交易对价。
8、违约责任
《盈利预测补偿协议》生效后，任何一方未按《盈利预测补偿协议》约定履
行义务而给其他方造成损失的，应当承担赔偿责任。
（六）对收购人是否存在不良诚信记录的核查
1、航天气动院
截至本核查意见签署日，航天气动院及其主要管理人员最近 5 年内未受到过
与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼
和仲裁，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁。
2、航天投资
截至本核查意见签署日，航天投资及其主要管理人员最近 5 年内未受到过与
证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼和
仲裁，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁。
（七）对收购人持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、
保 险公司等其他金融机构 5%以上的发行在外的股份的情况的核查
截至本核查意见签署之日，航天气动院不存在持有、控制其他上市公司或银
行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上的发行在外的股份
情况。
截至本核查意见签署之日，航天投资持有 2 家上市公司股份权益，具体情况
如下表：
19
财务顾问核查意见
序号 企业名 股票简称 股票代码 注册资本 持股 经营范围
称 （万元） 比例
加工气化炉及关键设
备；施工总承包；工程
航天长 咨询；压力管道设计；
征化学 压力容器设计；技术开
1 工程股 航天工程 603698.SH 41,230.00 15.27% 发；烟气治理；废气治
份有限 理；大气污染治理；固
公司 体废物污染治理；水污
染治理；投资与资产管
理。
自动化控制设备及系
统、自动控制系统元器
件及产品的技术开发；
北京康
计算机系统服务；基础
拓红外
软件服务；应用软件服
2 技术股 康拓红外 300455.SZ 28,000.00 14.38%
务；制造计算机软硬件；
份有限
销售自产产品；经济信
公司
息咨询；货物进出口，
代理进出口，技术进出
口。
（八）对收购人是否具备履行相关承诺的能力的核查
航天气动院自创建之初，一直从事航天航空飞行器研制所需的大量气动力/
热研究工作，参与了国内各类飞行器的研制工作，成功解决了我国航天航空型号
气动关键技术问题，为航天、航空事业发展和国民经济建设做出了突出贡献。进
入 21 世纪以来，航天气动院逐步完成了由单一气动研究和试验为主向空气动力
及相关技术为核心的四大主业协调发展的战略转型，现已形成以空气动力、无人
机、环境工程、传感器与测控系统的四大主业及其相关领域协调快速发展的新局
面。在空气动力方面，开发和研制了各种飞行器气动优化设计平台和气动性能预
测方法，拥有技术先进、配套齐全的低速、亚跨超、高超声速风洞、电弧加热器
和电弧风洞等专用试验设备三十余座，并建立了与之配套的先进测试系统，在国
家重大工程、重点型号研制中突破多项关键技术，做出了突出贡献。在无人机领
域，以彩虹系列无人机为代表的无人机产业现已形成小型、中近程及大型高端无
人机研制体系，具备总体设计和系统集成能力，拥有年产 40 架 1 吨级无人机生
产能力，整体技术能力处于国际先进水平。在环境工程方面，已成功开发烟气脱
20
财务顾问核查意见
硫除尘技术、氨法脱硫技术、催化裂化脱硫除尘技术、SCR 脱硝技术以及水处理
技术等，完成大型环保工程 60 余项，实现了产业化发展。在传感器及测控系统
方面，稳步提高传统传感器、光纤传感器系统、等离子点火技术水平，并通过资
源重组进入衡器传感器、物联网系统领域，有力开拓了测控技术新市场，形成了
国内外市场并举的发展态势。
航天气动院经营良好，资金实力强，具备履行本次收购相关承诺的能力。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
按照《收购管理办法》的要求，本财务顾问根据《收购管理办法》等法律法
规的要求，对航天气动院及其一致行动人公司董事、监事、高级管理人员进行了
必要的辅导。目前，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员初步掌
握了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉自身进入证券市场应承担的
义务和责任，建立了作为上市公司股东及管理层进入证券市场应有的法律意识和
诚信意识。
五、对收购人股权控制结构的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，收购人及其一致行动人与其股东、实际
控制人之间的股权结构如下：
（一）航天气动院
航天气动院的开办单位为航天科技集团，实际控制人为国务院国资委，其股
权及控制关系如下图所示：
国务院国资委
100%
航天科技集团
100%
航天气动院
21
财务顾问核查意见
（二）航天投资
航天投资的控股股东为航天科技集团，实际控制人为国务院国资委。其股权
及控制关系如下图所示：
国务院国资委
100% 100% 100% 100%
中国化学工程集团
航天科技集团 公司
64.62%
中国化学工程股份
有限公司
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
100% 100% 100%
中 中
中 上 四 国 国
中 海 西 西 国新
国 川 中 人 中 中 中 光
中 国 航 安 安 国同
长 航 国 民 国 国 兴 信 国 大
国 运 天 向 航 （浙 中
城 天 航 江） 财 节 家 通 达 成 投
空 载 工 阳 天 航 国
工 工 天 投资 产 能 开 讯 投 达 资
间 火 航 科 天 进
业 业( 业 时 基金 保 环 发 股 资 工 管
技 箭 天 技 气 出
集 集 集 代 合伙 险 保 投 份 有 程 理
术 技 工 工 动 企 口
团 团) 团 电 股 集 资 有 限 有 有
研 术 业 业 院 业） 银
有 有 有 子 份 团 公 限 公 限 限
究 研 总 公 有限 行
限 限 限 公 合 有 公 司 公 司 公 责
院 究 公 司
公 公 公 司 伙) 限 司 司 司 任
院 司
司 司 司 公 公
26.44% 司 司
7.14% 0.81% 1.08% 0.74% 0.67% 0.54% 0.13% 0.13% 0.20% 20.00% 16.84% 0.50% 7.95% 2.69% 2.69% 1.35% 0.67% 9.43%
航天投资
本财务顾问认为，收购人及其一致行动人在《收购报告书》中已充分披露了
其控股股东、实际控制人及其股权控制关系。
六、对收购人本次收购资金来源及其合法性分析
经核查，本次收购系收购人及其一致行动人以所持标的资产的股权认购上市
公司非公开发行股份，不涉及现金支付，因此不涉及资金来源问题。
七、对收购人决策程序的核查
（一）收购人及其一致行动人的决策程序
1、2016 年 6 月 6 日，航天气动院院务会审议通过了本次重组相关议案；
2、2016 年 7 月 18 日，航天投资董事会审议通过了本次重组相关议案；
（二）上市公司的决策程序
22
财务顾问核查意见
1、2016 年 10 月 29 日，南洋科技第四届董事会第八次会议审议通过了本次
重组相关议案；
2、2017 年 4 月 6 日，南洋科技第四届董事会第十一次会议审议通过了本次
重组相关议案；
3、2017 年 4 月 24 日，南洋科技 2017 年第一次临时股东大会审议通过本次
重组相关事项，且同意航天气动院及其一致行动人航天投资免于发出收购要约；
4、2017 年 7 月 17 日，南洋科技第四届董事会第十四次会议审议通过《关
于调整本次重组募集配套资金金额的议案》、《关于调整本次重组募集配套资金
不构成重组方案重大调整的议案》、《关于调整本次重组发行股份购买资产的发
行价格调整方案的议案》、《关于调整本次重组发行股份购买资产的发行价格调
整方案不构成重组方案重大调整的议案》；
5、2017 年 9 月 15 日，南洋科技第四届董事会第十六次会议审议通过《关
于调整本次重组发行股份购买资产的发行价格调整方案的议案》、《关于调整本
次重组发行股份购买资产的发行价格调整方案不构成重组方案重大调整的议案》。
6、2017 年 10 月 24 日，南洋科技召开第四届董事会第十八次会议，审议通
过《关于取消本次重组募集配套资金的议案》、《关于取消本次重组募集配套资
金不构成重组方案重大调整的议案》。
（三）本次重组其他交易对方的决策程序
1、2016 年 7 月 6 日，海泰控股董事会审议通过了本次重组相关议案；
2、2016 年 7 月 8 日，保利科技董事会审议通过了本次重组相关议案；
3、2016 年 10 月 31 日，宗申动力第九届董事会第四次会议审议通过了放弃
出售所持神飞公司 16%股权以及放弃优先购买其他股东持有神飞公司 84%股权的
相关议案；
（四）本次交易其他已获得的批准、核准、同意和备案
1、2016 年 7 月 20 日，台州市国资委批准金投航天 100%股权的无偿划转事
宜；
23
财务顾问核查意见
2、2016 年 8 月 30 日，航天科技集团董事会审议通过了本次重组相关议案。
3、2016 年 9 月 6 日，本次交易通过国防科工局军工事项审核；
4、本次交易已经国务院国资委原则性同意；
5、2016 年 11 月 3 日， 国务院国资委批准金投航天 100%股权的无偿划转事
宜；
6、2017 年 4 月 5 日，本次交易标的资产的评估报告的评估结果已经国务院
国资委备案；
7、2017 年 4 月 12 日，财政部批准航天气动院参与本次重组事宜；
8、2017 年 4 月 19 日，国务院国资委批准本次重组事宜；
9、2017 年 4 月 21 日，天津滨海高新技术产业开发区管理委员会批准海泰
控股参与本次重组事宜；
10、2017 年 11 月 16 日，本次交易取得中国证监会核准。
八、关于收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作
出安排，及该安排是否符合有关规定的核查
（一）对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划
截至本核查意见书签署日，除本次重大资产重组及《浙江南洋科技股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中承诺进行的相关膜类业务调整，收
购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或者重大
调整的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严
格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）对上市公司资产和业务处置计划及与他人合资合作计划
截至本核查意见书签署日，除本次重大资产重组及《浙江南洋科技股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中承诺进行的相关膜类业务调整，收
24
财务顾问核查意见
购人及其一致行动人暂无明确的在未来 12 个月内对上市公司资产和业务的重
大资产重组计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严
格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
本次交易完成后，收购人将依照证监会和深圳交易所的有关规定，向上市公
司董事会、监事会分别提名董事、监事，并由上市公司董事会聘用新的高级管理
人员，保证本次交易完成后上市公司的董事、监事和高级管理人员结构与未来上
市公司的主营业务及控制权结构相适应，保证上市公司主营业务的开展和实际控
制权的稳定。
上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及上市
公司章程等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构，并履行必要的信息
披露义务。
截止本核查意见签署日，收购人与上市公司其他股东之间就董事、监事及高
级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
（四）对上市公司章程修改的计划
截止本核查意见签署日，南洋科技公司章程中不存在可能阻碍本次交易的限
制性条款，收购人亦没有对南洋科技公司章程中可能阻碍收购南洋科技控制权的
公司章程进行修改的计划。
本次收购完成后，由于上市公司主营业务、股本及股权结构等将发生变化，
上市公司将依法根据发行情况对《公司章程》中有关上市公司股本、股东及持股
比例、业务范围等有关条款进行相应调整，以适应本次重大资产重组后的业务运
作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
（五）上市公司现有员工的安排计划
截至本核查意见书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工
聘用作重大变动的计划。
25
财务顾问核查意见
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严
格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本核查意见书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司分红政策
作重大变动的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严
格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见书签署之日，南洋科技已按上市公司的治理标准建立了以法
人治理结构为核心的现代企业制度，并不断改进和完善，形成了较为规范的公司
运作体系。
本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善
公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司的业务、资产、财
务、人员和机构的独立性，切实保护全体股东的利益。
九、关于本次收购对上市公司独立性和持续发展影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响的核查
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定建立了
规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体系，做到了业务独立、资产独立、
财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结
合公司实际工作需要，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》、《监事会议事规则》，并建立了相关的内部控制制度。上述制度的
制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次重组完成后，公司的股权结构将发生变化。公司将根据有关情况变化按
照法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护公司及中小股东的利益。
收购人控股股东航天科技集团、收购人航天气动院已出具《关于保障上市公司独
26
财务顾问核查意见
立性的承诺函》，将依法处理与上市公司的关系，切实维护上市公司在人员、资
产、财务、机构和业务等方面的独立性，具体承诺如下：
“承诺在本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面相互独立，具体如下：
1、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本院除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
（3）保证尽量减少并规范本院及本院控制的其他企业与上市公司的关联交
易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格
进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及
信息披露义务。
2、保证上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
（2）保证本院及本院控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司
的资金、资产。
（3）保证不以上市公司的资产为本院及本院控制的其他企业的债务提供违
规担保。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度。
（2）保证上市公司独立开立账户，不和本院及本院控制的其他企业共用银
行账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在本院及本院控制的其他企业兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
27
财务顾问核查意见
（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本院不干预上市公司的资金使
用。
4、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）
完全独立于本院及本院控制的其他企业。
（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和
国公司法》和上市公司章程的有关规定产生，保证上市公司的总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本院及本院控制的其他企业担任除
董事、监事以外的职务，不会在本院及本院控制的其他企业领薪。
5、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构，并能独立自主地运作，与本院及本院控制的其他企业间不存在机构
混同的情形。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等依
照法律、法规和公司章程独立行使职权。”
（二）对关联交易的影响
1、本次交易完成后的关联方
（1）上市公司控股股东和实际控制人
本次交易完成后，上市公司的控股股东为航天气动院，实际控制人为航天科
技集团。
（2）上市公司的子公司情况
本次交易完成后，上市公司子公司情况如下：
主要经营 注册 业务性 持股比
子公司名称 取得方式
地 地 质 例%
台州富洋投资有限公司 台州 台州 制造业 100 出资设立
鹤山市广大电子有限公司 鹤山 鹤山 制造业 100 出资设立
28
财务顾问核查意见
浙江南洋信通新材料有限
台州 台州 制造业 100 出资设立
公司
浙江南洋经中新材料有限
温岭 温岭 制造业 100 出资设立
公司
杭州南洋新材料科技有限
杭州 杭州 制造业 100 出资设立
公司
宁波东旭成新材料科技有 非同一控制下合
慈溪 慈溪 制造业 80
限公司 并
慈溪市康迪森贸易有限公 商贸流 非同一控制下合
慈溪 慈溪 100
司 通 并
东莞同华光电科技有限公 非同一控制下合
东莞 东莞 制造业 100
司 并
浙江南洋科技股份有限公
台州 台州 制造业 100 反向购买
司
注：本次重组构成反向购买，南洋科技变为重组后上市公司子公司。
（3）上市公司重要的合营企业和联营企业
主要经 注册 持股比 对联营企业投资的会计
联营企业名称 业务性质
营地 地 例(%) 处理方法
台州市杰南投资有限
台州 台州 实业投资 49.01 权益法
公司
北京南洋慧通新技术
北京 北京 技术开发 43.00 权益法
有限公司
合肥微晶材料科技有
合肥 合肥 技术开发 20.00 权益法
限公司
（4）上市公司其他关联方
关联方名称 与上市公司关系
保利科技 股东
航天投资 股东
海泰控股 股东
北京航天易联科技发展有限公司 同一母公司
航天环境工程有限公司 同一母公司
航天财务 同一最终控制方
上海无线电设备研究所 同一最终控制方
重庆航天火箭电子技术有限公司 同一最终控制方
中国航天电子技术研究院 同一最终控制方
29
财务顾问核查意见
关联方名称 与上市公司关系
西安航天动力技术研究所 同一最终控制方
上海空间电源研究所 同一最终控制方
中国航天科技集团公司长征机械厂 同一最终控制方
桂林航天电子有限公司 同一最终控制方
航天材料及工艺研究所 同一最终控制方
航天长征 同一最终控制方
邵雨田和邵奕兴父子 持股比例 5%以上股东
持股比例 5%以上股东之控股
台州市南洋投资有限公司
企业
2、本次交易完成后的关联交易情况
根据致同审计的备考财务报告，本次交易完成后上市公司最近一年一期的关
联交易具体情况如下：
（1）购销商品、接受及提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2017 年 1-4 月 2016 年度
航天气动院 采购商品 3,249.51 1,289.49
上海无线电设备研究所 采购商品 2,550.00 2,380.00
西安航天动力技术研究所 采购商品 734.00 696.00
北京航天易联科技发展有限
采购商品 337.56 517.99
公司
上海空间电源研究所 采购商品 140.00 127.20
中国航天科技集团公司长征
采购商品 508.00 436.00
机械厂
桂林航天电子有限公司 采购商品 32.00 56.00
中国航天电子技术研究院 采购商品 - 1.50
航天气动院 接受加工服务 - 658.12
合计 7,551.07 6,162.30
关联方 关联交易内容 2017 年 1-4 月 2016 年度
航天长征 销售商品 - 3,243.47
销售商品
航天气动院 18,739.45 51,127.48
提供加工服务
合计 18,739.45 54,370.96
30
财务顾问核查意见
（2）关联方往来款余额
单位：万元
项目名称 关联方 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
北京航天易联科技发展有限
预付账款 359.82 697.38
公司
应收账款 航天气动院 40,449.40 48,188.00
其他应收款 航天环境工程有限公司 - 50.00
上海无线电设备研究所 4,430.00 2,380.00
西安航天动力技术研究所 1,013.00 279.00
中国航天科技集团公司长征
944.00 436.00
机械厂
应付账款
桂林航天电子有限公司 88.00 56.00
上海空间电源研究所 267.20 127.20
桂林航天电子有限公司 88.00 56.00
航天气动院 4,239.00 997.49
预收账款 航天气动院 22.00 22.00
航天气动院 215.26 2,933.39
其他应付款 航天投资 68.18 40.44
保利科技 66.43 64.50
航天气动院 200.00 -
保利科技 89.00 -
应付股利
航天投资 89.00 -
海泰控股 89.00 -
（3）关联资金拆借及支付利息
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
航天财务 1,000.00 2015/12/22 2016/12/21 拆入资金
航天财务 2,000.00 2015/10/27 2016/10/26 拆入资金
航天财务 1,000.00 2015/5/5 2016/5/4 拆入资金
航天财务 1,000.00 2014/11/18 2015/11/17 拆入资金
航天财务 1,000.00 2014/10/22 2015/10/21 拆入资金
航天财务 1,000.00 2014/5/9 2015/5/8 拆入资金
航天财务 1,000.00 2014/4/8 2015/4/7 拆入资金
31
财务顾问核查意见
航天财务 10,000.00 2017/2/28 2018/2/27 拆入资金
航天气动院 6,000.00 2015/1/1 2016/1/1 拆入资金
航天气动院 13,000.00 2016/1/1 2016/4/30 拆入资金
单位：万元
关联方名称 交易类型 2017 年 1-4 月 2016 年度
航天财务 支付利息 108.75 74.68
航天气动院 支付利息 - 260.00
（4）关联租赁
单位：万元
出租方名称 租赁资产种类 2017 年 1-4 月 2016 年度
航天气动院 办公用房及厂房 173.02 519.05
（5）关联担保
单位：万元
担保是否
担保方 担保金额 担保起始日 担保终止日 已经履行
完毕
台州市南洋投资有
限公司、邵雨田、 3,900.00 2016/7/12-2016/12/22 2017/7/11-2017/8/5 否
邵奕兴
台州市南洋投资有
5,600.00 2017/2/10-2017/4/28 2018/2/9-2018/4/26 否
限公司
台州市南洋投资有
EUR90.00 2017/3/24 2017/6/22 否
限公司
航天气动院 10,000.00 2017/2/28 2018/2/27 否
注：上述由台州市南洋投资有限公司、邵雨田、邵奕兴提供的 3,900 万元担保已履行完
毕；由台州市南洋投资有限公司提供的 EUR90 万元担保已履行完毕。
3、本次交易前后的关联交易情况比较及规范关联交易的措施
本次交易前后上市公司关联交易对比情况如下表所示：
单位：万元
32
财务顾问核查意见
2017 年 1-4 月 2016 年度
项目
重组前 重组后 重组前 重组后
一、购买商品、接受劳
44.59 7,551.07 132.16 6,162.30
务
占营业成本比例 0.13% 15.99% 0.15% 4.23%
二、销售商品、提供劳
1.83 18,739.45 6.11 54,370.96
务
占营业收入比例 0.00% 29.91% 0.01% 26.73%
本次交易完成后，上市公司关联交易所占比例有所上升，但仍保持较低的水
平。此外，在彩虹公司取得相关资质后，其同航天气动院之间的关联销售预计将
进一步减少和消除。
本次交易完成后，南洋科技与实际控制人航天科技集团以及航天科技集团下
属单位成为关联方。本次交易完成后将导致公司与航天科技集团及其下属单位将
在采购、销售等方面新增关联交易。航天科技集团、航天气动院已分别出具了《关
于规范与减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
1、在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，航天科技
集团、航天气动院及其控制的其他企业将采取措施规范并尽量减少与上市公司之
间的关联交易。
2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公
开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，
保证关联交易价格的公允性。
3、严格按照有关法律、法规和公司章程的规定履行批准程序，包括但不限
于必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，并按照有关法律、法规和公司章
程的规定履行关联交易的信息披露义务。
4、保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易
损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。
5、航天科技集团、航天气动院确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立
执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止不影响其他各项承诺的有效性。
33
财务顾问核查意见
6、对于违反上述承诺给上市公司造成的经济损失，航天科技集团、航天气
动院依法承担相应的赔偿责任。
本次交易完成后，如未来发生关联交易，南洋科技仍将按照相关规定继续遵
循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深圳交易所及其他有关的法
律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
（三）对同业竞争的核查
1、本次交易完成前的同业竞争情况
本次重组前，上市公司不存在同业竞争情况。
上市公司控股股东邵雨田先生出具了《控股股东关于避免同业竞争的承诺》，
承诺：“本人将不在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与南洋科
技相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与南洋科技存在竞
争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济
实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级
管理人员或核心技术人员；本人愿意承担因违反上述承诺而给南洋科技造成的全
部经济损失”。
2、本次交易完成后的同业竞争情况
本次重组完成后，南洋科技的控股股东将变更为航天气动院，实际控制人变
更为航天科技集团。南洋科技同航天科技集团及航天科技集团控制的其他企业之
间的同业竞争情况如下：
（1）上市公司新增的无人机业务同航天气动院的前沿技术开发项目之间的
同业竞争情况
1.1 航天气动院将院本部无人机业务整合设立彩虹公司
本次重组前，航天气动院以彩虹无人机业务为专业化整合主线，将无人机业
务所涉及的固定资产、无形资产、债权、人员及其他资产（前沿技术开发项目除
外）进行整合和剥离，并出资设立彩虹公司。为保障彩虹公司各项资产的独立性
34
财务顾问核查意见
和完整性，保障彩虹公司构建完善的生产经营系统，相关财务、研发、设备维修
等关联业务均纳入整合范围并注入彩虹公司。
航天气动院彩虹无人机相关业务整合并设立彩虹公司后，将除前沿技术研究
项目外，航天气动院不存在其他同标的公司业务相近的资产。
1.2 前沿技术开发项目不宜注入上市公司
由于航天气动院无人机前沿技术项目处于前期技术开发阶段，一方面无人机
前沿技术的开发能否成功具有较大的不确定性，另一方面即使相关前沿技术开发
成功，是否具有实际经济应用价值，能否真正形成相关产品也具有较大的不确定
性。考虑到无人机前沿技术项目投入较高，能否成功具有一定的风险，并且相关
项目是否能够产业化及其经济效益具有较大的不确定性。因此，从维护上市公司
和中小股东的利益角度，无人机前沿技术项目暂不适合作价注入上市公司。
航天气动院无人机产业前沿技术项目开发主要瞄准先进飞行器科技发展方
向，面向未来开展具有前瞻性重大技术研究，是我国飞行器技术创新能力的综合
体现。以太阳能无人机为例，其作为国际尖端领域的前沿技术，是一种由太阳能
及其再生能源驱动的电推进航空器。国际上仅有美国、英国先后完成了太阳能无
人机的高空飞行试验验证。航天气动院多年开展太阳能无人机关键技术攻关，自
主研制关键技术验证机，并于 2017 年成功完成高空飞行试验，使我国成为世界
上第三个掌握并成功实现太阳能无人机飞行试验的国家。目前，由于太阳能无人
机系统复杂且工程化基础要求高，后续仍需进行工程技术开发及大量试验，并解
决应用技术问题，以促进太阳能无人机向实用化、产业化发展。
综上，根据无人机前沿技术项目的研发、产业化周期，并根据航天科技集团
和航天气动院的书面承诺，航天气动院在本次重组完成后 60 个月内不将无人机
前沿技术项目相关资产注入南洋科技，该等无人机前沿技术项目同上市公司本次
重组完成后新增的无人机业务不存在同业竞争。
（2）上市公司新增的无人机业务同航天科技集团及航天科技集团控制的其
他企业之间的同业竞争情况
35
财务顾问核查意见
标的公司主要从事中大型无人机及其机载任务设备（含武器系统）的研发、
设计、生产、制造、试验、销售及服务等，以及面向用户提供系统解决方案，开
展无人机相关飞行服务、租赁托管、数据处理、模拟训练、维护维修等服务。
目前，航天科技集团对所辖单位的主营业务均有明确定位及划分，有效地避
免了航天科技集团内部企业单位之间的相互竞争。上市公司重组完成后主要从事
大中型无人机，与航天时代电子技术股份有限公司所从事的中小型无人机之间不
存在同业竞争。仅有因军方竞争性采购及双定点制度要求，神飞公司和航天时代
电子技术股份有限公司均已在承担某小型军用无人机生产任务，且 2016 年该型
号收入占标的公司营业收入 90,396.45 万元的比例仅为 6.6%，未来对上市公司
的业绩影响较小。
除上述情况外，本次重组完成后，上市公司新增的无人机业务同上市公司实
际控制人及其控制的其它其他企业单位之间不存在同业竞争。
（3）上市公司原有各类膜制造业务同航天科技集团及航天科技集团控制下
属单位之间的同业竞争情况
南洋科技的主要产品包括电容膜、太阳能电池背材基膜、光学膜，并正在拓
展锂离子电池隔膜产品相关业务。各类产品的应用领域差异较大，具体情况如下：
产品类别 产品应用领域
电容膜 交直流电容器，适用于电子、家电、通讯和电力等电子产品
太阳能电池背板的核心材料，太阳能电池背板是为光伏组件
太阳能电池背材基膜
提供机械强度、保护电池芯片的重要部件
光学膜基膜为反射膜、增亮膜、扩散膜的原材料，数张反射
光学膜（包括基膜、反射膜、
膜、增亮膜及扩散膜结合后将形成背光模组，背光模组是
增亮膜、扩散膜）
TFT-LCD 面板的发光源
锂离子电池隔膜 锂离子电池的重要原材料
航天科技集团下属中国乐凯集团有限公司也存在部分膜类业务。南洋科技和
乐凯集团相关业务的具体情况如下：
项目 南洋科技 乐凯集团
电容膜 无此类业务，不存在同业竞争
主要从事太阳能电池背材基膜 主要产品为南洋科技产品的下
太阳能电池背材基膜
生产 游产品－太阳能电池背板，同
36
财务顾问核查意见
南洋科技属于上下游关系，不
存在同业竞争
基膜 主要为自用 产品大部分为对外销售
反射膜 主要光学膜产品之一 形成产能较小
光学膜
增亮膜 主要光学膜产品之一 无相关产品
扩散膜 主要光学膜产品之一 产能较大
锂离子电池隔膜 尚未形成产能 尚未形成产能
南洋科技在电容膜、太阳能电池背材基膜业务方面同航天科技集团下属企业
不存在同业竞争。对于光学膜类产品相关业务，南洋科技和乐凯集团存在同业竞
争。对于锂离子电池隔膜产品相关业务，截至本核查意见签署之日，南洋科技投
资的锂电池隔膜生产线尚未形成产能，故目前与乐凯集团之间不存在实质性同业
竞争。
3、有关解决及避免同业竞争的承诺
（1）航天气动院的承诺
根据航天气动院出具的《关于避免同业竞争的承诺函》及补充承诺函，航天
气动院就避免与南洋科技的同业竞争作出如下承诺：
“a、航天气动院及航天气动院控制的其他企业目前与南洋科技及其控制的
企业、本次重组标的公司之间不存在同业竞争的情况。
b、本次重组完成后，航天气动院及航天气动院控制的其他企业未来不会从
事或开展任何与南洋科技及其控制的企业构成同业竞争或可能构成同业竞争的
业务；不直接或间接投资任何与南洋科技及其控制的企业构成同业竞争或可能构
成同业竞争的企业；不协助或帮助任何第三方从事/投资任何与南洋科技及其控
制的企业构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务。
c、本次重组完成后，航天气动院及航天气动院控制的其他企业如发现任何
与南洋科技主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该
业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给南洋科技及其控制的企业。
d、对于无人机前沿技术项目，航天气动院承诺在本次重组完成后 60 个月内
不将无人机前沿技术项目相关资产注入南洋科技。若在本次重组完成后 60 个月
37
财务顾问核查意见
后，无人机前沿技术项目完成研发、具备条件可以投入生产且产生经济效益时，
航天气动院将在条件具备后 36 个月内按照相关法律法规的规定将相关资产、业
务和技术等注入南洋科技，以避免与南洋科技可能产生的同业竞争。
e、对于锂离子电池隔膜业务，截至承诺函出具之日，南洋科技投资的锂电
池隔膜生产线尚未形成相关产能。航天气动院承诺在本次重组完成后 36 个月内，
南洋科技将按照届时有效的国有资产转让程序，处置南洋科技相关生产线。
f、除在本次重组完成后 36 个月内，南洋科技将按照国有资产转让程序，处
置南洋科技相关生产线外，航天气动院在本次重组完成后 60 个月内不将无人机
前沿技术项目相关资产注入南洋科技，亦不将其他资产注入上市公司，同时航天
气动院在本次重组完成后 60 个月内不向南洋科技股东大会提出置出本次重组完
成后南洋科技原有资产、业务的议案且不对任何股东向南洋科技股东大会提出的
置出本次重组完成后南洋科技原有资产、业务的议案投赞成票。
g、本次重组完成后，航天气动院及航天气动院控制的其他企业如出售或转
让与南洋科技生产、经营相关的任何资产、业务或权益，南洋科技均享有优先购
买权；且航天气动院保证在出售或转让有关资产、业务或权益时给予南洋科技的
条件与航天气动院及航天气动院控制的其他企业向任何独立第三方提供的条件
相当。
h、除非航天气动院不再为南洋科技之控股股东，本承诺始终有效，且是不
可撤销的。若航天气动院违反上述承诺给南洋科技及其股东造成损失，航天气动
院将依法承担因此给上市公司造成的损失。
i、若因航天气动院或航天气动院控制的其他企业违反前次承诺函及本承诺
函项下承诺内容而导致南洋科技受到损失，航天气动院将依法承担相应赔偿责
任。”
（2）航天科技集团的承诺
根据航天科技集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》及补充承诺函，航
天科技集团就避免与南洋科技的同业竞争作出如下承诺：
38
财务顾问核查意见
“a、除上述需要逐步减少和避免的业务情况外，本次重组完成后，航天科
技集团及航天科技集团控制的其他单位将不生产、开发任何与上市公司生产的产
品构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争的业
务；航天科技集团及航天科技集团控制的其他单位如发现任何与上市公司主营业
务构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款
及条件首先提供给上市公司及其控制的企业。
b、对于无人机前沿技术项目，航天科技集团承诺在本次重组完成后 60 个月
内不将无人机前沿技术项目相关资产注入南洋科技。若在本次重组完成后 60 个
月后，无人机前沿技术项目完成研发、具备条件可以投入生产且产生经济效益时，
航天科技集团承诺：航天气动院将在条件具备后 36 个月内按照相关法律法规的
规定将相关资产、业务和技术等注入南洋科技，以避免与南洋科技可能产生的同
业竞争。
c、对于光学膜类产品，航天科技集团承诺：在本次重组完成后 36 个月内，
将通过上市公司规定的决策程序划分南洋科技和乐凯集团的光学膜业务产品解
决双方存在的同业竞争，南洋科技将主要从事反射膜、增亮膜的生产销售，乐凯
集团主要从事光学膜基膜和扩散膜的生产销售。
d、对于锂离子电池隔膜业务，航天科技集团承诺：在本次重组完成后 36 个
月内，南洋科技将按照届时有效的国有资产转让程序，处置南洋科技相关生产线，
解决锂离子电池隔膜业务可能形成的同业竞争。
e、除在本次重组完成后 36 个月内，南洋科技将按照国有资产转让程序，处
置南洋科技锂电子电池隔膜相关生产线外，航天科技集团在本次重组完成后 60
个月内不将无人机前沿技术项目相关资产注入南洋科技，亦不将其他资产注入上
市公司，同时航天科技集团保证其控制的其他有提案和表决资格的企业在本次重
组完成后 60 个月内不向南洋科技股东大会提出置出本次重组完成后南洋科技原
有资产、业务的议案且不对任何股东向南洋科技股东大会提出的置出本次重组完
成后南洋科技原有资产、业务的议案投赞成票。
39
财务顾问核查意见
f、除非航天科技集团不再为南洋科技之实际控制人，本承诺始终有效，且
是不可撤销的。如本承诺被证明是不真实或未被遵守，航天科技集团将依法承担
因此给上市公司造成的损失。
g、若因航天科技集团或航天科技集团控制的其他单位违反前次承诺函及本
承诺函项下承诺内容而导致南洋科技受到损失，航天科技集团将依法承担相应赔
偿责任。”
（四）对上市公司未来60个月内拟向收购人及关联人购买、出售资产的具
体情况的核查
在本次重组完成后，上市公司控股股东将变更为航天气动院，实际控制人将
变更为航天科技集团。
1、无人机前沿技术项目及其他资产
根据《中国航天空气动力技术研究院关于相关事项的承诺》、《中国航天科
技集团公司关于相关事项的承诺》，航天气动院、航天科技集团承诺在本次重组
完成后 60 个月内不将无人机前沿技术项目相关资产注入南洋科技，亦不将其他
资产注入上市公司。
因此，上市公司未来 60 个月内不存在向收购人及其关联人购买无人机前沿
技术项目相关资产及其他资产的计划。
2、锂离子电池隔膜生产线
根据《中国航天空气动力技术研究院关于相关事项的承诺》、《中国航天科
技集团公司关于相关事项的承诺》，对于锂离子电池隔膜业务，航天气动院、航
天科技集团承诺在本次重组完成后 36 个月内，南洋科技将按照届时有效的国有
资产转让程序，处置南洋科技相关生产线。
根据现行有效的《企业国有资产交易监督管理办法》，在本次重组完成后，
南洋科技处置锂离子电池隔膜相关生产线时，原则上通过产权交易机构公开进行，
资产受让方目前无法确定，故上市公司不存在向收购人及其关联人出售锂离子电
池隔膜生产线的计划。
40
财务顾问核查意见
3、其他资产
根据《中国航天空气动力技术研究院关于相关事项的承诺》、《中国航天科
技集团公司关于相关事项的承诺》，除在本次重组完成后 36 个月内，南洋科技
将按照国有资产转让程序，处置南洋科技锂电子电池隔膜相关生产线外，航天气
动院及航天科技集团保证其控制的其他有提案和表决资格的企业在本次重组完
成后 60 个月内不向南洋科技股东大会提出置出本次重组完成后南洋科技原有资
产、业务的议案且不对任何股东向南洋科技股东大会提出的置出本次重组完成后
南洋科技原有资产、业务的议案投赞成票。
综上所述，上市公司未来 60 个月内不存在向收购人及关联人购买、出售资
产的计划。
（五）对上市公司未来60个月内其他向收购人及关联人购买资产的计划及
置出目前上市公司主营业务相关资产的计划的情况的核查
1、上市公司未来 60 个月内是否存在其他向收购人及其关联人购买资产的计
划
根据《中国航天空气动力技术研究院关于相关事项的承诺》、《中国航天科
技集团公司关于相关事项的承诺》，航天气动院、航天科技集团承诺在本次重组
完成后 60 个月内不将无人机前沿技术项目相关资产注入南洋科技，亦不将其他
资产注入上市公司。
因此，上市公司未来 60 个月内不存在向收购人及其关联人购买无人机前沿
技术项目相关资产及其他资产的计划。
2、上市公司未来 60 个月内是否存在置出目前上市公司主营业务相关资产的
计划
根据《中国航天空气动力技术研究院关于相关事项的承诺》、《中国航天科
技集团公司关于相关事项的承诺》，除在本次重组完成后 36 个月内，南洋科技
将按照国有资产转让程序，处置南洋科技锂电子电池隔膜相关生产线外，航天气
动院及航天科技集团保证其控制的其他有提案和表决资格的企业在本次重组完
成后 60 个月内不向南洋科技股东大会提出置出本次重组完成后南洋科技原有资
41
财务顾问核查意见
产、业务的议案且不对任何股东向南洋科技股东大会提出的置出本次重组完成后
南洋科技原有资产、业务的议案投赞成票。
在本次重组完成后，上市公司控股股东将变更为航天气动院，实际控制人将
变更为航天科技集团。基于上述承诺，本次重组完成后 60 个月内，航天气动院
及航天科技集团控制的其他有提案和表决资格的企业将不同意南洋科技置出目
前上市公司主营业务相关资产的计划。
十、对本次收购股份的权利限制情况的核查
截至本核查意见签署日，收购人及其一致行动人持有的上市公司股份不存在
质押担保或冻结等行政、司法强制措施等使该部分股份存在任何权利瑕疵的情况。
收购人航天气动院及其一致行动人航天投资于本次交易取得的上市公司股
份自相关股份上市之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所有
关规定执行。本次交易完成后 6 个月内如南洋科技股票连续 20 个交易日收盘价
低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，航天气动院、航
天投资的上述股份锁定期自动延长 6 个月。
航天气动院承诺，金投航天持有的南洋科技 14,940 万股股份自本次无偿划
转完成之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让。
金投航天承诺，金投航天持有的南洋科技 14,940 万股股份（即航天气动院
通过本次无偿划转受让金投航天 100%股权而间接持有的南洋科技股份），自本
次无偿划转完成之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人通过本次收购获得的上市
公司股份，除上述内容外没有设定其他权利限制。
42
财务顾问核查意见
十一、对收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，
收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职
安排达成某种协议或者默契，是否在收购价款之外还作出其他补偿安
排的核查
（一）业务往来及任职安排核查
本次交易完成后，南洋科技与实际控制人航天科技集团以及航天科技集团下
属单位成为关联方，上市公司关联交易所占比例有所上升，主要为上市公司与航
天科技集团及其下属单位将在销售、采购等方面新增关联交易。关于关联交易的
必要性、定价公允性、规范关联交易的具体内容请参见本核查意见之“九、关于
本次收购对上市公司独立性和持续发展影响的核查”之“（二）对关联交易的核
查”。
本次交易完成后，收购人将依照证监会和深圳交易所的有关规定，向上市公
司董事会、监事会分别提名董事、监事，并由上市公司董事会聘用新的高级管理
人员，保证本次交易完成后上市公司的董事、监事和高级管理人员结构与未来上
市公司的主营业务及控制权结构相适应，保证上市公司主营业务的开展和实际控
制权的稳定。
上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及上市
公司章程等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构，并履行必要的信息
披露义务。
截止本核查意见签署日，收购人与上市公司其他股东之间就董事、监事及高
级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
（二）其他补偿安排
2016 年 10 月 28 日，南洋科技作为“甲方”与“乙方”航天气动院、航天
投资、保利科技、海泰控股等四名交易对方签署了《盈利预测补偿协议》。2017
年 4 月 6 日，与航天气动院、海泰控股、航天投资、保利科技签署《盈利预测补
43
财务顾问核查意见
偿协议之补充协议》。相关协议的具体内容请参见本核查意见之“三、对收购人
基本情况的核查”之“（五）关于收购人是否需要承担其他附加义务”。
十二、对是否提交豁免要约收购申请的核查
本次重组前，金投航天为台州金投的全资子公司，其持有上市公司的股份未
计入航天气动院及航天科技集团实际控制的股权范围，无偿划转后才将其纳入航
天气动院及航天科技集团实际控制的股权范围。因此，本次重组前，航天气动院
及航天科技集团未持有或控制南洋科技的股权。本次重组完成后，航天气动院直
接持有南洋科技 206,480,242 股，通过金投航天间接持有南洋科技 149,400,000
股，合计控制上市公司不低于 37.573%的股权，为上市公司控股股东。航天科技
集团通过航天气动院、航天投资间接控制南洋科技 38.694%的股权，为上市公司
的实际控制人。因此，南洋科技重组方案完成后，航天气动院及其一致行动人持
有南洋科技股份比例将超过 30%。
根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批
准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过
该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公
司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交
豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记
手续。航天气动院及其一致行动人已承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，上
市公司 2017 年第一次临时股东大会已同意航天气动院及其一致行动人免于发出
收购要约。
本财务顾问认为：收购人及其一致行动人本次对上市公司的收购符合免于提
交豁免要约收购申请的条件。
十三、对前六个月内买卖上市公司股票的核查
（一）收购人及其一致行动人
44
财务顾问核查意见
根据登记公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，收购人航天
气动院、一致行动人航天投资在本次南洋科技股票停牌日前 6 个月内无买卖南洋
科技股票的行为。
（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责
人） 及其直系亲属
根据登记公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，收购人航天
气动院、一致行动人航天投资的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次
南洋科技股票停牌日前 6 个月内无买卖南洋科技股票的行为。
十四、其他重大事项
截至本核查意见出具之日，除本核查意见前文已披露事项外，本次收购不存
在为避免对本核查意见内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国
证监会和深圳证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。经核查，收购人不存
在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提
供相关文件。
十五、财务顾问结论性结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，已对收购人出具的收购报告书的内容进行
了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的
责任。
45
财务顾问核查意见
一、备查文件目录
1、收购人及其一致行动人营业执照及税务登记证
2、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）
名单及身份证明文件
3、收购人及其一致行动人关于收购上市公司的相关决定
4、收购人及其一致行动人与上市公司签订的本次交易相关协议
5、收购人及其一致行动人关于收购资金来源的说明
6、收购人及其一致行动人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前
24 个月内未发生相关交易的说明
7、收购人及其一致行动人与上市公司、上市公司的关联方之间已签署但尚
未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向
8、收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证
明
9、在事实发生之日起前 6 个月内，收购人及其一致行动人及各自的董事、
监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持
有或买卖上市公司股份的说明
10、收购人及其一致行动人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起
前 6 个月内持有或买卖上市公司股份的说明
11、收购人及其一致行动人关于本次交易的相关承诺
12、收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合
《收购管理办法》第五十条规定的说明
13、收购人及其一致行动人财务资料
14、财务顾问意见
15、法律意见书
46
财务顾问核查意见
二、备查地点
存放公司：浙江南洋科技股份有限公司
地址：浙江省台州市开发区开发大道 388 号
联系人：杜志喜
电话：0576-88169898，0576-88170181
传真：0576-88169922
投资者亦可在深交所网站（http://www.szse.cn）查阅本报告书全文。
47
财务顾问核查意见
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于浙江南洋科技股份有限公司
收购报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）_________________
何 伟
财务顾问主办人 __________________ __________________
连 伟 郑鸿剑
长城证券股份有限公司
2017 年 月 日
48
财务顾问核查意见
附件 1：上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1 号——上市公司收购
浙江南洋科技股份有
上市公司名称 财务顾问名称 长城证券股份有限公司
限公司
证券简称 南洋科技 证券代码 002389
收购人名称或姓名 中国航天空气动力技术研究院
实际控制人是否变化 是 √ 否□
通过证券交易所的证券交易 □
协议收购 □
要约收购 □
国有股行政划转或变更 √
收购方式 间接收购 □
取得上市公司发行的新股 √
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □（请注明）___________________
本次交易整体方案包括股份无偿划转与发行股份购买资产。股份无
偿划转、发行股份购买资产作为本次重大资产重组方案的必备内容，同
时生效、互为条件，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于
相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付
诸实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部
分应当无条件恢复原状。
（一）股份无偿划转
方案简介 本次交易前，南洋科技股东金投航天直接持有上市公司 14,940.00
万股股份，占上市公司的股权比例为 21.076%。根据本次重组方案，台州
金投拟将其持有的金投航天 100%股权无偿划转至航天气动院，双方已签
署《国有股权无偿划转协议》协议。相关无偿划转已取得台州市国资委
和国务院国资委批准。相关股份无偿划转后，金投航天的控股股东将变
成航天气动院，实际控制人变为航天科技集团。
（二）发行股份购买资产
南洋科技拟向航天气动院购买其持有的彩虹公司 100%和神飞公司
49
财务顾问核查意见
36%股权；同时向航天投资购买其持有的神飞公司 16%股权；向保利科技
购买其持有的神飞公司 16%股权；向海泰控股购买其持有的神飞公司 16%
股权。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、收购人基本情况核查
收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写
1.1 是
1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写 1.2.1-1.2.6）
收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人
1.1.1 是
与注册登记的情况是否相符
收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层
之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人
1.1.2 是
（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）
是否清晰，资料完整，并与实际情况相符
收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核
1.1.3 是
心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符
是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或
者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同） 是
1.1.4 的身份证明文件
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或
是
者护照
航天气动院：
0800349886
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） 是
航天投资：
0800058424
1.1.5
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制
不适用
人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、
是
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是
1.1.6 否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明 是
具体控制方式）
1.2 收购人身份（收购人如为自然人）
收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包
1.2.1 不适用
括联系电话）与实际情况是否相符
1.2.2 是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 不适用
50
财务顾问核查意见
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或
不适用
者护照
是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务 不适用
1.2.3
是否具有相应的管理经验 不适用
收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关 不适用
1.2.4
系
收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、 不适用
1.2.5
关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） 不适用
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 不适用
1.2.6 人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、 不适用
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.3 收购人的诚信记录
未发现收购人最
近三年存在违反
银行、海关、税
务、环保、工商、
收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社 社保、安全生产
1.3.1
保、安全生产等相关部门出具的最近 3 年无违规证明 等相关部门规定
的情况，收购人
及一致行动人已
出具无违法违规
声明
如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税
务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的
1.3.2 不适用
收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证
明
收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近
1.3.3 5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受 是
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
1.3.4 是
者仲裁，诉讼或者仲裁的结果
收购人是否未控制其他上市公司 是
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运
1.3.5
作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查 不适用
或处罚等问题
51
财务顾问核查意见
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其
他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问 不适用
题
未发现收购人及
其实际控制人违
1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况
反国家有关纳税
规定的情况
未发现收购人及
收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记
其实际控制人存
1.3.7 录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入
在违规失信的情
重点监管对象
况
1.4 收购人的主体资格
收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条
1.4.1 是
规定的情形
收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十
1.4.2 是
条的规定提供相关文件
收购人航天气动
收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、 院持有其一致行
是
人员等方面存在关系 动人航天投资
0.13%的股权
收购人航天气动
院与一致行动人
航天投资的控股
1.5
股东均为航天科
收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议 技集团，实际控
是
或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间 制人均为国务院
国资委，根据《收
购管理办法》相
关规定，认定其
为一致行动人
收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 是
1.6 收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行
是
政法规和中国证监会的规定
二、收购目的
2.1 本次收购的战略考虑
收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业
2.1.1 是
的收购
52
财务顾问核查意见
收购人本次收购是否属于产业性收购 是
2.1.2
是否属于金融性收购 否
收购人本次收购后是否自行经营 是
2.1.3
是否维持原经营团队经营 是
2.2 收购人是否如实披露其收购目的 是
收购人不排除在
未来 12 个月内
收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股 通过二级市场或
2.3 是
份 协议转让的方式
增持南洋科技股
份
收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本
2.4 是
次收购决定所履行的相关程序和具体时间
三、收购人的实力
3.1 履约能力
以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、
3.1.1 资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具 不适用
备足额支付能力
3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排
除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其
他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对
3.1.2.1 不适用
上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是
否具备履行附加义务的能力
如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是
不适用
否已提出员工安置计划
3.1.2.2
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部
不适用
门批准
如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资
产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程 是
3.1.2.3
序并签署相关协议
是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 是
收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履
3.1.3 是
行相关承诺的能力
收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股
3.1.4 份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安 是
排的情况；如有，应在备注中说明
3.2 收购人的经营和财务状况
53
财务顾问核查意见
收购人是否具有 3 年以上持续经营记录 是
3.2.1
是否具备持续经营能力和盈利能力 是
收购人资产负债率是否处于合理水平 是
是否不存在债务拖欠到期不还的情况 是
3.2.2
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收
不适用
购的支付能力
收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其
3.2.3 实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备 不适用
持续经营能力
如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否
不适用
3.2.4 已核查该实际控制人的资金来源
是否不存在受他人委托进行收购的问题 是
3.3 收购人的经营管理能力
基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经
3.3.1 验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正 是
常运营
收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存
3.3.2 是
在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形
收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理
3.3.3 不适用
能力
四、收购资金来源及收购人的财务资料
收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者
4.1 不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行 不适用
交易获得资金的情况
如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要
内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担
4.2 不适用
保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，
也须做出说明）
4.3 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 否
收购人完整财务
报告及审计意见
作为收购报告书
4.4 收购人的财务资料
附件可上网披
露，但须在收购
报告书中注明
收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中 航天气动院已取
4.4.1 是
是否已披露最近 3 年财务会计报表 得国防科工局批
54
财务顾问核查意见
复文件豁免披露
财务数据
收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具
4.4.2 有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明 是
审计意见的主要内容
会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要
是
会计政策
4.4.3
与最近一年是否一致 是
如不一致，是否做出相应的调整 不适用
如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况
4.4.4 较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的， 不适用
收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明
如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次
4.4.5 收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制 不适用
人或者控股公司的财务资料
收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊
不适用
名称及时间
4.4.6
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则
不适用
或国际会计准则编制的财务会计报告
收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以
按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况 不适用
进行核查
4.4.7
收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 是
收购人是否具备收购实力 是
收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 是
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范
协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公
5.1.1 不适用
司的经营管理和控制权作出过渡性安排
收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会 不适用
5.1.2 如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的
不适用
1/3
被收购公司是否拟发行股份募集资金 不适用
5.1.3
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 不适用
被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者
5.1.4 不适用
与其进行其他关联交易
5.1.5 是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资 不适用
55
财务顾问核查意见
金往来进行核查
是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务
的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和 不适用
信用为其收购提供财务资助的行为
5.2 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）
是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按
5.2.1 是
规定履行披露义务
以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2
年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的
5.2.2 是
财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估
机构出具的有效期内的资产评估报告
非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续
5.2.3 是
盈利能力、经营独立性
5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并
5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所有批准 是
是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起
5.3.2 是
3 日内履行披露义务
5.4 司法裁决
申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内
5.4.1 不适用
履行披露义务
上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以
5.4.2 不适用
披露
采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露
5.5 不适用
义务
5.6 管理层及员工收购
本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》
5.6.1 不适用
第五十一条的规定
上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层
和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存 不适用
5.6.2
在资金、业务往来
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 不适用
如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的
5.6.3 不适用
提取是否已经过适当的批准程序
管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股
5.6.4 不适用
份的，是否已核查
所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原
5.6.4.1 不适用
则
56
财务顾问核查意见
该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的
5.6.4.2 不适用
管理和决策程序
该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文 不适用
5.6.4.3
件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排
5.6.5 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意 不适用
以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的， 不适用
经核查，是否已取得员工的同意
5.6.6 是否已经有关部门批准 不适用
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的 不适用
情况
是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 不适用
5.6.7
是否披露对上市公司持续经营的影响 不适用
是否披露还款计划及还款资金来源 不适用
5.6.8
股权是否未质押给贷款人 不适用
外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全 不适用
5.7 部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细
陈述原因）
外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联 不适用
5.7.1
合发布的 2005 年第 28 号令规定的资格条件
外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程 不适用
5.7.2
序
外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相 不适用
5.7.3
应的程序
5.7.4 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 不适用
外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的 不适用
5.7.5
声明
外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合 1.1.1 不适用
5.7.6
的要求
外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办 不适用
5.7.7
法》第五十条规定的文件
5.7.8 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 不适用
外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事 不适用
5.7.9
会和股东大会的批准
外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批 不适用
5.7.10
准
间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变 不适用
5.8
化）
57
财务顾问核查意见
如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司 不适用
控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新
5.8.1
股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、
出资到位情况
如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制 不适用
权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各
方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计
5.8.2
划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公
司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在
备注中对上述情况予以说明
如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东
的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金
5.8.3 不适用
来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，
并在备注中对上述情况予以说明
如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制
5.8.4 的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方 不适用
面的影响，并在备注中说明
5.9 一致行动
5.9.1 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人 是
收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排
5.9.2 等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制 是
权
收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购
公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达
5.9.3 是
成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及
其他一致行动安排
如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改
不适用
5.9.4 制的各投资者之间是否不存在一致行动关系
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 不适用
六、收购程序
本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类
6.1 是
似机构批准
本次收购需取得
的批准包括：台
州市国资委批准
6.2 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 是
无偿划转事项；
国防科工局军工
事项审核；国务
58
财务顾问核查意见
院国资委批准无
偿划转事项；国
务院国资委对本
次交易标的资产
评估结果进行备
案；财政部批准
本次重组事宜；
国务院国资委批
准本次重组事
宜；天津滨海高
新技术产业开发
园区管委会批准
海泰控股参与本
次重组事宜；南
洋科技股东大会
同意航天气动院
免于发出邀约收
购申请；中国证
监会核准本次交
易。截止附表出
具日，已全部取
得。
履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则
6.3 是
和政府主管部门的要求
6.4 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 是
6.5 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 是
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 是
收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司
7.2 否
经营范围、主营业务进行重大调整
收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作 否
7.3
的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
该重组计划是否可实施 不适用
本次交易完成
是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调 后，收购人将依
7.4 否
整；如有，在备注中予以说明 照证监会和深圳
交易所的有关规
59
财务顾问核查意见
定，向上市公司
董事会、监事会
分别提名董事、
监事，并由上市
公司董事会聘用
新的高级管理人
员，保证本次交
易完成后上市公
司的董事、监事
和高级管理人员
结构与未来上市
公司的主营业务
及控制权结构相
适应，保证上市
公司主营业务的
开展和实际控制
权的稳定。
是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条
7.5 否
款进行修改；如有，在备注中予以说明
7.6 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 否
是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变
7.7 否
动；如有，在备注中予以说明
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1 上市公司经营独立性
收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员
8.1.1 是
独立、资产完整、财务独立
上市公司是否具有独立经营能力 是
8.1.2
在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 是
相关当事人已经
收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易； 出具规范关联交
如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依 易的承诺函，交
8.1.3 否
赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交 易后增加的关联
易的措施 交易不影响上市
公司的独立性
与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购
相关当事人已经
人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的
8.2 是 出具了避免同业
同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同
竞争的承诺函
业竞争拟采取的措施
60
财务顾问核查意见
针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上
8.3 不适用
市公司的影响
九、申请豁免的特别要求
（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免
的情形）
9.1 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 不适用
9.2 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 不适用
申请豁免的事项和理由是否充分 不适用
9.3
是否符合有关法律法规的要求 不适用
9.4 申请豁免的理由 不适用
9.4.1 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 不适用
9.4.2 申请人认购上市公司发行新股的特别要求 不适用
9.4.2.1 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 不适用
9.4.2.2 上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约 不适用
挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收 不适用
9.4.3
购义务的
9.4.3.1 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 不适用
9.4.3.2 申请人是否具备重组的实力 不适用
9.4.3.3 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力 不适用
9.4.3.4 方案是否已经取得公司股东大会的批准 不适用
9.4.3.5 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 不适用
十、要约收购的特别要求
（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内
容）
收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的 不适用
10.1
收购实力
收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的 不适用
10.2 全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适
当安排
披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、 不适用
10.3 要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合
《上市公司收购管理办法》的规定
支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告 不适用
10.4 的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证
金存入证券登记结算机构指定的银行
10.5 支付手段为证券 不适用
61
财务顾问核查意见
是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计 不适用
10.5.1
报告、证券估值报告
收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款 不适用
10.5.2 的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不
少于 1 个月
收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价 不适用
10.5.3 款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算
机构保管（但上市公司发行新股的除外）
收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购 不适用
10.5.4 价款的，是否提供现金方式供投资者选择
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 不适用
十一、其他事项
收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动
人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或
如存在相关情
11.1 者主要负责人）在报告日前 24 个月内，是否未与下列
形，应予以说明
当事人发生以下交易
如有发生，是否已披露
是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额
高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合
11.1.1 是
并财务报表净资产 5%以上的资产交易（前述交易按累
计金额计算）
是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行
11.1.2 是
合计金额超过人民币 5 万元以上的交易
是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管
11.1.3 是
理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或
11.1.4 是
者谈判的合同、默契或者安排
相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行
是
了报告和公告义务
11.2 相关信息是否未出现提前泄露的情形 是
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券
是
交易所调查的情况
上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承
是
诺
11.3
是否不存在相关承诺未履行的情形 是
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 不适用
11.4 经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、 是
62
财务顾问核查意见
高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的
专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核
查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买
卖被收购公司股票的行为
上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联
11.5 企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担 不适用
保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明
被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司
11.6 是
法冻结等情况
被收购上市公司是否设置了反收购条款 否
11.7 如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的
不适用
收购行为构成障碍
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
经核查，收购人符合《上市公司收购管理办法》对收购人资格的要求，依法履行了必要的授权和
批准程序，相关信息披露真实、准确、完整。
63
财务顾问核查意见
（本页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 1 号——上
市公司收购》之签字盖章页）
财务顾问主办人 __________________ __________________
连 伟 郑鸿剑
长城证券股份有限公司
2017 年 月 日
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