证券代码：002389     证券简称：南洋科技    公告编号：2018-013

                   浙江南洋科技股份有限公司
             第四届董事会第二十二次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完

 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二

十二次会议（以下简称“会议”）于 2018 年 3 月 13 日在公司南洋厅以现

场表决方式召开。会议通知已于 2018 年 3 月 2 日以书面、邮件和电话方

式发出。本次会议应参加表决董事 9 名，实际参加表决董事 9 名。8 名董

事出席了会议，独立董事李永泉因工作原因未能亲自参加会议，委托独立

董事叶显根代为表决。公司董事长李锋先生主持了本次会议。会议的召集、

召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法

有效。

    二、董事会会议审议表决情况

    1.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度总经理工

作报告》。

    2.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度董事会工

作报告》。

    具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《2017
年年度报告》“第四节 经营情况讨论与分析”。

    公司独立董事叶显根先生、李永泉先生、郑峰女士向董事会提交了

《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上进行述

职，述职报告具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    3.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《<2017年年度报告>

及其摘要》。

    《 公 司 2017 年 年 度 报 告 》 详 见 巨 潮 资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn），《公司2017年年度报告摘要》详见《证券

时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

    4.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度财务决算

报告》。

    根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，公司全年

实现营业收入144,673.55万元，实现利润总额21,730.34万元，实现归属

于上市公司股东的净利润18,670.40万元，分别比2016年增长180.83%、

125.81%和187.17%。

    5.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度利润分配

及资本公积金转增股本预案》。

    经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度归属

于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 186,704,047.14 元 ， 母 公 司 净 利 润 为

56,341,749.22 元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，以2017

年度母公司实现的净利润56,341,749.22元为基数，提取10%法定盈余公积
金5,634,174.92元，加上年初未分配利润284,605,547.00 元，减去本期

分配的2016年度现金股利14,176,938.00元，截至2017年12月31日止，公

司可供分配利润为321,136,183.30 元。本着既能及时回报股东，又有利

于公司长远发展的原则，董事会同意如下分配预案：

    以截止 2017 年 12 月 31 日公司总股本 947,169,085 股为基数，向全

体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.20 元（含税），共计 18,943,381.70

元，不送红股；不实施资本公积金转增股本。

    上述利润分配及资本公积金转增股本预案符合中国证监会上市公司

监管指引第 3 号—上市公司现金分红文件及其他有关法律法规的规定，符

合《公司章程》中利润分配政策的规定，与公司业绩成长性相匹配，不会

造成公司流动资金短缺。

    6.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度募集资金

存放及使用情况的专项报告》。

    具 体 内 容 详 见 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事就本事项发表的独立意见、

公司监事会、会计师事务所出具的鉴证报告、保荐机构核查意见同时登载

于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

    7.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度内部控制

自我评价报告》。

    具体内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），公司独

立董事就本事项发表的独立意见、公司监事会发表的意见同时登载于巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    8.以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于会计政策变

更的议案》。

    公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进

行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映

公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更不影响公司当年净利润及

所有者权益，不涉及以前年度的追溯调整，且不存在损害公司及全体股东

利益的情况；董事会同意公司本次会计政策变更。

    具体内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）《关于会

计政策变更的公告》，公司独立董事就本事项发表的独立意见、公司监事

会发表的意见同时登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    9. 以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于2017年度日

常关联交易追认及2018年度日常关联交易预计的议案》。

    关联董事李锋先生、胡晓峰先生、胡锡云女士、胡梅晓先生、黄国江

先生、邵奕兴先生回避此项表决。

    2017年度公司与关联方实际发生的关联交易总额为 134,239.30 万

元，其中向关联人采购原材料、设备及技术服务19,595.92万元，向关联

人销售产品及提供劳务113,265.45万元, 其他关联交易1,377.93万元。

2018年预计与关联方关联交易总额为166,126.20 万元，其中向关联人采

购原材料、设备及技术服务23,112.00万元，向关联人销售产品及提供劳

务141,575.20万元, 其他关联交易1,439.00万元。
    具体内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）《关于2017

年度日常关联交易追认及2018年度日常关联交易预计的公告》，公司独立

董事就本事项发表的事前认可意见和独立意见、公司监事会发表的意见同

时登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    10.以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于注销部分股

票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。

    因董事邵奕兴为此次激励计划的激励对象，故回避了此项表决。
    公司于 2014 年 3 月 27 日分别召开第三届董事会第十九次会议、第三

届监事会第九次会议,审议并通过了《关于向激励对象授予股票期权和限

制性股票的议案》、 关于向激励对象授予预留部分股票期权和限制性股票

的议案》，确定股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分及预留部分

股票期权和限制性股票的授予日均为 2014 年 3 月 27 日。

    由于公司 2016 年经营业绩未能达到考核目标，未满足权益工具可行

权/解锁条件，故未能实现第三个行权/解锁期的股票期权行权条件和限制

性股票解锁条件。根据《浙江南洋科技股份有限公司股票期权与限制性股

票激励计划（草案修订稿）》相关规定，确认股票期权与限制性股票激励

计划首次授予部分及预留部分第三个行权/解锁期失效，并注销股票期权

258.16 万份、回购注销限制性股票 110.64 万股。本次回购注销完成后，

公司股份总数将由 947,169,085 股变更为 946,062,685 股。

    具体内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）《关于注销

部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告》，公司独立董事就本事

项发表的独立意见、公司监事会发表的意见同时登载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    11.以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于继续使用部

分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

    同意公司继续使用2012年非公开发行股票1亿元的闲置募集资金暂时

补充流动资金，使用期限不超过12个月。

    具体内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）《关于继

续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，公司独立董事就本

事项发表的独立意见、公司监事会发表的意见同时登载于巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

    12.以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开2017

年度股东大会的议案》。

    公司董事会同意于 2018 年 4 月 10 日（星期二）召开 2017 年度股东
大会。

    具体内容详见《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

的《关于召开 2017 年度股东大会的通知》。

    以上第二、三、四、五、六、九项议案需提交公司 2017 年度股东大

会审议批准。

    三、备查文件

    1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第二十二次会议

决议。

                                  浙江南洋科技股份有限公司董事会

                                           二○一八年三月十三日