南洋科技：国浩律师（杭州）事务所关于公司注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的法律意见书2018-03-15
南洋科技激励计划法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江南洋科技股份有限公司
注销部分股票期权及回购注销部分限制性
股票的
法律意见书
北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南 重庆 苏
州 长沙 太原 武汉 贵阳 乌鲁木齐 郑州 石家庄 香港 巴黎 马德里 硅谷 斯德哥尔摩
BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMING TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING JI’NAN
CHONGQING SUZHOU CHANGSHA TAIYUAN WUHAN GUIYANG WULUMUQI ZHENGZHOU SHIJIAZHUANG HONG KONG PARIS MADRID SILICONVALLEY STOCKHOLM
浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 15 号楼、2 号楼（国浩律师楼） 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008,China a
电话：0571-85775888 传真：0571-85775643
网址/Website:http://www.grandall.com.cn
二零一八年三月
南洋科技激励计划法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江南洋科技股份有限公司
注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：浙江南洋科技股份有限公司
根据浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“南洋科技”、“公司”）与国浩
律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，本
所接受南洋科技的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公
司法》以下简称“《公司法》”）、中华人民共和国证券法》以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披
露业务备忘录第 4 号：股权激励》（以下简称“《备忘录 4 号》”）等有关法律、法
规和规范性文件的规定，以及《浙江南洋科技股份有限公司股票期权与限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，就南洋科技注销部分
股票期权及回购注销部分限制性股票相关事宜出具本法律意见书。
第一部分 引 言
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供
意见。在出具本法律意见书之前，南洋科技已向本所律师出具了承诺函，承诺其
向本所律师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意
依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅限南洋科技注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票
之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
南洋科技激励计划法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
本所同意将本法律意见书作为南洋科技注销部分股票期权及回购注销部分
限制性股票之必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报和公开披露，并依法
对所发表的法律意见承担责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对南
洋科技提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、
必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
第二部分 正 文
一、关于公司股票期权行权、限制性股票解锁的条件
根据《激励计划》的规定，公司首次授予部分及预留部分股票期权和限制性
股票第三个行权/解锁期的业绩考核目的如下：
以 2012 及 2013 年营业收入孰高值为基数，2016 年营业收入增长率不低于
200％；以 2012 及 2013 年净利润孰高值为基数，2016 年净利润增长率不低于
350％；2016 年加权平均净资产收益率不低于 10％。股票期权（或限制性股票）
等待期（或锁定期）内，归属于上市公司股东的净利润平均值及归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平
均水平且不得为负。
若无特殊说明，以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益的净
利润作为计算依据，各年度净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与
归属于上市公司股东的净资产。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年度
以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。
二、本次公司股票期权行权、限制性股票解锁的条件满足情况
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016 年合并报表中营业
收入 1,213,767,023.11 元，以 2012 年营业收入 358,579,062.90 元和 2013 年营
业收入 441,947,563.23 元的孰高值为基数，2016 年营业收入增长率为 174.64％，
低于 200％，未达到股权激励计划规定的第三个行权/解锁期行权/解锁条件；016
年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 115,508,480.75 元，以
2012 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 42,784,111.13 元
和 2013 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 24,710,500.10
元的孰高值为基数，增长率为 169.98％，低于 350％，未达到股权激励计划规定
的第三个行权/解锁期行权/解锁条件；2015 年扣除非经常性损益后的加权平均
净资产收益率为 3.63％，低于 10％，未达到股权激励计划规定的第三个行权/
解锁期行权/解锁条件。
南洋科技激励计划法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
三、关于注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票
根据《激励计划》，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过的《关于注
销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，公司决定注销首次授予部
分所涉及的 41 名激励对象第三个行权/解锁期已获授的未满足行权条件的
230.72 万份股票期权，回购并注销 41 名激励对象已获授的未满足解锁条件的
98.88 万股限制性股票；注销预留部分所涉及的 7 名激励对象第三个行权/解锁
期已获授的未满足行权条件的 27.44 万份股票期权，回购并注销 7 名激励对象已
获授的未满足解锁条件的 11.76 万股限制性股票。
本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 947,169,085 股 变 更 为
946,062,685 股。
四、关于本次注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票已履行的程序
（一）2014 年 3 月 17 日，公司 2013 年度股东大会审议并通过了《关于提
请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议
案》，董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时
向激励对象授予股票期权和限制性股票并办理授予所必须的全部事宜，授权董事
会决定股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对
象的行权（或解锁）资格、取消（或回购注销）激励对象尚未行权（或解锁）的
股票期权与限制性股票、终止公司股票期权与限制性股票激励计划等。
（二）2014 年 3 月 27 日，公司第三届董事会第十九次、第三届监事会第九
次会议审议并通过了《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》、《关
于向激励对象授予预留部分股票期权和限制性股票的议案》，独立董事对相关事
宜发表独立意见，认为本次董事会确定的首次授予部分股票期权和限制性股票的
授予日及预留部分股票期权和限制性股票的授予日均符合相关规定，激励对象主
体资格合法、有效。公司监事会对激励对象名单进行了核实。
（三）2014 年 4 月 24 日，公司发布《关于股票期权授予登记完成的公告》
和《关于限制性股票授予登记完成的公告》，完成了股权激励计划所涉首次授予
部分及预留部分股票期权和限制性股票的授予登记工作。向首次授予部分涉及的
43 名激励对象以 6.79 元/份的行权价格授予 610.4 万份股票期权、以 3.4 元/股
的授予价格授予 261.6 万股限制性股票；向预留部分涉及的 7 名激励对象以 8.58
元/份的授予价格授予 68.6 万份股票期权、以 4.38 元/股的授予价格授予 29.4
万股限制性股票。本次授予的股票期权授予日均为 2014 年 3 月 27 日，限制性股
票的上市日期均为 2014 年 4 月 28 日。
（四）2014 年 5 月 15 日，公司第三届董事会第二十二次、第三届监事会第
十二次会议审议并通过了《关于因实施权益分派而调整股权激励计划之股票期权
行权价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。因公司实施 2013 年年度
权益分派方案，根据股权激励计划的规定，公司对股票期权的行权价格进行调整。
此次调整后，公司激励计划首次授予的股票期权行权价格由 6.79 元/份调整为
6.77 元/份；预留部分股票期权的行权价格由 8.58 元/份调整为 8.56 元/份。
南洋科技激励计划法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
（五）2015 年 2 月 4 日，公司第三届董事会第三十一次会议、第三届监事
会第十八次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票
的议案》，公司决定注销首次授予部分所涉及的 43 名激励对象第一个行权/解锁
期已获授的未满足行权条件的 152.6 万份股票期权，回购并注销 43 名激励对象
已获授的未满足解锁条件的 65.4 万股限制性股票；注销预留部分所涉及的 7 名
激励对象第一个行权/解锁期已获授的未满足行权条件的 17.15 万份股票期权，
回购并注销 7 名激励对象已获授的未满足解锁条件的 7.35 万股限制性股票。本
次回购注销完成后，公司股份总数将由 581,358,102 股变更为 580,630,602 股。
（六）2016 年 3 月 29 日，公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第
三次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议
案》，公司决定注销首次授予部分所涉及的 43 名激励对象第二个行权/解锁期已
获授的未满足行权条件的 213.64 万份股票期权，回购并注销 43 名激励对象已获
授的未满足解锁条件的 91.56 万股限制性股票；注销预留部分所涉及的 7 名激励
对象第二个行权/解锁期已获授的未满足行权条件的 24.01 万份股票期权，回购
并注销 7 名激励对象已获授的未满足解锁条件的 10.29 万股限制性股票。同时，
公司拟注销侯国莉、王云艳在当选监事前已获授但尚未解锁的首次授予部分股票
期权共计 13.44 万份，并回购注销已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票
共计 5.76 万股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由 709,923,000 股变更
为 708,846,900 股。独立董事对相关事宜发表了独立意见。
（七）2016 年 8 月 25 日，公司第四届董事会第六次、第四届监事会第五次
会议审议并通过了《关于因实施年度权益分派而调整股权激励计划之股票期权行
权价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。因公司实施 2015 年年度权
益分派方案，根据股权激励计划的规定，公司对股票期权的行权价格进行调整。
此次调整后，公司激励计划首次授予的股票期权行权价格调整为 6.73 元/份；预
留部分股票期权的行权价格调整为 8.52 元/份。
（八）2018 年 3 月 13 日，公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事
会第十九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票
的议案》，公司决定注销首次授予部分所涉及的 41 名激励对象第三个行权/解锁
期已获授的未满足行权条件的 230.72 万份股票期权，回购并注销 41 名激励对象
已获授的未满足解锁条件的 98.88 万股限制性股票；注销预留部分所涉及的 7
名激励对象第三个行权/解锁期已获授的未满足行权条件的 27.44 万份股票期
权，回购并注销 7 名激励对象已获授的未满足解锁条件的 11.76 万股限制性股票。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 947,169,085 股变更为 946,062,685
股。独立董事对相关事宜发表了独立意见。
综上所述，本所律师认为，公司本次注销部分股票期权、回购注销部分限制
性股票已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》等规定，程序合法、有效。
本法律意见书披露的注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票符合《激励计
划》之规定,已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，并应按照《公司
法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
南洋科技激励计划法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
五、结论性意见
综上，本所律师认为，公司本次注销部分股权期权及回购注销部分限制性股
票已经履行了相关程序，取得了现阶段必要的批准和授权，程序合法；注销股票
期权的数量、回购注销限制性股票的数量和价格符合《备忘录 4 号》、《激励计划》
的规定；本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本尚需依据《公司法》、《公
司章程》等相关规定履行程序、办理工商变更登记及股份注销登记程序。
——法律意见书正文结束——
南洋科技激励计划法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
（此页为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江南洋科技股份有限公司注销部分股
票期权及回购注销部分限制性股票的法律意见书》签字页）
本法律意见书的出具日为二零一八年三月十三日。
本法律意见书的正本三份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：颜华荣___________
负责人：沈田丰___________ 王 侃___________
