浙江南洋科技股份有限公司独立董事
       关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见

       作为浙江南洋科技股份有限公司（以下简称 “公司”）独立董事，我
们依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，基于独立判断立场，
对公司第四届董事会第二十二次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
       一、关于公司 2017 年度对外担保情况及关联方资金占用情况的独立
意见
       根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发〔2005〕120 号）的有关规定，对公司 2017 年度对外担
保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真核查，发表
独立意见如下：
       1、报告期内，公司及控股子公司不存在为控股股东及其他关联方、
任何单位或个人提供担保的情况。公司及其控股子公司未发生逾期担保、
涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
       截止 2017 年 12 月 31 日，本公司及控股子公司对外担保实际余额（含
合并报表范围内的子公司之间担保）为 0 万元。
       2、报告期内，公司实际控制人航天科技集团关联人的非经营性资金占
用情况如下：


                                        报告期新                                           预计偿还
股东或关                                           报告期偿            预计偿还 预计偿还
           占用时间 发生原因   期初数   增占用金              期末数                       时间（月
联人名称                                           还总金额             方式      金额
                                          额                                                 份）
航天科技
集团所属 2016 年 10 资金周                                                        2018 年 06
                                  1.43   239.87        241.3 现金清偿     241.3
控股 B 企 月          转、房补                                                    月
业
航天科技
集团所属 2011 年 01
                      补贴退款     50             50           现金清偿
控股 G 企 月
业
合计                             51.43   239.87   50   241.3      --      241.3        --
期末合计值占最近一期经审计
                                                                                       0.04%
净资产的比例

       二、对《关于 2017 年度日常关联交易追认及 2018 年度日常关联交易
预计的议案》的独立意见
       2017 年度公司与关联方实际发生的关联交易总额为 134,239.30 万
元，其中向关联人采购原材料、设备及技术服务 19,595.92 万元，向关联
人销售产品及提供劳务 113,265.45 万元, 其他关联交易 1,377.93 万元。
2018 年预计与关联方关联交易总额为 166,126.20 万元，其中向关联人采
购原材料、设备及技术服务 23,112.00 万元，向关联人销售产品及提供劳
务 141,575.20 万元, 其他关联交易 1,439.00 万元。
       经认真核查，公司 2017 年度关联交易和 2018 年度拟与关联方发生
的日常关联交易为公司正常生产经营所需，属于正常的商业交易行为，交
易价格按市场价格确定，遵循公平、公开、公正原则，没有违反相关法律
法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，亦不会
对公司独立性产生影响。
       三、关于公司《2017 年度募集资金存放及使用情况的专项报告》的独
立意见
       经核查，公司《关于 2017 年度募集资金存放及使用情况的专项报告》
的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司 2017 年度募
集资金的存放与使用情况，公司 2017 年度募集资金的存放与使用情况符
合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关
规定，符合公司募集资金专项存储制度的有关规定，不存在募集资金存放
与使用违规的情形。
    四、关于公司《2017 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》
等相关规定，我们审阅了《公司 2017 年度内部控制自我评价报告》，查阅
公司相关管理制度并核查其实际运行情况，我们认为，公司已建立了较为
完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。公司内部控制的自我评价报
告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
    五、关于公司《2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的独
立意见
    公司拟以 2017 年 12 月 31 日公司总股本 947,169,085 股为基数，拟
向全体股东每 10 股派发现金红利 0.20 元（含税），共计 18,943,381.70
元，不送红股；不实施资本公积金转增股本。
    我们认为，公司 2017 年度利润分配预案符合公司 2017 年度的经营业
绩、财务状况和未来的经营计划的实施，符合全体股东的利益，我们同意
公司上述利润分配及资本公积金转增股本预案。
    六、对《关于会计政策变更的议案》的独立意见
    公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进
行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映
公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更的决策程序符合有关法
律、法规 和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情
形。同意公司本次会计政策变更。
    七、对《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》
的独立意见
    经核查，公司本次关于确认股票期权与限制性股票激励计划首次授予
部分及预留部分第三个行权/解锁期失效，而注销 258.16 万份股票期权、
回购注销 110.64 万股限制性股票的相关事项程序合法、合规，符合公司
全体股东和激励对象的一致利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，
也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行职
责，尽力为股东创造价值。
    综上所述，我们一致同意确认股票期权与限制性股票激励计划首次授
予部分及预留部分第三个行权/解锁期失效，同意注销未满足行权条件的
258.16 万份股票期权、回购并注销未满足解锁条件的 110.64 万股限制性
股票。
    八、对《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
的独立意见
    公司本次拟以2012年非公开发行股票部分闲置募集资金1亿元暂时补
充流动资金事项的审批程序合法、合规。此次事项有助于提高募集资金使
用效率、降低财务费用支出，符合公司及股东的利益。公司以部分闲置募
集资金1亿元暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目的实施计划及建
设进度，不存在变相改变募集资金投向的情形。我们一致同意公司使用
2012年非公开发行股票部分闲置募集资金1亿元暂时补充流动资金，期限
不超过12个月。
    （以下无正文）
    （本页为独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独
立意见签署页）




    独立董事：




    叶显根            李永泉             郑   峰




                                      二〇一八年三月十三日