南洋科技：中信建投证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易之2017年度持续督导意见2018-03-30
中信建投证券股份有限公司
关于
浙江南洋科技股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易
之
2017 年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇一八年三月
声明和承诺
中信建投证券股份有限公司接受委托，担任浙江南洋科技股份有限公司本次
发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。
本持续督导意见是根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德
规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料
和充分了解本次交易实施情况的基础上，发表的独立财务顾问持续督导意见，旨
在就本次交易实施情况作出独立、客观和公正的评价，以供南洋科技全体股东及
有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供。提供方对所
提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具持续督导意见所依据的事实进行了尽职调查，
对本持续督导意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完
整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行。
4、本独立财务顾问提请投资者注意，本持续督导意见旨在就本次交易实施
情况对南洋科技全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本
独立财务顾问的职责范围并不包括应由南洋科技董事会负责的对本次交易事项
在商业上的可行性评论，不构成对南洋科技的任何投资建议，对投资者依据本持
续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导
意见中载明的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读南洋科技董事会发布的《浙江
南洋科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》和与本次交易有关
的审计报告、评估报告、法律意见书等文件全文。
本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本持续督导意见出具日前已经发生或存在的事实以
及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对南洋科技本次交易的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查验
证，保证本持续督导意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本持续督导意见所需的有关文件和资
料，仅就与本次交易实施情况所涉的有关问题发表独立财务顾问意见，并不对有
关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意
见，在本持续督导意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报
告或发行人的文件引述。
4、本持续督导意见仅供发行人本次交易之相关目的使用，不得用作其他任
何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的
要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本
次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具本持续督导意见。
释义
在本持续督导意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、南洋科技 指 浙江南洋科技股份有限公司
航天科技集团 指 中国航天科技集团有限公司
航天气动院 指 中国航天空气动力技术研究院
中国航天空气动力技术研究院、航天投资
资产出售方 指 控股有限公司、保利科技有限公司及天津
海泰控股集团有限公司
彩虹无人机科技有限公司和航天神舟飞行
标的公司、目标公司 指
器有限公司
彩虹公司 指 彩虹无人机科技有限公司
神飞公司 指 航天神舟飞行器有限公司
彩虹公司100.00%的股权和神飞公司
标的资产、注入资产 指
84.00%的股权
本次交易、本次重组、本次重 本次股份无偿划转和发行股份购买资产两
指
大资产重组 项交易的合称
中信建投证券、独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
经中国证监会《关于核准浙江南洋科技股份有限公司向中国航天空气动力技术
研究院等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]2079 号）的批准，南洋科技
本次发行股份购买资产暨关联交易事宜已实施完毕。中信建投证券作为南洋科技
本次交易的独立财务顾问，依照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》等有关法律法规的规定，对南洋科技进行持续督导。本独立财务
顾问就南洋科技本次交易有关事项发表持续督导意见如下：
一、本次交易的资产交割和过户情况
（一）本次交易的背景和目的
自进入二十一世纪以来，美国“全球鹰”、“捕食者”等无人机在阿富汗战争、
伊拉克战争中的出色表现使更多国家深刻认识到了无人机在未来战争中可能发
挥的巨大潜力，各国在无人机这一新型空中平台的研制及采购的投入逐年增加，
在世界范围掀起了无人机发展热潮。而今无人机已不再仅仅是作为有人机的补充，
而是即将成为一种独立系统存在于各个领域。
在国内军民市场，国家已颁布的国家战略性新兴产业规划、找矿突破战略行
动纲要、军队装备体系建设规划等一系列顶层规划中，均不同程度地提出无人机
相关技术创新与产业化发展的指导意见，国内无人机产业发展亦迎来战略机遇期。
无人机作为一种新技术将推动军事变革和国民经济重要领域的技术革命。
航天气动院无人机板块上市将推进军民融合快速发展，是国家军民融合战略
思想的一次大胆实践，实现了技术与资本融合，加快技术创新，解决产业化短板，
形成可持续发展的内部机制，大幅提升整体实力。此次彩虹无人机重组上市将实
现中央企业优质资源与资本市场的快速接轨，完成相关资源优化调整，是全面落
实中央企业深化改革、健全企业治理结构的重大创新举措，将建立适应经济发展
新常态的体制机制和发展方式，为“十三五”时期经济社会发展创造良好开局。
2017 年，公司经营管理层在抓好项目建设、技术创新、产线运营、市场销
售的同时，完成重大资产重组，成功以发行股份购买资产方式收购无人机业务彩
虹公司 100%和神飞公司 84%股权，公司形成无人机和功能性薄膜两大业务板块，
军品与民品业务并行的格局，业务规模扩大，资产及收入规模显著增长。从而提
升上市公司持续经营能力，最大限度的保护上市公司全体股东，尤其是中小股东
的利益。本次重组完成后，上市公司总资产、净资产、收入、利润规模将相应增
加，市场竞争力和整体盈利能力将得到增强。
（二）本次交易的基本方案
本次重大资产重组方案包括股份无偿划转及发行股份购买资产。本次交易的
主要内容如下：
1、股份无偿划转
南洋科技股东金投航天直接持有上市公司 14,940.00 万股股份，经台州市国
资委和国务院国资委批准，台州金投将其持有的金投航天 100%股权无偿划转至
航天气动院。
2、发行股份购买资产
南洋科技以发行股份购买资产的方式向航天气动院购买其持有的彩虹公司
100%和神飞公司36%股权；同时向航天投资购买其持有的神飞公司16%股权；向
保利科技购买其持有的神飞公司16%股权；向海泰控股购买其持有的神飞公司16%
股权。
本次重组完成前，上市公司控股股东为邵雨田、邵奕兴先生，实际控制人为
邵雨田、邵奕兴先生，二人系父子关系，合计持有上市公司 21.078%的股权。本
次重组完成后，航天气动院直接持有南洋科技 206,480,242 股，通过金投航天间
接持有南洋科技 149,400,000 股，合计控制公司 37.573%的股权，为上市公司控
股股东。航天科技集团通过航天气动院、航天投资间接控制南洋科技 38.694%的
股权，为上市公司的实际控制人。
（三）本次交易的决策和审批情况
1、2016 年 6 月 6 日，航天气动院院务会审议通过了本次重组相关议案；
2、2016 年 7 月 6 日，海泰控股董事会审议通过了本次重组相关议案；
3、2016 年 7 月 8 日，保利科技董事会审议通过了本次重组相关议案；
4、2016 年 7 月 18 日，航天投资董事会审议通过了本次重组相关议案；
5、2016 年 7 月 20 日，台州市国资委批准金投航天 100%股权的无偿划转事
宜；
6、2016 年 8 月 30 日，航天科技集团董事会审议通过了本次重组相关议案。
7、2016 年 9 月 6 日，本次交易通过国防科工局军工事项审核；
8、本次交易已经国务院国资委原则性同意；
9、2016 年 10 月 29 日，本公司第四届董事会第八次会议审议通过了本次重
组相关议案；
10、2016 年 10 月 31 日，宗申动力第九届董事会第四次会议审议通过了放
弃出售所持神飞公司 16%股权以及放弃优先购买其他股东持有神飞公司 84%股
权的相关议案；
11、2016 年 11 月 3 日，国务院国资委批准金投航天 100%股权的无偿划转
事宜；
12、2017 年 4 月 5 日，本次交易标的资产的评估报告的评估结果已经国务
院国资委备案；
13、2017 年 4 月 6 日，本公司第四届董事会第十一次会议审议通过了本次
重组相关议案。
14、2017 年 4 月 12 日，财政部批准航天气动院参与本次重组事宜；
15、2017 年 4 月 19 日，国务院国资委批准本次重组事宜；
16、2017 年 4 月 21 日，天津滨海高新技术产业开发区管理委员会批准海泰
控股参与本次重组事宜。
17、2017 年 4 月 24 日，南洋科技 2017 年第一次临时股东大会审议通过本
次重组相关事项，且同意航天气动院及其一致行动人航天投资、航天财务、航天
宏康、航天长征免于发出收购要约。
18、2017 年 7 月 17 日，南洋科技第四届董事会第十四次会议审议通过《关
于调整本次重组募集配套资金金额的议案》、《关于调整本次重组募集配套资金
不构成重组方案重大调整的议案》、《关于调整本次重组发行股份购买资产的发
行价格调整方案的议案》、《关于调整本次重组发行股份购买资产的发行价格调
整方案不构成重组方案重大调整的议案》。
19、2017 年 9 月 15 日，南洋科技第四届董事会第十六次会议审议通过《关
于调整本次重组发行股份购买资产的发行价格调整方案的议案》、《关于调整本
次重组发行股份购买资产的发行价格调整方案不构成重组方案重大调整的议案》。
20、2017 年 10 月 24 日，南洋科技召开第四届董事会第十八次会议，审议
通过《关于取消本次重组募集配套资金的议案》、《关于取消本次重组募集配套
资金不构成重组方案重大调整的议案》。
21、2017 年 11 月 20 日，南洋科技收到中国证券监督管理委员会出具的《关于
核准浙江南洋科技股份有限公司向中国航天空气动力技术研究院等发行股份购买资
产的批复》（证监许可[2017]2079 号），批准了本次交易。
本次重组尚待完成经营者集中反垄断审核。
（四）标的资产的交割和过户
截至本持续督导意见签署之日，本次交易标的彩虹公司 100%股权和神飞公
司 84%股权已过户至南洋科技名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。彩虹公
司已经取得固安县行政审批局换发的《营业执照》，神飞公司已经取得天津市滨
海新区市场和质量监督管理局换发的《营业执照》。上述股权转让变更完成后，
标的资产过户手续已办理完成，南洋科技已持有彩虹公司 100%股权和神飞公司
84%股权。
（五）本次交易股份发行情况
2017 年 12 月 20 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江南
洋科技股份有限公司验资报告》（110ZC0458 号），“经审验，截止 2017 年 12 月
19 日止，航天气动院、天津海泰、航天投资、保利科技已将彩虹公司 100%股权、
神飞公司 84%的股权过户给南洋科技。南洋科技已收到航天气动院、天津海泰、
航天投资、保利科技缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 238,322,185 元”。
根据中国登记结算有限责任公司深圳分公司 2017 年 12 月 22 日出具的《股
份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理南
洋科技递交的本次交易发行股份登记申请。截至本持续督导意见签署之日，公司
本次向航天气动院、航天投资、保利科技及天津海泰发行股份购买资产涉及的全
部新增股份证券变更登记手续已办理完毕。
本次发行股份购买资产的发行对象和发行数量如下表所示：
序号 发行对象 发行股数（股） 限售期（月）
1 航天气动院 206,480,242 36
2 航天投资 10,613,981 36
3 保利科技 10,613,981 36
4 天津海泰 10,613,981 36
合计 238,322,185
航天气动院、航天投资、保利科技和海泰控股自本次交易取得的上市公司股
份自相关股份上市之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所有
关规定执行。本次交易完成后 6 个月内如南洋科技股票连续 20 个交易日收盘价
低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，航天气动院、航
天投资的上述股份锁定期自动延长 6 个月。
前述股份的解锁还应受限于届时有效的法律和深圳证券交易所的规则。此外，
如监管机构对上述锁定期有进一步要求，应根据相关监管机构的要求对上述锁定
期进行相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易的标
的资产已经完成过户手续，南洋科技已取得彩虹公司 100%股权和神飞公司 84%
股权，本次交易涉及的相关股份已经发行完毕，新增股份已在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易各方在本次重组中出具的相关承诺
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告
书内容的真实、准确、完整，对重组报告书的虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构
负责人保证重组报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，
本公司董事会及全体董事保证重组报告书所引用的相关数
据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资
产评估结果将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
重组报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交
易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或
批准。重组报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和
完成尚待取得中国证监会的核准。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如
本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
1 上市公司 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
关于所提供
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
信息的真实、
公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；
准确、完整的
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位
承诺和声明
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完
成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此
变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股
票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方保证为上市公司本次重大资产重组事项所提
供的有关信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
成损失的，将依法承担赔偿责任。
航天气动
本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
院、航天投
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
2 资、保利科
证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将
技、海泰控
暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
股
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交南洋科技董事会，由南洋科技董事会代为向交易所和登记
结算公司申请锁定；交易对方未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权南洋科技董事会核实后直接向交易所和登记结算
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；南洋科
技董事会未向交易所和登记结算公司报送交易对方的身份
信息和账户信息的，授权交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于避免同 一、本次重组完成后上市公司同业竞争情况
业竞争的承 本次重组完成后，上市公司同航天科技集团及航天科技
诺函 集团控制的其他单位之间的同业竞争情况如下：
1、上市公司重组完成后主要从事大中型无人机，与航
天科技集团下属航天时代电子技术股份有限公司所从事的
中小型无人机之间不存在同业竞争。
2、上市公司原有各类膜制造业务同航天科技集团及航
天科技集团控制的其他单位之间的同业竞争情况：
南洋科技原有各类膜制造业务涉及的主要产品包括电
容膜、太阳能电池背材基膜、光学膜，并正在拓展锂离子电
池隔膜产品相关业务。航天科技集团下属中国乐凯集团有限
公司（以下简称“乐凯集团”）也存在部分相关膜类业务。对
于电容膜、太阳能电池背材基膜产品，南洋科技同航天科技
集团及航天科技集团控制的其他单位之间不存在同业竞争。
对于锂离子电池隔膜业务，截至本承诺函出具之日，南
洋科技投资的锂电池隔膜生产线尚未形成相关产能，目前不
存在实质性同业竞争。
二、避免同业竞争的承诺
航天科技 航天科技集团承诺，将逐步减少和避免侵占上市公司的
3
集团 商业机会和形成同业竞争的可能性，具体承诺如下：
1、除上述需要逐步减少和避免的业务情况外，本次重
组完成后，航天科技集团及航天科技集团控制的其他单位将
不生产、开发任何与上市公司生产的产品构成竞争的产品，
不直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争的
业务；航天科技集团及航天科技集团控制的其他单位如发现
任何与上市公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务
机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提
供给上市公司及其控制的企业。
2、对于无人机前沿技术项目，航天科技集团承诺在本
次重组完成后 60 个月内不将无人机前沿技术项目相关资产
注入南洋科技。若在本次重组完成后 60 个月后，无人机前
沿技术项目完成研发、具备条件可以投入生产且产生经济效
益时，航天科技集团承诺：航天气动院将在条件具备后 36
个月内按照相关法律法规的规定将相关资产、业务和技术等
注入南洋科技，以避免与南洋科技可能产生的同业竞争。
3、对于光学膜类产品，航天科技集团承诺：在本次重
组完成后 36 个月内，将通过上市公司规定的决策程序划分
南洋科技和乐凯集团的光学膜业务产品解决双方存在的同
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
业竞争，南洋科技将主要从事反射膜、增亮膜的生产销售，
乐凯集团主要从事光学膜基膜和扩散膜的生产销售。
4、对于锂离子电池隔膜业务，航天科技集团承诺：在
本次重组完成后 36 个月内，南洋科技将按照届时有效的国
有资产转让程序，处置南洋科技相关生产线，解决锂离子电
池隔膜业务可能形成的同业竞争。
5、除在本次重组完成后 36 个月内，南洋科技将按照国
有资产转让程序，处置南洋科技锂电子电池隔膜相关生产线
外，航天科技集团在本次重组完成后 60 个月内不将无人机
前沿技术项目相关资产注入南洋科技，亦不将其他资产注入
上市公司，同时航天科技集团保证其控制的其他有提案和表
决资格的企业在本次重组完成后 60 个月内不向南洋科技股
东大会提出置出本次重组完成后南洋科技原有资产、业务的
议案且不对任何股东向南洋科技股东大会提出的置出本次
重组完成后南洋科技原有资产、业务的议案投赞成票。
6、除非航天科技集团不再为南洋科技之实际控制人，
本承诺始终有效，且是不可撤销的。如本承诺被证明是不真
实或未被遵守，航天科技集团将依法承担因此给上市公司造
成的损失。
7、若因航天科技集团或航天科技集团控制的其他单位
违反前次承诺函及本承诺函项下承诺内容而导致南洋科技
受到损失，航天科技集团将依法承担相应赔偿责任。
1、航天气动院及航天气动院控制的其他企业目前与南
洋科技及其控制的企业、本次重组标的公司之间不存在同业
竞争的情况。
2、本次重组完成后，航天气动院及航天气动院控制的
其他企业未来不会从事或开展任何与南洋科技及其控制的
企业构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间
接投资任何与南洋科技及其控制的企业构成同业竞争或可
能构成同业竞争的企业；不协助或帮助任何第三方从事/投
资任何与南洋科技及其控制的企业构成同业竞争或可能构
关于避免同 成同业竞争的业务。
航天气动
4 业竞争的承 3、本次重组完成后，航天气动院及航天气动院控制的
院
诺函 其他企业如发现任何与南洋科技主营业务构成或可能构成
直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理
和公平的条款及条件首先提供给南洋科技及其控制的企业。
4、对于无人机前沿技术项目，航天气动院承诺在本次
重组完成后 60 个月内不将无人机前沿技术项目相关资产注
入南洋科技。若在本次重组完成后 60 个月后，无人机前沿
技术项目完成研发、具备条件可以投入生产且产生经济效益
时，航天气动院将在条件具备后 36 个月内按照相关法律法
规的规定将相关资产、业务和技术等注入南洋科技，以避免
与南洋科技可能产生的同业竞争。
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
5、对于锂离子电池隔膜业务，截至承诺函出具之日，
南洋科技投资的锂电池隔膜生产线尚未形成相关产能。航天
气动院承诺在本次重组完成后 36 个月内，南洋科技将按照
届时有效的国有资产转让程序，处置南洋科技相关生产线。
6、除在本次重组完成后 36 个月内，南洋科技将按照国
有资产转让程序，处置南洋科技相关生产线外，航天气动院
在本次重组完成后 60 个月内不将无人机前沿技术项目相关
资产注入南洋科技，亦不将其他资产注入上市公司，同时航
天气动院在本次重组完成后 60 个月内不向南洋科技股东大
会提出置出本次重组完成后南洋科技原有资产、业务的议案
且不对任何股东向南洋科技股东大会提出的置出本次重组
完成后南洋科技原有资产、业务的议案投赞成票。
7、本次重组完成后，航天气动院及航天气动院控制的
其他企业如出售或转让与南洋科技生产、经营相关的任何资
产、业务或权益，南洋科技均享有优先购买权；且航天气动
院保证在出售或转让有关资产、业务或权益时给予南洋科技
的条件与航天气动院及航天气动院控制的其他企业向任何
独立第三方提供的条件相当。
8、除非航天气动院不再为南洋科技之控股股东，本承
诺始终有效，且是不可撤销的。若航天气动院违反上述承诺
给南洋科技及其股东造成损失，航天气动院将依法承担因此
给上市公司造成的损失。
9、若因航天气动院或航天气动院控制的其他企业违反
前次承诺函及本承诺函项下承诺内容而导致南洋科技受到
损失，航天气动院将依法承担相应赔偿责任。
1、在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影响
的前提下，航天科技集团、航天气动院及其控制的其他企业
将采取措施规范并尽量减少与上市公司之间的关联交易。
2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的
关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，
依法与上市公司签订规范的关联交易合同，保证关联交易价
关于减少并 格的公允性。
规范与浙江 3、严格按照有关法律、法规和公司章程的规定履行批
航天科技
南洋科技股 准程序，包括但不限于必要的关联董事/关联股东回避表决
5 集团、航天
份有限公司 等义务，并按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联
气动院
关联交易的 交易的信息披露义务。
承诺函 4、保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利
润，不利用关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合
法权益。
5、航天科技集团、航天气动院确认本承诺函所载的每
一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无
效或终止不影响其他各项承诺的有效性。
6、对于违反上述承诺给上市公司造成的经济损失，航
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
天科技集团、航天气动院依法承担相应的赔偿责任。
1、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人
员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证除行使股东权利之外，不对上市公司的业务
活动进行干预。
（3）保证尽量减少并规范航天科技集团、航天气动院
及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必
要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价
格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履
行关联交易决策程序及信息披露义务。
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关
的独立完整的资产。
（2）保证航天科技集团、航天气动院及其控制的其他
企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（3）保证不以上市公司的资产为航天科技集团、航天
气动院及其控制的其他企业的债务提供违规担保。
3、保证上市公司财务独立
关于保持浙 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务
江 南 洋 科 技 航 天 科 技 核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
6 股 份 有 限 公 集团、航天 （2）保证上市公司独立开立账户，不和航天科技集团、
司 独 立 性 的 气动院 航天气动院及其控制的其他企业共用银行账户。
承诺函 （3）保证上市公司的财务人员不在航天科技集团、航
天气动院及其控制的其他企业兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，航天科技
集团、航天气动院不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、
人事及薪酬管理等）完全独立于航天科技集团、航天气动院
及其控制的其他企业。
（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格
按照《中华人民共和国公司法》和上市公司章程的有关规定
产生，保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书等高级管理人员不在航天科技集团、航天气动院及
其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，不会在航
天科技集团、航天气动院及其控制的其他企业领薪。
5、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结
构，拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作，与
航天科技集团、航天气动院及其控制的其他企业间不存在机
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
构混同的情形。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独
立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
1、金投航天持有的南洋科技 14,940 万股股份自本次无
偿划转完成之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括
但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
2、航天气动院通过本次发行股份购买资产取得的南洋
科技股份自该等股份上市之日起 36 个月内不以任何方式进
行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式转让。本次发行股份购买资产完成后 6 个月内若上市公司
股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行
航天气动
7 股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本院
院
承诺本院通过本次发行股份购买资产取得南洋科技股份的
锁定期自动延长 6 个月。
3、本次交易完成后，航天气动院因南洋科技送红股、
转增股本而获取的股份，亦遵守上述锁定期的承诺。
4、若航天气动院上述锁定期承诺与证券监管机构的最
新监管意见不相符，航天气动院将根据相关证券监管机构的
监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证
监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
交易对方通过本次发行股份购买资产取得的南洋科技
股份自该等股份上市之日起 36 个月内不以任何方式进行转
关于股份锁
让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
定期的承诺
让。本次发行股份购买资产完成后 6 个月内若上市公司股票
函
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份
购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，交易对方
承诺交易对方通过本次发行股份购买资产取得南洋科技股
8 航天投资
份的锁定期自动延长 6 个月。
本次交易完成后，交易对方因南洋科技送红股、转增股
本而获取的股份，亦遵守上述锁定期的承诺。
若交易对方上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意
见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及
深圳证券交易所的有关规定执行。
交易对方通过本次发行股份购买资产取得的南洋科技
股份自该等股份上市之日起 36 个月内不以任何方式进行转
让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让。
保利科技、
9 本次交易完成后，交易对方因南洋科技送红股、转增股
海泰控股
本而获取的股份，亦遵守上述锁定期的承诺。
若交易对方上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符，本院将根据相关证券监管机构的监管意见进
行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深圳
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
证券交易所的有关规定执行。
金投航天持有的南洋科技 14,940 万股股份（即航天气动
院通过本次无偿划转受让金投航天 100%股权而间接持有的
南洋科技股份），自本次无偿划转完成之日起 36 个月内不以
任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让。
10 金投航天 金投航天因南洋科技送红股、转增股本而获取的股份，
亦遵守上述锁定期的承诺。
若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不
相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交
易所的有关规定执行。
交易对方及其主要管理人员最近五年未受过任何行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，目前没有
航 天 气 动 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本院及本院
关 于 无 违 法 院、航天投 主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行
11 违 规 行 为 的 资、保利科 承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
确认函 技、海泰控 律处分的情况。
股 交易对方符合作为上市公司非公开发行股票发行对象
的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得
作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
1、彩虹公司和神飞公司均为依法设立和有效存续的有
限公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响
其合法存续的情况。
2、交易对方依法持有标的资产，交易对方已经依法履
行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等
违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能
影响标的资产合法存续的情况。
3、交易对方合法拥有标的资产的全部法律权益，包括
航 天 气 动 但不限于占有、使用、收益及处分权，标的资产权属清晰，
关 于 拟 注 入 院、航天投 不存在通过信托或委托持股方式代持的情形。标的资产不存
12 标 的 资 产 的 资、保利科 在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他
承诺函 技、海泰控 第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查
股 封、冻结、托管等限制其转让的情形。
4、交易对方承诺按照相关协议约定及时进行标的资产
的权属变更，在权属变更过程中出现纠纷（非因交易对方原
因产生的纠纷和不可抗力除外）而形成的责任由交易对方承
担。
5、交易对方拟转让标的资产的权属不存在尚未了结或
可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而
产生的责任由交易对方承担。
交易对方保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
（非因交易对方原因和不可抗力除外）承担责任，并赔偿因
违反上述承诺给南洋科技造成的损失。
关于本次重 截至本承诺函出具之日，彩虹公司尚未取得《武器装备
组涉及军工 质量体系认证证书》、《保密资格单位证书》、《武器装备科研
资质及过渡 生产许可证》及《武器装备承研承制资格》（以下合称“军工
期业务安排 四证”）。在彩虹公司取得上述经营资质之前，其生产经营将
的承诺函 采用与航天气动院合作开展业务的方式进行，或者与航天气
动院组成联合体对外投标及签署业务合同；或者由航天气动
院对外签署业务合同后交由彩虹公司全部或者部分实施。
现就彩虹公司后续取得上述军工四证以及过渡期（即
2016 年 4 月 30 日至彩虹公司取得军工四证期间）业务安排
事宜，航天气动院作为彩虹公司的股东，作出如下承诺：
1、彩虹公司预计将于自本承诺函出具之日起 3 年内申
航 天 气 动 请并取得军工四证。
13
院 2、彩虹公司在过渡期能够通过与航天气动院合作开展
业务方式进行正常生产经营。
3、若上述合作开展业务的方式被行业主管部门发文禁
止，且彩虹公司届时因未取得军工四证而导致彩虹公司或南
洋科技遭受损失的，航天气动院将按照所持彩虹公司股权比
例或现金对南洋科技承担赔偿责任。
关于本次重
1、彩虹公司将于前次承诺函出具之日起 3 年内办理取
组涉及军工
得军工四证。
资质及过渡
2、若因航天气动院或航天气动院控制的企业违反前次
期业务安排
承诺函及本承诺函项下承诺内容而导致南洋科技受到损失，
的补充承诺
航天气动院将依法承担相应赔偿责任。
函
航天气动
院、航天投 见 2017 年 11 月 21 日南洋科技公告的发行股份购买资产暨
业绩补偿的
14 资、保利科 关联交易报告书“第八章本次交易合同的主要内容/四、盈利
相关承诺
技、海泰控 预测补偿协议”
股
1、承诺不越权干预南洋科技经营管理活动，不侵占南
洋科技利益；
航天科技
15 2、若航天科技集团违反上述承诺并给南洋科技或者投
集团
资者造成损失的，航天科技集团愿意依法承担对南洋科技或
关于重大资
者投资者的补偿责任。
产重组填补
1、承诺不越权干预南洋科技经营管理活动，不侵占南
被摊薄即期
洋科技利益；
回报措施的
2、严格遵守本院与南洋科技签署的《盈利预测补偿协
承诺函 航天气动
16 议》中关于标的资产效益的承诺，在效益无法完成时按照协
院
议相关条款履行补偿责任；
3、承诺切实履行南洋科技制定的有关填补回报措施以
及本院对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本院违
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
反该等承诺并给南洋科技或者投资者造成损失的，本院愿意
依法承担对南洋科技或者投资者的补偿责任。
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、
南 洋 科 技 消费活动；
17 董事、高级 5、承诺由董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制
管理人员 度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺未来公布的股权激励计划的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该
等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担
对公司或者投资者的补偿责任。
1、本公司与本次重组其他交易对方及认购方之间自始
不存在任何现实或潜在的一致行动协议或安排，不存在《上
市公司收购管理办法》第八十三条规定的任何可能构成一致
保利科技、
行动关系或关联关系的情形。
海泰控股
2、本公司取得航天神舟飞行器有限公司股权的资金均
为自有或自筹资金，资金来源合法，不存在结构化、杠杆等
安排。
1、除与中国航天空气动力技术研究院、航天长征国际
贸易有限公司、北京航天宏康信息技术有限公司、航天科技
关于本次重
财务有限责任公司存在一致行动关系外，本公司与本次重组
组交易对方
其他交易对方及认购方之间自始不存在任何现实或潜在的
一致行动关
航天投资 一致行动协议或安排，不存在《上市公司收购管理办法》第
18 系及取得标
八十三条规定的任何可能构成一致行动关系或关联关系的
的资产资金
情形。
来源的承诺
2、本公司取得航天神舟飞行器有限公司股权的资金均
函
为自有资金，资金来源合法，不存在结构化、杠杆等安排。
1、除与航天投资控股有限公司、航天长征国际贸易有
限公司、北京航天宏康信息技术有限公司、航天科技财务有
限责任公司存在一致行动关系外，本院与本次重组其他交易
航 天 气 动 对方及认购方之间自始不存在任何现实或潜在的一致行动
院 协议或安排，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条
规定的任何可能构成一致行动关系或关联关系的情形。
2、本院取得标的公司股权的资金均为自有资金，资金
来源合法，不存在结构化、杠杆等安排。
（二）上述承诺的履行情况
截止 2017 年 12 月 31 日，航天气动院对南洋科技非经营性资金占用余额为
241.3 万元。上述非经营性资金占用的主要原因系彩虹公司代航天气动院预先支
付给彩虹公司员工的个人住房补贴，形成彩虹公司对航天气动院的其他应收款。
2018 年 3 月 23 日，航天气动院归还了全部对上市公司的非经营性占用的资金。
截至本持续督导意见签署之日，航天气动院对上市公司的非经营性资金占用余额
为零。公司将组织规范运作专题培训，修订、完善相关管理制度及流程，强化公
司股东、董事、监事、管理层的规范运作管控措施，严格规范对关联方资金往来
的管理，定期清查关联方资金往来及账务，今后杜绝类似情况发生。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署之日，控股股东已
全额归还了对上市公司的非经营性资金占用，后续将通过完善相关的制度及流程，
严格规范管理关联资金往来。除上述非经营性资金占用事项外，本次重组交易各
方未出现违背相关承诺的情形。
三、盈利预测实现及相关承诺履行情况
（一）承诺净利润目标
根据“中同华评报字（2017）第 10 号”及“中同华评报字（2017）第 11 号”
《资产评估报告》，标的公司在 2017 年、2018 年、2019 年度的预测净利润数(注
入资产相关年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润)如下：
单位：万元
承诺净利润数（万元）
目标公司
2017年度 2018年度 2019年度
彩虹公司 12,564.48 18,516.19 24,133.79
神飞公司 5,447.10 7,385.63 8,861.12
合计 18,011.58 25,901.82 32,994.91
各方同意，航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技应当按照相关法律、
法规规定对目标公司在 2017 年度至 2019 年度的净利润分别作出承诺，最终的承
诺净利润数以具有证券业务资质的资产评估机构出具的、并经国务院国资委核准
或备案的正式资产评估报告载明的目标公司各自的预测利润数为依据，由各方签
订补充协议确定。
如目标公司在利润补偿期间内每年合计实际实现的合并报表净利润数未达
到约定的同期合计承诺净利润数，则航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科
技需根据约定对南洋科技进行补偿。
（二）实现净利润的确定
注入资产交割完毕后，南洋科技应在利润补偿期间内每个会计年度结束时，
聘请具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司的实际盈利情况出具专项审
核意见。目标公司在利润补偿期间各年度实现的实际净利润数，以专项审核意见
确定的经审计的扣除非经常性损益后的净利润数值为准。
南洋科技应在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露目标公司所对应
实现的实际净利润数与航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技承诺的同期
净利润数的差异情况。
（三）利润补偿方式及计算公式
根据南洋科技与补偿义务人签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿
协议之补充协议》：
1、各方确认，本次交易实施完毕后，目标公司于利润补偿期间每年实际实
现的净利润数应不低于航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技同期承诺净
利润数，否则航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技应按照约定对南洋科
技予以补偿：
航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技中的各方应以持有南洋科技的
股份分别向南洋科技进行补偿，航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技中
的各方按照其本次交易中向南洋科技转让的注入资产的股权比例对甲方承担补
偿责任。
2、航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技中的各方应以持有的南洋
科技的股份对南洋科技进行补偿，并依照下述公式分别计算对南洋科技应予补偿
的股份数量，该应补偿股份由南洋科技以总价人民币 1 元的价格进行回购并予以
注销，应补偿股份数的计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末两家目标公司合计累积承诺净利润数－截至
当期期末两家目标公司合计累积实现净利润数）÷补偿期限内各年两家目标公司
合计的承诺净利润数总和×注入资产合计最终交易作价－累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
注 1：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公
式计算的补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
注 2：按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍
去尾数并增加 1 股的方式进行处理。
3、应补偿股份总数确定后，该等应补偿股份在航天气动院、航天投资、海
泰控股、保利科技之间的分配方式如下：
航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技中的各方就各注入资产分别应
补偿的股份数=[（截至当期期末该注入资产对应累积承诺净利润数－截至当期期
末该注入资产对应累积实际净利润数）÷（截至当期期末全部未实现承诺利润数
的注入资产对应累积承诺净利润数－截至当期期末全部未实现承诺利润数的注
入资产对应累积实际净利润数）]×当期应补偿股份总数×航天气动院、航天投资、
海泰控股、保利科技中的各方在该标的资产中的持股比例。
如果利润补偿期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致航天气动
院、航天投资、海泰控股、保利科技持有的上市公司股份数发生变化，则上市公
司回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股
比例）。
航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技中各方分别应补偿股份的总数
不超过航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技中各方分别通过本次发行股
份购买资产取得的南洋科技股份数量。
4、如南洋科技在利润承诺期内实施现金分配，航天气动院、航天投资、海
泰控股、保利科技所取得应补偿股份对应的现金分配部分应相应返还至南洋科技
指定的账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式
计算的补偿股份数量。
5、如果航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技于本次交易中认购的
股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×每股发行价格。
（四）减值测试补偿
在利润补偿期间届满时，南洋科技将聘请具有从事证券相关业务资格的中介
机构对注入资产分别进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试，若注入
资产期末减值额÷注入资产的交易价格>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份
总数，则交易对方将另行补偿股份。
另需补偿的股份数量的计算方法为：另需补偿的股份数量=注入资产期末减
值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
如南洋科技在利润补偿期间实施转增或送股分配的，则“每股发行价格”及
“已补偿股份总数”进行相应调整。
（五）业绩承诺实现情况
彩虹公司 2017 年度财务报表已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，出具勤信审字【2018】第 03002 号审计报告，确认彩虹公司 2017 年度净
利润为 13,336.54 万元，扣除非经常性损益后的净利润为 13,336.04 万元。
神飞公司 2017 年度财务报表已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，出具勤信审字【2018】第 03003 号审计报告，确认神飞公司 2017 年度净
利润为 5,453.45 万元，扣除非经常性损益后的净利润为 5,426.35 万元。
2017 年，彩虹公司、神飞公司业绩完成情况如下：
单位：万元
实际完成净利润（已 完成情况（“+”为超额完成，
承诺利润
目标公司 扣除非经常性损益） “-”为未完成）
2017年度 2017年度 2017年度
彩虹公司 12,564.48 13,336.04 771.56
神飞公司 5,447.10 5,426.35 -20.75
合计 18,011.58 18,762.39 750.81
综上所述，彩虹公司和神飞公司 2017 年度合计的净利润为 18,789.99 万元，
扣除非经常性损益后的净利润为 18,762.39 万元，已完成相关协议中承诺的
18,011.58 万元。超额完成承诺金额共计 750.81 万元。
（六）相关承诺履行情况和独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：南洋科技 2017 年发行股份购买资产涉及的
彩虹公司、神飞公司 2017 年度实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润之和已超过承诺水平，补偿义务人关于彩虹公司、神飞公司
2017 年度业绩承诺已经实现，无需对上市公司进行补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的公司业务发展现状
本次交易完成后，公司形成无人机和功能性薄膜两大业务板块，军品与民品
业务并行的格局。
报告期内公司无人机业务坚持以型号自主创新为主，通过深化改革，优化资
源配置，完善业务流程，建立业务清晰、经营独立的公司运营机制。积极开拓国
内外市场，彩虹中大型无人机实现在国际、国内军用和民用领域的新突破；无人
机技术创新成果显著，突破多项关键技术，彩虹-5 无人机圆满完成飞行性能及武
器系统验证并全面推向市场，高效完成射手系列导弹研制，大幅提升彩虹无人机
系统竞争力；加强科研生产管理，科学计划型号任务，大力开展批产配套成本控
制，取得显著成效；统筹谋划，全力推进台州、天津生产基地建设，确保各军贸、
民用项目顺利履约，全年累计飞行千余架次，累计航时、航程再创历史新高，圆
满完成无人机高密度飞行和交付任务；完善售后服务保障体系，进一步提高产品
售后服务质量，满足客户需求；创新宣传思路，丰富新闻宣传形式，拓宽新闻宣
传渠道，助力彩虹品牌影响力进一步提升。
报告期内，电容器薄膜业务大胆改革生产管理模式，调整绩效考核方式，有
效提高了员工积极性，销售同比大幅增长，超额完成预期目标，并且成功攻克困
扰已久的低压电力电容产品质量难关，产品性能指标超越同行，已获下游标杆企
业的批量使用。太阳能电池背材膜业务持续发力，巩固优质客户，不断开拓新客
户，并稳步推进新产品的试制，低萃取产品已进入量产状态，覆铁膜和干膜已基
本符合客户需求，胶带基膜等也已基本获得客户初步认可；此外，公司年产 50,000
吨太阳能电池背材膜项目一期工程 30,000 吨于 2017 年 10 月实现量产。光学膜
业务继续开发扩散膜业务、培养国外优质客户的同时，着力开发雾化膜、石墨烯
导电薄膜等新产品，产品性能已通过测试，为提升产品利润空间打下了良好基础；
杭州南洋光学膜项目土建施工已基本结束，并通过与外资企业合作开展年产
1200 万㎡增亮膜项目，预计 2018 年三季度可投入试生产。锂离子电池隔膜产品
生产数量与质量都有了一定程度的提升。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司各项业务的发展状况
良好，业务发展符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
本次重组完成后，公司股东大会改选了公司的部分董事，且改组了新的专业
委员会，改聘了部分高级管理人员，打造了全新的治理结构。
在本次重大资产重组完成后，由于公司股东和股权结构均发生了变化，董事
会决定改选部分董事。根据实际工作需要，提名李锋、胡晓峰、胡锡云、胡梅晓、
黄国江担任公司第四届董事会非独立董事候选人；公司第四届董事会原非独立董
事邵奕兴继续担任公司董事，独立董事叶显根、李永泉、郑峰继续任职公司独立
董事，直至本届任职期满。上述董事提名经公司 2018 年 1 月 23 日召开的第四届
董事会第二十次会议审议通过，并经 2018 年 2 月 8 日召开的 2018 年第一次临时
股东大会批准。
另外，为改善决策机制，保证企业的重大决策、重大事项、重要人事任免及
大额资金支付业务等切实执行集体决策审批及联签制度，公司改组了战略委员会、
审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会。2018 年 2 月 8 日，公司召开第
四届董事会第二十一次会议，同意选举叶显根先生、李永泉先生、胡锡云女士为
第四届董事会审计委员会委员；同意选举李锋先生、邵奕兴先生、李永泉先生为
第四届董事会战略委员会委员；同意选举李永泉先生、胡梅晓先生、郑峰先生为
第四届董事会提名委员会委员；同意选举郑峰先生、胡晓峰先生、叶显根先生为
第四届董事会薪酬与考核委员会委员。
鉴于公司已实施重大资产重组，公司业务模式、发展战略、运营体系等发生
重大变化，为适应本次重组完成后公司经营发展的需要，构建业务融合、组织有
效的管理架构，2018 年 2 月 8 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，聘
任胡梅晓先生为公司总经理，聘任邵奕兴先生为公司常务副总经理，张新哲先生、
李平坤先生为公司副总经理。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司进一步完善了其公司
治理结构，规范了内部控制。截至本持续督导意见出具之日，公司运作规范，未
发现损害中小股东利益的情形。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本督导期内，本次交易各方均按照公布的重
组方案履行，实际实施方案与公布的方案无重大差异，本次交易各方将继续履行
各方的责任和义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江南洋科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之2017年度持续督导意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人： ______________ ________________
林煊 杜鹃
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
