证券代码：002389 证券简称：南洋科技 公告编号：2018-025
浙江南洋科技股份有限公司
关于深圳证券交易所 2017 年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”或“南洋科技”）
于 2018 年 4 月 2 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关
于对浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年报的问询函》（中小板年
报问询函【2018】第 16 号）（下称“问询函”）。针对问询函中提
及的事项，公司已向深圳证券交易所作出书面回复，现将回复具体内
容公告如下：
问题 1、你公司在报告期内收购了彩虹无人机科技有限公司（以
下简称“彩虹公司”）100%股权和航天神舟飞行器有限公司（以下
简称“神飞公司”）84%股权，并确认了 6.93 亿元商誉。请详细说
明将彩虹公司和神飞公司纳入合并报表的合并日确定依据、商誉初始
确认的计算过程、后续商誉减值测算过程以及是否符合《企业会计准
则》的相关规定，请年审会计师发表专项意见。
回复：
1
（一）合并日确定依据
1、本次重大资产重组的性质
2017 年 12 月公司实施完成重大资产重组构成反向购买事项，本
次重大资产重组方案包括股份无偿划转及上市公司发行股份购买资
产。
首先，经台州市国资委和国务院国资委批准，台州市金融投资有
限责任公司（以下简称“台州金投）将其持有的台州市金投航天有限
公司（以下简称“金投航天”） 100%股权无偿划转至中国航天空气
动力技术研究院（以下简称“航天气动院”），从而使航天气动院通
过金投航天间接持有南洋科技 14,940.00 万股股份，占发行股份购买
资产前总股本的 21.076%；
其次，南洋科技向航天气动院、航天投资、保利科技、海泰控股
发行股份合计 23,832.2185 万股；至此，南洋科技获得彩虹公司 100%
和神飞公司 84%的股权。彩虹公司和神飞公司成为南洋科技法律上的
子公司。
本次重组完成后，航天气动院直接持有南洋科技 20,648.0242 万
股，通过金投航天间接持有南洋科技 14,940.00 万股，合计控制公司
37.573%的股权，成为南洋科技控股股东。而南洋科技原有业务仍保
留在上市公司，因此，本次重大资产重组属于构成业务的反向购买。
按照企业会计准则的规定，合并成本与取得的上市公司可辨认净资产
公允价值份额的差额应当确认商誉或计入当期损益。
2、本次重大资产重组重要决策和审批情况时间表
2
（1）2017 年 4 月 6 日，南洋科技第四届董事会第十一次会议审
议通过了本次重组相关议案；
（2）2017 年 4 月 12 日，财政部批准航天气动院参与本次重组
事宜；
（3）2017 年 4 月 19 日，国务院国资委批准本次重组事宜；
（4）2017 年 4 月 24 日，南洋科技 2017 年第一次临时股东
大会审议通过本次重组相关议案；
（5）2017 年 11 月 16 日，本次交易取得中国证监会核准，2017
年 11 月 20 日，南洋科技收到中国证券监督管理委员会出具的《关
于核准浙江南洋科技股份有限公司向中国航天空气动力技术研究院
等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]2079 号），批准了
本次交易。
（6）本次重大资产重组获准后，交易各方确定以 2017 年 11 月
30 日作为基准日开展资产清查、股权过户、工商变更登记工作。航
天气动院取得了对南洋科技的实际控制。2017 年 12 月 11 日完成了
金投航天 100%股权无偿划转航天气动院的工商变更登记手续；2017
年 12 月 15 日和 19 日分别完成了标的公司的股权过户以及工商变更
登记手续。2017 年 12 月 20 日致同会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了《浙江南洋科技股份有限公司验资报告》（110ZC0458 号），
“经审验，截止 2017 年 12 月 19 日止，航天气动院、天津海泰、
航天投资、保利科技已将彩虹公司 100%股权、神飞公司 84%的股
权过户给南洋科技。南洋科技已收到航天气动院、天津海泰、航天投
3
资、保利科技缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 238,322,185
元”。
3、《企业会计准则第 20 号——企业合并》关于合并日确定的有
关规定
按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》第五条和第十条规
定，合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购
买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策
的控制权转移给合并方或购买方的日期。 同时满足下列条件的，通
常可认为实现了控制权的转移：
(1) 企业合并合同或协议已获股东大会等通过。
(2) 企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批
准。
(3) 参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。
(4) 合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过
50%)，并且有能力、有计划支付剩余款项。
(5) 合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的
财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
4、合并日的确定
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》有关规定，从本次
交易上述时间表可以看出，本次交易于 2017 年 11 月 16 日取得中国
证监会核准后，交易各方确定以 2017 年 11 月 30 日作为基准日开展
资产清查、股权过户、工商变更登记工作，航天气动院取得了对南洋
4
科技的实际控制。2017 年 12 月 11 日完成了金投航天 100%股权无偿
划转航天气动院的工商变更登记手续，2017 年 12 月 15 和 19 日分别
完成了标的公司的股权过户以及工商变更登记手续。南洋科技根据交
易审批完成情况和取得标的公司控制权的实际情况，将合并日确定为
2017 年 12 月 1 日，符合《企业会计准则》的规定。
（二）商誉初始确认的计算过程
1、会计准则关于构成业务的反向购买下初始商誉确认的规定
反向购买中，法律上的子公司(购买方)的企业合并成本是指其如
果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应
向法律上母公司(被购买方)的股东发行的权益性证券数量与权益性
证券的公允价值计算的结果。
法律上母公司的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，
应以其在购买日确定的公允价值进行合并，企业合并成本大于合并中
取得的法律上母公司(被购买方)可辨认净资产公允价值的份额体现
为商誉，小于合并中取得的法律上母公司(被购买方)可辨认净资产公
允价值的份额确认为合并当期损益。
2、商誉确认的计算过程
（1）合并成本的确定
公司以定向发行股份的方式收购航天气动院、航天投资、保利科
技和海泰控股持有的彩虹公司 100%股权和神飞公司 84%股权。本次
交易评估基准日为 2016 年 4 月 30 日，根据北京中同华资产评估有限
公司出具的《彩虹公司评估报告》（中同华评报字（2017）第 10 号）
5
和《神飞公司评估报告》（中同华评报字（2017）第 11 号）评估结
果，彩虹公司 100%股权的交易作价为 240,300.00 万元，神飞公司 84%
股权的交易作价为 73,332.00 万元。本次重大资产重组后，航天气动
院、航天投资、保利科技和海泰控股合计持有重组后南洋科技 40.936%
股权，公司据此确定本次交易的合并成本为 452,520.04 万元，合并成
本 的 计 算 方 法 是 （ 240,300.00+73,332.00 ） /40.936%-
（240,300.00+73,332.00）=452,520.04 万元。
自评估基准日至合并日彩虹公司和神飞公司资产和经营状况未
发生重大变化。股权结构和治理结构未发生变化，控股股东为航天气
动院；经营范围未发生变化，主要经营无人机及系列产品；公司所处
行业经营环境未发生变化；新颁布的会计、税法等政策法规对公司的
财务状况、经营成果及现金流量未产生重要影响；评估基准日涉及的
资产状况及所有权未发生重大变化，涉及的负债所承担的义务未发生
重大变化。因此，上述合并成本的计算依据和基础未发生重大变化。
（2）初始商誉的确认
本次重大资产重组构成反向购买交易，公司作为法律上的母公司
在合并日账面可辨认净资产的公允价值为 383,266.78 万元（即 2016
年 4 月 30 日经评估后的可辨认净资产的公允价值在存续期间持续计
算至合并日公允价值），合并成本大于合并日可辨认净资产公允价值
的份额 69253.26 万元，确认为初始商誉。初始商誉的确认符合《企
业会计准则》的相关规定。计算过程如下：
6
项目 金额（万元）
彩虹估值 240,300.00
神飞估值 73,332.00
彩虹和神飞原股东占重组后公司股份比例 40.936%
反向购买合并成本 452,520.04
南洋科技合并日可辨认净资产公允价值 383,266.78
商誉 69,253.26
（三）后续商誉减值测试过程
1、测试方法
公司重组前主要从事电容器用薄膜、光学级聚脂薄膜、太阳能电
池背材膜、包装膜的制造，业务较为单一，没有可分的最小现金流资
产组，所以将其整体作为一个资产组分摊全部商誉。如果截止 2017 年
12 月 31 日按收益法评估的资产组组合的公允价值大于账面可辨认
净资产公允价值和商誉之和，则说明商誉未发生减值。
2、截止 2017 年 12 月 31 日股东权益公允价值评估情况
公司聘请同致信德（北京）资产评估有限公司对公司截止 2017
年 12 月 31 日股东权益价值进行评估。依据评估目的，以公开市场
为假设前提，根据历史经验及对市场发展的预测确定经营业务增长率
和毛利率，采用能够反映资产组组合特定风险的折现率。同致信德（北
京）资产评估有限公司 2018 年 3 月 1 日出具了同致信德评咨字(2018)
第 E0003 号评估报告，根据评估报告结论，在 2017 年 12 月 31 日
与形成商誉对应的公司股东权益公允价值（可回收金额）为 465,137.58
万元。
7
3、商誉减值测试结论
截止至 2017 年 12 月 31 日，重组前公司可辨认净资产的公允价
值为 384,256.36 万元（即依 2016 年 4 月 30 日经评估可辨认净资产
的公允价值在存续期间持续计算至 2017 年 12 月 31 日的公允价值），
加上商誉 69,253.26 万元之和为 453,509.62 万元。
2017 年 12 月 31 日，按收益法评估的重组前公司资产组组合公
允 价 值 为 465,137.58 万 元 ， 仍 大 于 可 辨 认 净 资 产 的 公 允 价 值
384,256.36 万元及商誉 69,253.26 万元之和为 453,509.62 万元。因此，
公司收购彩虹公司和神飞公司股权构成反向购买合并而形成的商誉
未出现减值情形。商誉减值测试过程符合《企业会计准则》的规定。
（四）年审会计师意见
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）作为南洋科技 2017 年
度财务报表审计机构，根据中小板年报问询函【2018】第 16 号文事
项 1 的要求，现将专项审核意见说明如下：
1、合并日确定依据
2017 年 12 月南洋科技实施完成重大资产重组，属于构成业务的
反向购买交易事项。经对南洋科技收购彩虹公司和神飞公司申报材料
文件、对外公告文件、政府审批文件、资产交割资料等事项的核查，
航天气动院取得了对南洋科技的实际控制。南洋科技根据交易完成和
取得控制权的实际情况，将合并日确定为 2017 年 12 月 1 日，符合《企
业会计准则第 20 号——企业合并》关于合并日确定的规定。
2、商誉初始确认
8
本次重大资产重组属于构成业务的反向购买交易事项。按照企业
会计准则的规定，合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值
份额的差额应当确认商誉或计入当期损益。通过对南洋科技确认初始
商誉所依据的合并成本、合并日可辨认净资产公允价值和初始确认的
商誉价值进行审核，我们认为南洋科技按照构成业务的反向购买有关
规定编制合并报表并确认商誉，符合《企业会计准则》的有关规定。
3、商誉减值测试
南洋科技聘请同致信德（北京）资产评估有限公司以 2017 年 12
月 31 日为评估基准日，对反向购买合并确认的商誉进行了减值测试。
我们对商誉减值测试所采用的测试方法、假设条件、测试过程，以及
资产评估确定的价值类型、评估假设、评估方法、预测经营业务增长
率和毛利率、现金流量折现率等进行了审核。
我们认为南洋科技采用收益法评估进行减值测试是合理的，公司
收购彩虹公司和神飞公司股权构成反向购买合并而形成的商誉未出
现减值情形。商誉减值测试过程符合《企业会计准则》的规定。
问题 2、根据年报披露，报告期内，你公司与关联方发生关联交
易超过 13.42 亿元，请逐项说明公司是否对上述关联交易履行审批程
序和信息披露义务，是否符合本所《股票上市规则（2014 年修订）》
的相关规定；报告期末至今，公司是否存在其他应披露未披露的关联
关系及关联交易。请律师核查并发表专项意见。
一、根据年报披露，报告期内，你公司与关联方发生关联交易超
过 13.42 亿元，请逐项说明公司是否对上述关联交易履行审批程序和
9
信息披露义务，是否符合本所《股票上市规则（2014 年修订）》的
相关规定。
回复：
（一）南洋科技的关联方情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”），
截至 2017 年 12 月 31 日，南洋科技的关联方情况如下：
序
关联方 关联关系
号
1 中国航天空气动力技术研究院 控股股东
2 中国航天科技集团有限公司 实际控制人
中国航天科技集团有限公司控股
3 同一最终控制方
其他公司
4 保利科技有限公司 股东
5 邵雨田和邵奕兴父子 原控股股东，持股比例5%以上股东
6 台州市南洋投资有限公司 持股比例5%以上股东之控股企业
台州市南洋文化教育投资有限公 持股比例5%以上股东直系亲属之控股企
7
司 业
8 台州市丰利莱塑胶有限公司 持股比例5%以上股东亲属之控股企业
9 罗培栋 持股比例5%以上股东
10 宁波新亚联合创业投资有限公司 持股比例5%以上股东直系亲属控制之企业
1
11 慈溪新亚电子线缆有限公司 持股比例5%以上股东直系亲属控制之企业
12 慈溪市欣荣电子有限公司 持股比例5%以上股东直系亲属控制之企业
13 台州市南洋消防职业培训学校 持股比例5%以上股东之控股企业之联营单位
（二）关联交易情况
南洋科技与上述关联方于 2017 年度的关联交易情况如下 2：
南洋科技与本次发行股份购买资产前原关联方于 2017 年度的关
联交易
单位：万元
2017年度关联交易金
关联交易类别 关联方 关联交易内容
额
采购原材料、 台州市丰利莱塑 包装材料 14.46
设备及技术服 胶有限公司
务
销售产品及提 慈溪市欣荣电子 电力 0.16
10
供劳务 有限公司
其他关联交易 慈溪市欣荣电子 房租 128.4
有限公司
慈溪新亚电子线 房租 34.7
缆有限公司
台州市南洋消防 房租 5.88
职业培训学校
合计 183.6
1
慈溪新亚电子线缆有限公司于 2017 年 11 月 16 日办理完毕注销手续。
2
根据南洋科技 2017 年年度报告及南洋科技提供的资料，南洋科技本次发行股份购买资产后，控股股东及
实际控制人发生变化，根据企业会计准则中《关于反向购买下合并财务报表编制的规定》，南洋科技该项
交易构成业务的反向购买，且合并购买日为 2017 年 12 月 1 日。故南洋科技 2017 年度合并报表的编制原
则以被收购方彩虹无人机科技有限公司和航天神舟飞行器有限公司为合并报表上的母公司，以收购方南洋
科技为合并报表上的子公司。按照这一编制原则，2017 年度南洋科技的关联交易金额为彩虹无人机科技有
限公司和航天神舟飞行器有限公司 2017 年 1-12 月份发生数加上原南洋科技 2017 年 12 月份发生数之和，
与依据《上市规则》认定的关联交易金额存在差异。
南洋科技与本次发行股份购买资产前原关联方之间于 2017 年度
发生的关联交易均为与关联法人之间的交易，关联交易金额不到 300
万元，且占南洋科技 2016 年底 3、2017 年底经审计净资产（343,729.12
万元、597,552.30 万元）的比例不到 0.5%；依据《上市规则》、《浙
江南洋科技股份有限公司章程》及南洋科技其他内部管理制度的规定，
南洋科技无需履行董事会、股东大会的审批程序及相关信息披露义务。
2、南洋科技本次发行股份购买资产完成后与航天科技集团及其
成员单位于 2017 年 12 月的关联交易
南洋科技本次发行股份购买资产完成后与中国航天科技集团有
限公司（下称“航天科技集团”）及其成员单位于 2017 年 12 月的关
联交易如下 4：
单位：万元
2017 年 12 月关
关联交易类别 关联方 关联交易内容
联交易金额
采购原材料、设 航天科技集团内部 采购原材料、设备及技
21.91
备及技术服务 成员单位 术服务
销售产品及提供 航天科技集团内部
销售商品 43,706.06
劳务 成员单位
11
2017 年 12 月关
关联交易类别 关联方 关联交易内容
联交易金额
航天科技集团内部
其他关联交易 房租、贷款利息 98.81
成员单位
合计 43,826.78
3
南洋科技 2016 经审计归属于母公司的净资产值系追溯调整前数据。
4
根据南洋科技与各交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，南洋科技拟发行股份购买
航天气动院所持彩虹公司 100%股权，以及航天气动院、航天投资控股有限公司、保利科技有限公司、天津
海泰控股集团有限公司合计持有的神飞公司 84%股权。根据南洋科技提供的资料，彩虹无人机科技有限公
司 100%的股权过户至南洋科技名下的工商变更登记手续已于 2017 年 12 月 15 日办理完毕，航天神舟飞行
器有限公司 84%股权过户至南洋科技名下的工商变更登记手续已于 2017 年 12 月 19 日办理完毕。南洋科技
本次购买上述股权新发行的股份于 2017 年 12 月 22 日分别登记在相关交易对方名下。
经南洋科技第四届董事会第二十二次会议、2017 年年度股东大
会审议通过，南洋科技已对上述南洋科技本次发行股份购买资产完成
后与航天科技集团及其成员单位于 2017 年 12 月的关联交易进行了追
认，并于 2018 年 3 月 15 日发布了《浙江南洋科技股份有限公司关于
2017 年度日常关联交易追认及 2018 年度日常关联交易预计的公告》
（公告编号：2018-018）。
（三）律师意见
律师认为：
根据《上市规则》以及南洋科技提供的资料，对于公司与关联方
于报告期内发生的上述关联交易中需要履行审批程序和信息披露义
务的关联交易，公司已经履行了董事会及股东大会追认程序并履行了
信息披露义务。
二、报告期末至今，公司是否存在其他应披露未披露的关联关系
及关联交易。
回复：
（一）根据南洋科技第四届董事会第二十二次会议决议、2017
12
年年度股东大会决议以及南洋科技的相关公告，南洋科技对 2018 年
度日常关联交易进行了预计，具体情况如下：
单位：万元
关联交易类别 关联方 关联交易内容 2018 年预计关联
交易金额
采购原材料、 航天科技集团内 采购原材料、设备及技 23,097.00
设备及技术服 部成员单位 术服务
务 台州市丰利莱塑 包装材料 15.00
胶有限公司
销售产品及提 航天科技集团内 销售产品及提供劳务 106,245.00
供劳务 部成员单位
保利科技有限公 销售产品 35,330.00
司
慈溪市欣荣电子 电力 0.20
有限公司
其他关联交易 航天科技集团内 利息、房租、代垫费用 1,265.00
部成员单位
慈溪市欣荣电子 房租 132.00
有限公司
慈溪新亚电子线 房租 36.00
缆有限公司
台州市南洋消防 房租 6.00
职业培训学校
合计 166,126.20
2018 年 1 月 1 日至 2018 年 3 月 31 日，南洋科技已发生的关联
交易金额如下：
单位：万元
关联交易类别 关联方 关联交易内容 2018 年 1-3 月实
际关联交易金额
采购原材料、 航天科技集团内 采购原材料、装置 0.80
设备及技术服 部成员单位
务 台州市丰利莱塑 采购包装材料 23.01
胶有限公司
销售产品及提 航天科技集团内 销售产品 10,400
供劳务 部成员单位
保利科技有限公 销售产品 0
司
慈溪市欣荣电子 电力 0
有限公司
13
关联交易类别 关联方 关联交易内容 2018 年 1-3 月实
际关联交易金额
其他关联交易 航天科技集团内 利息、房租、预付款等 272.31
部成员单位 费用
慈溪市欣荣电子 水电费预付 0.43
有限公司
慈溪新亚电子线 房租 68.83
缆有限公司
台州市南洋消防 房租 5.88
职业培训学校
合计 10,771.26
2018 年 1 月 1 日至 2018 年 3 月 31 日，南洋科技实际发生的关
联交易金额超出预计金额，其中台州市丰利莱塑胶有限公司超出金额
为 8.01 万元人民币，慈溪新亚电子线缆有限公司超出金额为 32.83 万
元人民币，合计超出金额为 40.84 万元，总额不到 300 万元，且占南
洋科技 2017 年底经审计净资产（597,552.30 万元）的比例不到 0.5%；
依据《上市规则》、《浙江南洋科技股份有限公司章程》及南洋科技
其他内部管理制度的规定，南洋科技无需履行董事会、股东大会的审
批程序及相关信息披露义务。
（二）律师意见
律师认为：
根据《上市规则》以及南洋科技提供的资料，自 2018 年 1 月 1
日至 2018 年 3 月 31 日，南洋科技不存在应披露未披露的关联关系及
关联交易。
问题 3、报告期内，你公司经营活动产生的现金流量净额为 1.57
亿元，较上年同期-0.09 亿元增加了 1,762.48%，请结合你公司经营
模式说明经营活动产生的现金流量净额波动较大的原因及合理性。
14
回复：
经营活动现金流量净额波动较大的具体原因如下：
（1）合并报表口径不一致，形成较大差额。2017 年 12 月公司
实施完成重大资产重组，根据企业会计准则关于反向购买有关规定编
制 2017 年度合并会计报表。合并报表上期数为彩虹公司和神飞公司
合并数，合并报表本期数为彩虹公司和神飞公司全年数加上原南洋科
技 12 月数。
（2）同比口径不一致，形成了较大差异。彩虹公司于 2016 年 4
月 30 日成立，经营活动现金流量净额 2016 年度为 5-12 月发生数
-5,458.36 万元，2017 年度为全年发生数 11,965.39 万元。
（3）2017 年度由于无人机业务快速发展，营业收入较快增长，
相对应的经营活动现金流量同步增长。其中，销售商品、提供劳务收
到的现金增加 144,663.54 万元，相应的购买商品、接收劳务支付的
现金增加 112,475.89 万元，支付的各项税费增加 1,457.82 万元，上
述因素使经营活动现金流量净额增加了 30,729.84 万元。
（4）2017 年度应收帐款回收情况优于上年，经营活动现金流入
增加。2016 年 12 月 31 日公司应收账款期末余额 50,630.39 万元，截
至本回复出具日，上述款项已收回 48,014.21 万元，收回比例为 94.83%；
2017 年 12 月 31 日公司应收账款期末余额 101,860.87 万元，截至本
回复出具之日，上述款项已收回 29,839.06 万元，收回比例为 29.29%。
问题 4、报告期内，你公司的销售费用、管理费用和财务费用分
别为 0.13 亿元、1.78 亿元和 0.15 亿元，较上年同期分别增长 628.72%、
15
135.71%和 10,999.71%。请结合你公司业务模式和费用构成情况，说
明费用大幅增长的主要原因和合理性。
回复：
1、销售费用分析
2017 年度销售费用 1,355.01 万元，与 2016 年度销售费用 185.94
万元相比，增加 1,169.07 万元。主要影响因素是：
（1）同比口径不一致。由于公司 2017 年完成反向收购合并，2017
年度销售费用包括彩虹和神飞公司全年发生数 664,91 万元加原南洋
科技 12 月发生数 690.10 万元，2016 年度销售费用仅为彩虹公司 5-12
月发生数及神飞公司全年发生数 185.94 万元。
（2）主营业务增长所致。剔除对比口径不一致产生的差异，同
口径销售费用增长主要是由于 2017 年度大力开拓市场，加大销售力
度，本年无人机等业务收入大幅增长，导致销售费用同步增长。
2、管理费用分析
2017 年度管理费用 17,820.31 万元，与 2016 年度管理费用
7,560.42 万元相比，增加 10,259.89 万元。主要影响因素是：
（1）同比口径不一致。由于公司 2017 年完成反向收购合并，
2017 年度管理费用包括彩虹和神飞公司全年发生数 16,327.35 万元加
原南洋科技 12 月发生数 1,492.96 万元，2016 年度管理费用仅为彩虹
公司 5-12 月发生数及神飞公司全年发生数 7,560.42 万元。
（2）大力加强研发投入。主要是由于彩虹公司和神飞公司增加
新产品的研发投入，导致研发费用同比增加 6,135.73 万元，增长
16
217.92%。
（3）除上述因素外，管理费用随着主营业务增长和职工人数增
加，职工薪酬、折旧摊销费用、租赁费等相关费用均有所增长。
3、财务费用分析
2017 年度财务费用 1,533.59 万元，与 2016 年度财务费用-14.07
万元相比，增加 1,547.66 万元。主要影响因素是：
（1）同比口径不一致。由于公司 2017 年完成反向收购合并，2017
年度财务费用包括彩虹和神飞公司全年发生数 1,435.81 万元加原南
洋科技 12 月发生数 97.78 万元，2016 年度财务费用仅为彩虹公司 5-12
月发生数及神飞公司全年发生数-14.07 万元。
（2）剔除对比口径不一致产生的差异，同口径财务费用增长主
要是彩虹公司由于经营需要在 2017 年度新增贷款和开展应收账款保
理等融资业务，导致利息支出和融资手续费同比大幅增长。
问题 5、报告期内，你公司对前五名客户的销售额占年度销售总
额比例为 85.91%，前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总
额比例为 82.91%。请补充说明你公司对前五大客户是否存在重大依
赖、关联交易定价是否公允，结合公司业务模式说明关联方销售额占
比较高的原因及合理性。
回复：
2017 年度，公司前五大客户的销售情况如下：
单位：万元
序 占营业收入的
客户 销售金额 是否为关联方
号 比例
17
1 第一大客户 64,891.85 44.91% 是
2 第二大客户 33,032.24 22.86% 是
3 第三大客户 15,277.80 10.57% 是
4 第四大客户 6,598.99 4.57% 是
5 第五大客户 4,340.77 3.00% 否
合计 124,141.64 85.91%
（一）公司业务模式及其客户集中度的合理性
彩虹公司生产的无人机产品主要用于军品，其中军贸作为军品出
口业务，是彩虹公司收入的主要来源。2017 年度，彩虹公司按照国
家规定的军贸业务开展方式，通过具有从业资质的军贸公司渠道，实
现产品出口收入。由于我国对于军贸业务从业资格的代理公司实施统
筹管理，拥有军贸从业资质的代理公司数量有限，因此彩虹公司客户
集中度较高具有其合理性，公司通过军贸公司代理销售产品，均依据
市场及商业谈判原则进行定价，价格公允。
（二）与航天气动院的关联销售情况及原因
报告期内，公司与航天气动院的关联销售主要系因彩虹无人机科
技有限公司过渡期的业务转接安排所致。彩虹无人机科技有限公司为
本次重大资产重组注入公司的标的公司之一。该公司成立时间较短，
截至本回复出具之日，彩虹公司已根据军工四证的申领先后顺序启动
《保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》的申请，并
已取得《武器装备质量体系认证证书》，尚待取得《保密资格单位证
书》、《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》等
军工资质。为保证彩虹公司过渡期间正常的生产经营，彩虹公司与航
天气动院签署《关于业务合同转接安排的协议》，约定彩虹公司将同
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航天气动院以合作开展业务的方式进行，或者与航天气动院组成联合
体对外签署业务合同；或者由航天气动院对外签署业务合同后交由彩
虹公司全部或者部分实施。除收取必要的管理费用外，航天气动院不
从上述业务合同转移安排中向彩虹公司收取任何费用，航天气动院在
收到任何实际属于彩虹公司的款项后，也将立即、全额支付给彩虹公
司。
上述业务合同转接事项已取得资质认证主管部门国防科工局的
认可、合同对方的同意，以及航天科技集团的确认；同时，航天气动
院已出具承诺，“彩虹公司将于承诺函出具之日（2016 年 10 月 28
日）起 3 年内申请并取得全部军工资质”。在彩虹公司取得相关资质
后，公司同航天气动院之间的关联销售预计将进一步减少和消除。
综上，公司前五大客户集中度较高、关联销售占比较高主要是由
其军贸业务模式及彩虹公司过渡期业务特点所决定的，有其客观性和
合理性。报告期内，关联销售价格均参照市场价格确定，定价公允。
随着彩虹公司相关资质的陆续取得，预计公司关联销售将呈下降趋势。
问题 6、报告期末，你公司应收账款 10.19 亿元，较上年同期增
长 101.38%。按前五名欠款方归集的应收账款期末余额占应收账款合
计金额的比例为 62.51%，请补充披露：
（1）结合你公司信用政策及应收账款回收情况说明应收账款增
长的原因；
回复：
公司主营业务为无人机和膜业务，其中，无人机业务以军贸为主，
19
多为定制化产品，货款结算通常按照合同约定及我国外汇管理有关规
定执行。膜业务的信用期一般为 2-3 个月。
2016 年末公司应收账款的期末余额为 50,630.39 万元，截至本回
复出具之日，上述款项已收回 48,014.21 万元，收回比例为 94.83%；
2017 年末公司应收账款的期末余额为 101,860.87 万元，截至本回复
出具之日，上述款项已收回 29,839.06 万元，收回比例为 29.29%。
2017 年末，公司应收账款较上年同期增长 101.38%，主要原因包
括：第一、本次重大资产重组构成会计处理上的反向购买，2016 年
末的应收账款余额为彩虹公司、神飞公司合并抵销后的金额，而 2017
年末的应收账款余额在上述两家公司的基础上还合并了原上市公司
南洋科技的相关数据，若将 2016 年末的应收账款数据口径调整为与
2017 年末一致（加上原南洋科技的应收账款余额），则备考合并的
2016 年末的应收账款余额为 91,899.95 万元，2017 年末的应收账款余
额与 2016 年末的备考合并数据相比增幅仅为 10.84%；第二、2017
年，彩 虹公司 及神飞 公司的 营业收 入分别 为 100,565.23 万元和
29,261.51 万元，与 2016 年相比分别增加了 61,677.38 万元和 10,137.78
万元，增幅分别为 158.60%和 53.01%，随着公司无人机业务的发展，
应收账款相应增加。
（2）结合客户情况及销售政策说明应收账款前五名单位占比较
大的原因。
2017 年 12 月 31 日，公司应收账款的期末余额为 101,860.87 万
元，其中应收航天气动院的款项金额为 51,276.31 万元，占公司期末
20
应收账款余额的比例为 50.34%，主要系因彩虹公司过渡期业务转接
安排所致，相关业务均由航天气动院转签给彩虹公司。根据军贸行业
惯例及相关业务合同约定，航天气动院与军贸公司一般按年结算，航
天气动院在收到与彩虹公司的款项后，均立即、全额支付给彩虹公司。
问题 7、报告期内，你公司研发人员数量为 372 人，同比增长
107.82%；研发投入金额为 8,951.31 万元，同比增长 217.92%。请你
公司说明研发人员数量及研发投入增幅较大的原因及合理性。
回复：
公司 2017 年完成反向收购合并，根据反向购买合并编制的合并
报表 2017 年度包括彩虹和神飞公司全年数加原南洋科技 12 月数，
2016 年度合并报表仅包括彩虹公司 5-12 月数及神飞公司全年数。研
发人员数量及研发投入增幅较大的原因如下：
（1）统计口径不一致。2017 年研发人员 372 人包括彩虹和神飞
公司 231 人及原南洋科技 141 人，2016 年研发人员仅包括彩虹和神
飞公司的研发人员。随着无人机业务的发展，公司研发人员保持了一
定增长。
（2）由于彩虹公司和神飞公司增加无人机新产品的开发，公司
加强研发投入，导致研发费用同比增加 6,135.73 万元，增长 217.92%。
问题 8、报告期末，你公司存货的账面余额为 4.43 亿元，存货跌
价准备金额 373.36 万元。请结合行业经营情况说明存货余额较大的
原因，并结合存货构成、原材料和产品价格等，说明存货跌价准备计
提是否充分。
21
回复：
（一）存货余额较大的原因
1、本公司属于电子元件制造、无人机及相关产品研究行业。主
要经营活动为电容器用薄膜、光学级聚酯薄膜、太阳能电池背材膜、
包装膜、电容器制造、销售，自有房产及设备租赁；无人机及相关产
品的生产、制造、销售以及技术服务。主要产品为无人机及相关产品；
电容膜（电容器用聚丙烯薄膜）、太阳能电池背材基膜（包括绝缘材
料）和 TFT-LCD 背光模组用光学膜，锂离子电池隔膜处于试产状态。
2、2017 年 12 月 31 日存货账面价值 44,277.51 万元，占资产总
额的 5.88%。本公司存货主要由原材料和库存商品构成，其中，原材
料账面价值 30,223.30 万元，占存货账面价值的 68.26%，库存商品账
面价值 11,320.33 万元，占存货账面价值的 25.57%。存货构成明细如
下： （单位：万元）
期末余额
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 30,308.66 85.35 30,223.30
在产品 750.53 0.00 750.53
库存商品 11,607.96 287.63 11,320.33
周转材料 782.91 0.38 782.53
其他材料 1,200.81 0.00 1,200.81
合计 44,650.87 373.36 44,277.51
3、本公司膜系列产品所需原材料需要从新加坡、韩国等国家海
外采购，供应商供货周期和海外运输时间均较长，且单位价值较大，
因此，为了满足正常的生产和订单交货期的需求，公司通常储备约 2
个月生产所需原材料。同时为了保证生产稳定，满足客户供货需求的
及时性，公司需要均衡地维持一定水平的原材料库存。
22
本公司无人机系列产品所需原材料向具备相应资质的合格供方
进行统一采购。期末原材料余额较大的原因为考虑到销售订单增加，
为确保生产进度和成本控制，与外协厂家进行批量议价，提前备产并
进行成批原材料采购。
4、公司采取“以销定产”的生产模式，产品按订单生产。产品完
工后，成品仓库根据合同约定交付客户，由于是“以销定产”模式，
一般产成品较少形成库存，周转很快。
综上所述，本公司原材料期末余额较大系正常经营所需，符合行
业和企业的特点，周转情况正常。
（二）存货跌价准备计提是否充分
1、公司根据自身存货收发数量多、金额大的特点，为避免可能
产生的存货跌价和滞压情况，公司通过 ERP 系统对存货进行管理，
首先，根据销售、生产和原材料库存情况，确定采购需求；其次，根
据销售订单下达生产任务单；最后，产品完工入库后，根据合同订单
的交货约定进行交货。对不同品类的存货分别存放，专人管理，通风
防潮防火，降低存货发生减值毁损变质的可能性。
2、在上述管理措施下，公司还在期末进行存货减值测试，以判
断公司存货是否存在减值迹象。具体过程如下：
（1）以季度为周期按存货大类测试存货周转率的变化，对其中
周转率变化较大的存货类别分析原因，判断是否产生积压和滞销迹象。
（2）定期对存货的可变现净值进行测试，通过了解主要原材料
的市场行情以及市场上主要同类产品的售价与公司期末存货账面价
23
值进行对比，判断价格的波动是暂时性的还是实质性的，有无原材料
和库存商品成本低于可变现净值的迹象。
（3）每月末进行存货的盘点，关注存货的存在状况，检查有无
毁损变质、盘亏情况，对发现毁损变质、盘亏的存货及时确定可变现
净值，计提存货跌价准备。
（4）公司由市场部门密切关注公司产品的市场需求和偏好程度，
及时掌握产品过时和淘汰的信息，对已过时和淘汰的产品确定可变现
净值，计提存货跌价准备。
3、公司未对无人机系列产品及原材料计提存货跌价准备，原因
如下：
无人机系列产品为定制产品，所需的原材料均是为执行销售合同
而专门购买，且无人机系列产品多为军品，具有精度高、质量好、检
验条件高等特点，生产出的产成品不存在可变现净值低于成本的迹象，
不存在积压现象，故无需计提存货跌价准备。
4、已计提存货跌价准备的情况
公司每期末对存货进行盘点和计价测试，判断存货是否存在减值
迹象。针对出现减值迹象的存货，采用成本与可变现净值孰低的方法，
按存货类别分品名和型号进行减值测试，根据减值测试结果计提存货
跌价准备 3,733,612.66 元。综上所述，公司十分重视存货的日常管理，
每期末对存在减值迹象的存货进行减值测试，据此计提存货跌价准备。
截止至 2017 年 12 月 31 日，除上述已计提存货跌价准备 3,733,612.66
元外，其余存货不存在减值迹象，未计提跌价准备。公司在资产负债
24
表日计提的存货跌价准备依据充分，符合企业会计准则的要求。
问题 9、你公司 2015 年非公发募集资金 11.23 亿元，其中募投项
目“年产 50,000T 太阳能背材基膜项目”的投资总额为 5.7 亿元，建
设期为 24 个月。公司报告期内对该募投项目投入 3.49 万元，投资进
度为 61.17%，达到预定可使用状态日期为 2017 年 9 月 30 日。请说
明该募投项目报告期内的投资进度是否与项目原计划进度一致，投资
进度缓慢、未达到预计效益的原因，后续投资安排，以及公司确保募
投项目顺利实施并取得预期收益的具体措施。
回复：
（一）募投项目报告期内的投资进度情况
根据 2015 年 1 月 22 日披露的《非公开发行股票募集资金使用可
行性分析报告》，公司募投项目建设周期及产能为：该项目建设期为
24 个月。项目投产当年生产负荷达到设计产能的 70%，投产第二年
达设计产能的 100%。项目完全达产后，可新增年产 50,000 吨太阳
能电池背材基膜的生产能力。
报告期内公司对该募投项目投入 10,081.3 万元，截至期末累计投
入金额为 34，866.7 万元，投资进度为 61.17%。项目一期工程 30,000
吨项目已于 2017 年 9 月 30 日投产，达到一期工程设计产能 70%以上，
报告期内该项目实现效益 663.23 万元。
（二）投资进度缓慢、未达到预计效益的原因及后续投资安排
1、投资进度缓慢的原因
年产 50,000 吨太阳能电池背材基膜项目分为两期投产，一期工
25
程 30,000 吨项目已于 2017 年 9 月 30 日投产转固。二期工程 20,000 吨
项目尚未启动。主要原因为：一是光伏行业前几年迅速增长，故布局
了 50,000 吨的产能计划，近两年虽然持续保持增长，但是同行的扩
产力度也较大，公司考虑到市场供求关系有可能变化而谨慎扩产；二
是下游厂商对背材基膜的要求不断提高，耐侯性、高阻隔、耐水解、
环保型成为未来发展的方向，公司为保持产品、生产设备处于业内领
先地位，实行分期建设。
2、未达到预计效益原因
一是年产 50,000 吨太阳能电池背材基膜项目分两期建设，二期
工程 20,000 吨项目尚未启动；二是报告期内，太阳能背材基膜生产
所需的原材料属于石油化工衍生品，受国际原油市场价格波动影响较
大，加上一期工程 30,000 吨项目于 2017 年 10 月投产，产能尚未完
全释放，未能达到最优项目建设盈利点。
3、后续投资安排
年产 50,000 吨太阳能电池背材基膜项目分期建设可有效降低市
场风险、经营风险和财务风险，维护广大股东的利益。公司将根据太
阳能电池背材基膜行业的发展趋势、市场情况和同业竞争者情况，适
时启动二期 20,000 吨项目建设。
（三）公司确保募投项目顺利实施并取得预期收益的具体措施
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果,
保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，公
26
司制定并披露了《募集资金管理制度》，根据《募集资金管理制度》，
公司与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。对募
集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以
保证专款专用。
公司已经成为背材基膜行业内品类最齐全，功能性产品最丰富的
企业，客户的满意度不断提升，已成为背材基膜主导供应商之一。公
司将加强背材基膜各类产品的研发与创新，进一步巩固公司在行业中
的地位；完善募投项目产品结构的布局，不断推出适应行业发展趋势
的高端产品；加强募投项目的内部管控，提升综合生产效率，提高产
品质量，做好成本控制，减少生产环节的浪费；优化公司治理结构，
注重人才培养，预留空间给基层管理人员和技术人员，发挥基层管理
人员和技术人员积极性和主观能动性；大力推进精细化管理，把对质
量体系、产品质量、工艺与标准、节能减排及能耗指标等方面的表现
与绩效考核挂钩；加强企业文化建设，增强企业凝聚力等措施来增强
竞争力以达到预期收益。
浙江南洋科技股份有限公司
2018 年 4 月 11 日
27
