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                                   北京市嘉源律师事务所
                                    关于深圳证券交易所
   《关于对浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年报的问询函》
                                 有关事项的专项核查意见




敬启者：


    根据浙江南洋科技股份有限公司（下称“南洋科技”）的委托，现就深圳证券
交易所（下称“深交所”）《关于对浙江南洋科技股份有限公司2017年年报的问询
函》所涉相关事项出具本核查意见。


    本所依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实
施的法律法规及规范性法律文件并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表
意见。


    南洋科技及相关方在获得和使用本核查意见应当附带如下承诺，无论是否明
示：（1）其已经向本所提供了为出具本核查意见所要求其提供的原始书面材料、
副本材料、复印材料或证明；（2）其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完
整、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为复印件的，
其均与原件一致。


    基于上述，本所出具核查意见如下：



    一、根据年报披露，报告期内，你公司与关联方发生关联交易超过13.42亿

                                                   1
元，请逐项说明公司是否对上述关联交易履行审批程序和信息披露义务，是否
符合本所《股票上市规则（2014年修订）》的相关规定。


       问题答复：


       （一）南洋科技的关联方情况


       根据《深圳证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）以及南洋科
技提供的资料，截至2017年12月31日，南洋科技的关联方情况如下：


    序号                  关联方                                       关联关系

 1         中国航天空气动力技术研究院              控股股东

 2         中国航天科技集团有限公司                实际控制人

           中国航天科技集团有限公司控股其
 3                                                 同一最终控制方
           他公司

 4         保利科技有限公司                        股东

 5         邵雨田和邵奕兴父子                      原控股股东，持股比例5%以上股东

 6         台州市南洋投资有限公司                  持股比例5%以上股东之控股企业

 7         台州市南洋文化教育投资有限公司          持股比例5%以上股东直系亲属之控股企业

 8         台州市丰利莱塑胶有限公司                持股比例5%以上股东亲属之控股企业

 9         罗培栋                                  持股比例5%以上股东

 10        宁波新亚联合创业投资有限公司            持股比例5%以上股东直系亲属控制之企业

 11        慈溪新亚电子线缆有限公司1               持股比例5%以上股东直系亲属控制之企业

 12        慈溪市欣荣电子有限公司                  持股比例5%以上股东直系亲属控制之企业

 13        台州市南洋消防职业培训学校              持股比例5%以上股东之控股企业之联营单位


       （二）关联交易情况

1
    慈溪新亚电子线缆有限公司于 2017 年 11 月 16 日办理完毕注销手续。
                                                    2
       根据南洋科技提供的资料，南洋科技与上述关联方于2017年度的关联交易情
况如下2：


       1、南洋科技与本次发行股份购买资产前原关联方于2017年度的关联交易

                                                                         单位：万元人民币
     关联交易类别          关联方              关联交易内容          2017 年度关联交易金额
    采购原材料、设   台州市丰利莱塑胶
                                           包装材料                                      14.46
    备及技术服务     有限公司
    销售产品及提供   慈溪市欣荣电子有
                                           电力                                           0.16
    劳务             限公司
                     慈溪市欣荣电子有
                                           房租                                          128.4
                     限公司
                     慈溪新亚电子线缆
    其他关联交易                           房租                                           34.7
                     有限公司
                     台州市南洋消防职
                                           房租                                           5.88
                     业培训学校
    合计                                                                                 183.6


       南洋科技与本次发行股份购买资产前原关联方之间于2017年度发生的关联
交易均为与关联法人之间的交易，关联交易金额不到300万元人民币，且占南洋
科技2016年底3、2017年底经审计净资产（3,437,291,242.86元、5,975,523,010.39
元）的比例不到0.5%；依据《上市规则》、《浙江南洋科技股份有限公司章程》
及南洋科技其他内部管理制度的规定，南洋科技无需履行董事会、股东大会的审
批程序及相关信息披露义务。


       2、南洋科技本次发行股份购买资产完成后与航天科技集团及其成员单位于




2
  根据南洋科技 2017 年年度报告及南洋科技提供的资料，南洋科技本次发行股份购买资产后，控股股东及
实际控制人发生变化，根据企业会计准则中《关于反向购买下合并财务报表编制的规定》，南洋科技该项交
易构成业务的反向购买，且合并购买日为 2017 年 12 月 1 日。故南洋科技 2017 年度合并报表的编制原则
以被收购方彩虹无人机科技有限公司和航天神舟飞行器有限公司为合并报表上的母公司，以收购方南洋科
技为合并报表上的子公司。按照这一编制原则，2017 年度南洋科技的关联交易金额为彩虹无人机科技有限
公司和航天神舟飞行器有限公司 2017 年 1-12 月份发生数加上原南洋科技 2017 年 12 月份发生数之和，与
依据《上市规则》认定的关联交易金额存在差异。
3
  南洋科技 2016 经审计归属于母公司的净资产值系追溯调整前数据。
                                                3
2017年12月的关联交易4


     根据南洋科技、中国航天空气动力技术研究院（下称“航天气动院”）提供的
资料，南洋科技本次发行股份购买资产完成后与中国航天科技集团有限公司（下
称“航天科技集团”）及其成员单位于2017年12月的关联交易如下：

                                                                       单位：万元人民币
    关联交易类别       关联方                 关联交易内容                2017 年 12 月关
                                                                          联交易金额
    采购原材料、设     航天科技集团内部       采购原材料、设备及技术
                                                                                      21.91
    备及技术服务       成员单位               服务
    销售产品及提供     航天科技集团内部
                                              销售商品                            43,706.06
    劳务               成员单位
                       航天科技集团内部
    其他关联交易                              房租、贷款利息                          98.81
                       成员单位
    合计                                                                          43,826.78


     经南洋科技第四届董事会第二十二次会议、2017年年度股东大会审议通过，
南洋科技已对上述南洋科技本次发行股份购买资产完成后与航天科技集团及其
成员单位于2017年12月的关联交易进行了追认，并于2018年3月15日发布了《浙
江南洋科技股份有限公司关于2017年度日常关联交易追认及2018年度日常关联
交易预计的公告》（公告编号：2018-018）。


     综上，本所认为：


     根据《上市规则》以及南洋科技提供的资料，对于公司与关联方于报告期内
发生的上述关联交易中需要履行审批程序和信息披露义务的关联交易，公司已经
履行了董事会及股东大会追认程序并履行了信息披露义务。




       二、报告期末至今，公司是否存在其他应披露未披露的关联关系及关联交
易。

4
  根据南洋科技与各交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，南洋科技拟发行股份购买航
天气动院所持彩虹公司 100%股权，以及航天气动院、航天投资控股有限公司、保利科技有限公司、天津海
泰控股集团有限公司合计持有的神飞公司 84%股权。根据南洋科技提供的资料，彩虹无人机科技有限公司
100%的股权过户至南洋科技名下的工商变更登记手续已于 2017 年 12 月 15 日办理完毕，航天神舟飞行器
有限公司 84%股权过户至南洋科技名下的工商变更登记手续已于 2017 年 12 月 19 日办理完毕。南洋科技本
次购买上述股权新发行的股份于 2017 年 12 月 22 日分别登记在相关交易对方名下。
                                                4
    问题回复：


    （一）根据南洋科技第四届董事会第二十二次会议决议、2017年年度股东大
会决议以及南洋科技的相关公告，南洋科技对2018年度日常关联交易进行了预计，
具体情况如下：

                                                               单位：万元人民币
关联交易类别     关联方             关联交易内容               2018 年预计关联交
                                                               易金额
采购原材料、设   航天科技集团内部   采购原材料、设备及技术服            23,097.00
备及技术服务     成员单位           务
                 台州市丰利莱塑胶   包装材料                                15.00
                 有限公司
销售产品及提供   航天科技集团内部   销售产品及提供劳务                 106,245.00
劳务             成员单位
                 保利科技有限公司   销售产品                            35,330.00
                 慈溪市欣荣电子有   电力                                     0.20
                 限公司
其他关联交易     航天科技集团内部   利息、房租、代垫费用                 1,265.00
                 成员单位
                 慈溪市欣荣电子有   房租                                   132.00
                 限公司
                 慈溪新亚电子线缆   房租                                    36.00
                 有限公司
                 台州市南洋消防职   房租                                     6.00
                 业培训学校
合计                                                                   166,126.20


    根据南洋科技提供的资料，2018年1月1日至2018年3月31日，南洋科技已发
生的关联交易金额如下：

                                                               单位：万元人民币
关联交易类别     关联方             关联交易内容               2018 年 1-3 月实际
                                                               关联交易金额
采购原材料、设   航天科技集团内部   采购原材料、装置                         0.80
备及技术服务     成员单位
                 台州市丰利莱塑胶   采购包装材料                            23.01
                 有限公司
销售产品及提供   航天科技集团内部   销售产品                               10,400
劳务             成员单位
                 保利科技有限公司   销售产品                                   0
                 慈溪市欣荣电子有   电力                                       0
                                       5
关联交易类别      关联方              关联交易内容                2018 年 1-3 月实际
                                                                  关联交易金额
                  限公司
其他关联交易      航天科技集团内部    利息、房租、预付款等费用                 272.31
                  成员单位
                  慈溪市欣荣电子有    水电费预付                                 0.43
                  限公司
                  慈溪新亚电子线缆    房租                                      68.83
                  有限公司
                  台州市南洋消防职                                               5.88
                                      房租
                  业培训学校
合计                                                                        10,771.26


    2018年1月1日至2018年3月31日，南洋科技实际发生的关联交易金额超出预
计金额，其中台州市丰利莱塑胶有限公司超出金额为8.01万元人民币，慈溪新亚
电子线缆有限公司超出金额为32.83万元人民币，合计超出金额为40.84万元人民
币 ， 总 额 不 到 300 万 元 人 民 币 ， 且 占 南 洋 科 技 2017 年 底 经 审 计 净 资 产
（5,975,523,010.39元）的比例不到0.5%；依据《上市规则》、《浙江南洋科技股
份有限公司章程》及南洋科技其他内部管理制度的规定，南洋科技无需履行董事
会、股东大会的审批程序及相关信息披露义务。


    综上，本所认为：


    根据《上市规则》以及南洋科技提供的资料，自2018年1月1日至2018年3月
31日，南洋科技不存在应披露未披露的关联关系及关联交易。


（以下无正文）




                                          6
（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于深圳证券交易所<关于对浙江南
洋科技股份有限公司2017年年报的问询函>有关事项的专项核查意见》之盖章页）




                                                 北京市嘉源律师事务所


                                                        2018年4月11日




                                  7