中泰证券股份有限公司
关于浙江南洋科技股份有限公司
变更募集资金用途的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为浙江
南洋科技股份有限公司（以下简称“南洋科技”或“公司”）2012 年非公开发行
股票、2015 年非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》、 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，对南洋科技
2012 年非公开发行募集资金投资项目结项并使用节余资金永久补充流动资金、
变更 2015 年非公开发行募集资金用途用于偿还银行贷款的事项进行了核查，并
出具核查意见如下：
一、2012 年非公开发行募集资金投资项目结项并使用节余资金永久补充流
动资金
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕497 号文核准，并经深圳证券
交易所同意，南洋科技由主承销商中泰证券（原名为齐鲁证券有限公司）采用非
公开发行的方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 4,818.4818
万股，发行价为每股人民币 15.15 元，共计募集资金 73,000 万元，坐扣承销和保
荐费用 2,609 万元后的募集资金为 70,391 万元，已由主承销商中泰证券于 2012
年 5 月 10 日汇入南洋科技募集资金监管账户。另减除信息披露费、申报会计师
费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 391 万元后，公司本次
募集资金净额为 70,000 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特
殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2012〕129 号）。
本次募集资金用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1
1 年产 20,000 吨光学级聚酯薄膜项目 42,000.00 42,000.00
2 年产 5,000 吨电容器用聚酯薄膜项目 28,000.00 28,000.00
合计 70,000.00 70,000.00
2
（二）募集资金节余情况
2018 年 9 月 30 日，公司 2012 年非公开发行股票募集资金投资项目达到预定可使用状态，具体节余情况如下：
单位：万元
尚需使用募集资金 利息收入、现金管理收
承诺投资项目 承诺投资总额 累计投入金额 项目完成情况 节余金额
支付尾款 益扣减手续费净额
年产 20,000 吨光学级
42,000.00 35,516.71 0.00 完成
聚酯薄膜项目
年产 5,000 吨电容器用 5,252.98 11,730.92
28,000.00 28,005.35 0.00 完成
聚酯薄膜项目
合计 70,000.00 63,522.06 0.00 -
3
（三）募集资金节余原因
1、在项目实施过程中，公司从项目实际情况出发，在保证项目质量的前提
下，坚持谨慎、节约的原则，加强项目费用控制、监督和管理，降低项目开支。
2、项目建设过程中，随着市场环境发生变化，厂房装修方案及新增设备采
购方案有所调整，公司充分结合现有的设备配置与自身在行业内的技术优势和经
验，对募集资金投资项目的各环节进行了优化，在保证原有设计方案和技术条件
的前提下，合理节省了部分开支。
（四）节余资金使用计划
为提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，满足公司业务增长对流
动资金的需求，提高公司的盈利能力，结合公司财务状况及生产经营需求，在募
集资金投资项目达到预期状态下，公司拟将节余募集资金共计 11,730.92 万元永
久补充流动资金（包括累计收到的银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户
余额为准）。实际补充流动资金时，在符合相关管理规定的情况下将募集资金专
项账户余额全部用于补充流动资金并注销账户。
二、变更 2015 年非公开发行募集资金用途用于偿还银行贷款
（一）2015 年非公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江南洋科技股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可〔2015〕2039 号）核准，并经深圳证券交易所同意，
南洋科技由主承销商中泰证券采用非公开发行的方式，向特定对象非公开发行人
民币普通股（A 股）股票 12,929.2398 万股，发行价为每股人民币 8.80 元，共计
募集资金 113,777.31 万元，坐扣承销和保荐费用 949.98 万元后的募集资金为
112,827.33 万元，已由主承销商中泰证券于 2015 年 9 月 22 日汇入南洋科技募集
资金监管账户。另减除律师费、会计师费用、法定信息披露等与发行权益性证券
直接相关的新增外部费用 492.93 万元后，公司本次募集资金净额为 112,334.40
万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并
由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕370 号）。
本次募集资金拟用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 年产 50,000 吨太阳能电池背材基膜项目 57,000.00 57,000.00
4
2 补充流动资金 55,334.40 55,334.40
合计 - 112,334.40 112,334.40
（二）原募投项目计划和实际投资情况
1、年产 50,000 吨太阳能电池背材基膜项目
“年产 50,000 吨太阳能电池背材基膜项目”项目拟投资 57,000 万元，项目
达产后，将形成年产 50,000 吨 50~400um 太阳能电池背材基膜（PET 薄膜）的产
能。
2、补充流动资金项目
为增强公司的资本实力，降低财务风险，同时满足未来业务发展对流动资金
的需求，公司将 2015 年非公开发行股票募集资金净额中除去“年产 50,000 吨太
阳能电池背材基膜项目”所需的 57,000 万元后的剩余部分用于补充公司流动资
金。
截至 2018 年 9 月 30 日，公司 2015 年非公开发行股票募集资金具体使用情
况如下表：
单位：万元
累计投入金额与承 截至期末
承诺投资项目 承诺投资总额 累计投入金额
诺投入金额的差额 投入进度
年产 50,000T 太阳能
57,000.00 37,254.66 19,745.34 65.36%
背材基膜项目
补充流动资金 55,334.40 55,334.40 0.00 100.00%
合计 112,334.40 92,589.06 19,745.34 82.42%
（三）变更募投资金用途的主要原因
公司“年产 50,000T 太阳能背材基膜项目”分为两期投产，一期工程 30,000
吨项目已于 2017 年 9 月 30 日投产转固，二期工程 20,000 吨项目尚未启动。另
因一期工程 30,000 吨项目设备投产时间较短，尚未达到预期产能。随着下游光
伏市场前景不明朗，综合考虑市场环境变化以及政策不确定性对项目的影响，公
司论证后决定终止实施“年产 50,000T 太阳能背材基膜项目”二期项目。
综上所述，公司计划变更原项目剩余募集资金用途，改为用于偿还公司银行
贷款，以提高资金使用效率、降低公司财务费用、改善公司经营业绩。
（四）本次变更募集资金的具体用途
随着市场环境及公司战略发展规划的变化，经充分论证，公司认为，原项目
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投资难以在短期内实现效益，为进一步提高募集资金使用效率，降低公司财务成
本，增强公司整体盈利能力，公司拟终止“年产 50,000T 太阳能背材基膜项目”
二期项目，将“年产 50,000T 太阳能背材基膜项目”剩余募集资金 23,757.41 万
元（包括累计收到的银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）变
更为偿还银行贷款。
三、募集资金用途变更对公司的影响
公司 2012 年非公开发行募集资金投资项目结项并使用节余资金永久补充流
动资金、变更 2015 年非公开发行募集资金用途用于偿还银行贷款，符合公司实
际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情况，符合
公司全体股东利益最大化原则，符合公司发展战略。
四、公司审议程序
公司第四届董事会第 26 次会议、第四届监事会第 23 次会议审议通过了《关
于 2012 年非公开发行募集资金投资项目结项并使用节余资金永久补充流动资金
的议案》、《关于变更 2015 年非公开发行募集资金用途用于偿还银行贷款的议
案》。独立董事对议案发表了明确同意意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为公司 2012 年非公开发行募集资金投资项目结项并使
用节余资金永久补充流动资金、变更 2015 年非公开发行募集资金用途用于偿还
银行贷款的事项已经公司第四届董事会第 26 次会议、第四届监事会第 23 次会议
审议通过。独立董事对议案发表了明确同意意见，该议案尚需提交公司股东大会
审议。上述事项审批程序符合法律、法规及公司相关规定。
南洋科技 2012 年非公开发行募集资金投资项目结项并使用节余资金永久补
充流动资金、变更 2015 年非公开发行募集资金用途用于偿还银行贷款的事项有
利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不存在损害公司或全体股东利
益的情形。
保荐机构对公司 2012 年非公开发行募集资金投资项目结项并将使用节余资
金永久补充流动资金、变更 2015 年非公开发行募集资金用途用于偿还银行贷款
6
无异议。
（以下无正文）
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