航天彩虹无人机股份有限公司独立董事
   关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、
《公司法》及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，
对公司第五届董事会第四次会议审议的相关事项，发表如下独立
意见：
    一、关于 2018 年度利润分配预案的独立意见
   本 次 利 润 分 配 拟 以 2018 年 12 月 31 日 公 司 总 股 本
946,062,685 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.30
元（含税），共计 28,381,880.55 元，不送红股，不进行资本公
积金转增股本。我们认为，公司 2018 年度利润分配预案符合中
国证监会发布相关通知、指引和《公司章程》的规定，本次利润
分配预案符合公司 2018 年度的经营业绩、财务状况和未来经营
计划的实施，符合全体股东的利益，促进广大投资者分享公司经
营发展成果，我们同意公司本次利润分配预案。
    二、关于 2018 年度募集资金存放及使用情况专项报告的独
立意见
    经核查，公司编制的关于 2018 年度募集资金存放及使用情
况的专项报告符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公
司 2018 年度募集资金的存放与使用情况，公司 2018 年度募集资
金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市
公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金专项存
储制度的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
    三、关于 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公
司章程》等相关规定，我们审阅了公司 2018 年度内部控制自我
评价报告，查阅了公司相关管理制度并核查其实际运行情况，我
们认为，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有
效执行，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司
内部控制制度的建设及运行情况，我们同意公司自我评价报告中
内部控制的有效结论。
    四、关于 2018 年度内部控制规则落实情况的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公
司章程》等相关规定，我们审阅了公司自查填制的 2018 年度内
部控制规则落实自查表，查阅了公司相关管理制度并核查其实际
运行情况，我们认为，公司在内部审计、信息披露、内幕交易、
关联方交易、对外担保、重大投资等方面均已建立较为完善的内
部控制制度并严格按照制度执行，公司填制的自查表真实、客观
地反映了内部控制规则的落实情况。
    五、关于 2019 年度日常关联交易预计的独立意见
    经核查，我们认为 2018 年度实际发生关联交易和 2019 年度
预计发生关联交易均为公司正常生产经营所需，关联交易的实施
有利于公司持续稳健发展。公司董事会在审议关联交易议案时，
关联董事进行了回避，审议及表决程序符合有关法律、法规及相
关规定，程序合法有效，交易价格按市场价格确定，遵循公平、
公开、公正原则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小
股东利益的情形，我们同意公司 2019 年度日常关联交易预计。
       六、关于 2018 年度对外担保及关联方资金占用情况的独立
意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的有关规定，
对公司 2018 年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公
司资金情况进行核查。报告期内，公司及控股子公司不存在为控
股股东及其他关联方、任何单位或个人提供担保的情况，公司及
其控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决
败诉而应承担损失的情况，公司能够认真贯彻执行上述相关规
定，截止 2018 年 12 月 31 日，本公司及控股子公司对外担保实
际余额（含合并报表范围内的子公司之间担保）为 0 万元。公司
与控股股东及其关联方的资金往来能够严格遵守证监发
[2003]56 号文的规定，关联方之间发生的资金均为正常的经营性
往来，不存在与上述规定相违背的情形。
       七、关于会计政策和会计估计变更的独立意见
   公司本次会计政策和会计估计变更是根据财政部修订及颁布
的最新会计准则及公司业务运行实际情况进行的合理变更，变更
后的会计政策和会计估计符合相关规定，能够客观、公允地反映
公司的财务状况和经营成果。本次会计政策和会计估计变更的决
策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害
公司及全体股东权益的情形。我们同意公司本次会计政策和会计
估计变更。
       八、关于计提商誉减值准备的独立意见
    公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业
会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，不存在损害公司及
全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次计提商誉减值准备
后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况，我们同
意本次计提商誉减值准备。
       九、关于公司申请授信额度并为子公司提供担保事项的独立
意见
    公司 2019 年向航天科技财务有限责任公司及外部银行及申
请授信额度，预计子公司将使用授信额度并由公司为其提供担
保，目的是确保公司及子公司 2019 年度生产经营的持续、稳健
发展，满足其日常经营的融资需求，其中，公司申请并使用航天
科技财务有限责任公司授信所构成的关联交易，已列入公司 2019
年度日常关联交易预计范围。被担保方均为公司的子公司，具有
稳定的偿还能力和还款计划，公司承担的担保风险可控，不存在
损害公司及全体股东权益的情形，审议决策程序符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定。
    十、关于会计估计变更的独立意见
    公司本次会计估计变更主要为新材料业务固定资产折旧年
限变更，采用未来适用法，变更后的会计估计符合相关规定，能
够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计估计
变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不
存在损害公司及全体股东权益的情形。我们同意公司本次会计估
计变更。




    （以下无正文）
（本页无正文，为《航天彩虹无人机股份有限公司独立董事关
于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》之签署页）




独立董事（签名）




  （马东立）          （常   明）          （徐建军）




                                         年    月       日