中信建投证券股份有限公司

        关于航天彩虹无人机股份有限公司发行购份购买资产

       暨关联交易之 2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见



   中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为航天彩虹无人机
股份有限公司（更名前为浙江南洋科技股份有限公司，以下简称“上市公司”、
“航天彩虹”、“南洋科技”、“公司”）2017 年度发行股份购买资产暨关联交
易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管
理办法》的有关规定和要求，对本次交易标的公司彩虹无人机科技有限公司（以
下简称“彩虹公司”）、航天神舟飞行器有限公司（以下简称“神飞公司”）业
绩承诺实现情况，以及上市公司原控股股东业绩承诺实现情况进行了核查，并发
表意见如下：


    一、标的公司业绩承诺实现情况

   1、承诺净利润目标
   根据“中同华评报字（2017）第 10 号”及“中同华评报字（2017）第 11 号”
《资产评估报告》，标的公司在 2017 年、2018 年、2019 年度的预测净利润数(注
入资产相关年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润)如下：
                                                                   单位：万元
                                       承诺净利润数（万元）
    目标公司
                       2017年度             2018年度          2019年度
    彩虹公司               12,564.48           18,516.19           24,133.79
    神飞公司                5,447.10            7,385.63            8,861.12
      合计                 18,011.58           25,901.82           32,994.91

   各方同意，中国航天空气动力技术研究院（以下简称“航天气动院”）、航天
投资控股有限公司（以下简称“航天投资”）、保利科技有限公司（以下简称“保
利科技”）、天津海泰控股集团有限公司（以下简称“海泰控股”）应当按照相关
法律、法规规定对目标公司在 2017 年度至 2019 年度的净利润分别作出承诺，最
终的承诺净利润数以具有证券业务资质的资产评估机构出具的、并经国务院国资
委核准或备案的正式资产评估报告载明的目标公司各自的预测利润数为依据，由
各方签订补充协议确定。
   如目标公司在利润补偿期间内每年合计实际实现的合并报表净利润数未达
到约定的同期合计承诺净利润数，则航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科
技需根据约定对上市公司进行补偿。
   2、实现净利润的确定
   注入资产交割完毕后，上市公司应在利润补偿期间内每个会计年度结束时，
聘请具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司的实际盈利情况出具专项审
核意见。目标公司在利润补偿期间各年度实现的实际净利润数，以专项审核意见
确定的经审计的扣除非经常性损益后的净利润数值为准。
   上市公司应在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露目标公司所对应
实现的实际净利润数与航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技承诺的同期
净利润数的差异情况。
   3、利润补偿方式及计算公式
   根据上市公司与补偿义务人签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿
协议之补充协议》：
   （1）各方确认，本次交易实施完毕后，目标公司于利润补偿期间每年实际实
现的净利润数应不低于航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技同期承诺净
利润数，否则航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技应按照约定对上市公
司予以补偿。
   航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技中的各方应以持有上市公司的
股份分别向上市公司进行补偿，航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技中
的各方按照其本次交易中向上市公司转让的注入资产的股权比例对甲方承担补
偿责任。
   （2）航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技中的各方应以持有的上市
公司的股份对上市公司进行补偿，并依照下述公式分别计算对上市公司应予补偿
的股份数量，该应补偿股份由上市公司以总价人民币 1 元的价格进行回购并予以
注销，应补偿股份数的计算公式如下：
   当期补偿金额=（截至当期期末两家目标公司合计累积承诺净利润数－截至
当期期末两家目标公司合计累积实现净利润数）÷补偿期限内各年两家目标公司
合计的承诺净利润数总和×注入资产合计最终交易作价－累积已补偿金额。
    当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
    注 1：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公
式计算的补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
    注 2：按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍
去尾数并增加 1 股的方式进行处理。
    （3）应补偿股份总数确定后，该等应补偿股份在航天气动院、航天投资、海
泰控股、保利科技之间的分配方式如下：
    航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技中的各方就各注入资产分别应
补偿的股份数=[（截至当期期末该注入资产对应累积承诺净利润数－截至当期期
末该注入资产对应累积实际净利润数）÷（截至当期期末全部未实现承诺利润数
的注入资产对应累积承诺净利润数－截至当期期末全部未实现承诺利润数的注
入资产对应累积实际净利润数）]×当期应补偿股份总数×航天气动院、航天投资、
海泰控股、保利科技中的各方在该标的资产中的持股比例。
    如果利润补偿期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致航天气动
院、航天投资、海泰控股、保利科技持有的上市公司股份数发生变化，则上市公
司回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股
比例）。
    航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技中各方分别应补偿股份的总数
不超过航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技中各方分别通过本次发行股
份购买资产取得的上市公司股份数量。
    （4）如上市公司在利润承诺期内实施现金分配，航天气动院、航天投资、海
泰控股、保利科技所取得应补偿股份对应的现金分配部分应相应返还至上市公司
指定的账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计
算的补偿股份数量。
    （5）如果航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技于本次交易中认购的
股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：
    当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×每股发行价格。
   4、减值测试补偿
   在利润补偿期间届满时，上市公司将聘请具有从事证券相关业务资格的中介
机构对注入资产分别进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试，若注入
资产期末减值额÷注入资产的交易价格>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份
总数，则交易对方将另行补偿股份。
   另需补偿的股份数量的计算方法为：另需补偿的股份数量=注入资产期末减
值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
   如上市公司在利润补偿期间实施转增或送股分配的，则“每股发行价格”及
“已补偿股份总数”进行相应调整。
   5、彩虹公司、神飞公司 2018 年度期间净利润完成情况
   根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《航天彩虹无人机股份
有限公司子公司彩虹无人机科技有限公司、航天神舟飞行器有限公司盈利预测完
成情况的专项审核报告》（勤信专字【2019】第 0070 号），彩虹公司、神飞公司
2018 年的业绩完成情况如下：
                                                                      单位：万元

                                   实际完成净利润（已    完成情况（“+”为超额
                     承诺利润
    目标公司                       扣除非经常性损益）    完成，“-”为未完成）
                     2017年度          2017年度                2017年度
    彩虹公司           18,516.19             19,058.67                    542.48
    神飞公司            7,385.63              7,427.06                     41.43
      合计             25,901.82             26,485.73                    583.91

   综上所述，彩虹公司和神飞公司 2018 年度合计的净利润为 25,901.82 万元，
扣除非经常性损益后的净利润为 26,485.73 万元，已完成相关协议中承诺的
25,901.82 万元。超额完成承诺金额共计 583.91 万元。


    二、上市公司原控股股东业绩承诺实现情况

   根据上市公司于 2016 年 10 月 28 日与邵雨田先生、邵奕兴先生签署的《业
绩承诺补偿协议》，相关约定如下：
   1、业绩补偿期间
   上市公司原控股股东邵雨田先生、邵奕兴先生的业绩承诺期间为 2016 年、
2017 年、2018 年三个年度。
   2、承诺净利润数
   邵雨田、邵奕兴承诺，上市公司截至《业绩承诺补偿协议》签署之日所拥有
的资产（即不含本次交易注入资产彩虹公司 100%股权和神飞公司 84%股权）在
业绩承诺期间累计实现的净利润数（含非经常性损益）不低于人民币 3 亿元，否
则邵雨田、邵奕兴需根据《业绩承诺补偿协议》约定对上市公司进行补偿。
   3、实现净利润的确定
   上市公司应在业绩补偿期末聘请具有证券从业资格的会计师事务所对南洋
科技（不含本次交易注入资产）业绩补偿期间合计的实际盈利情况出具专项审核
意见。
   上市公司（不含本次交易注入资产）在业绩补偿期间内实际实现的净利润累
计数，以专项审核意见确定的净利润数值为准。
   4、业绩补偿的方式及计算公式
   本次交易实施完毕后，上市公司（不含本次交易注入资产）于业绩补偿期末
合计实际实现的净利润数应不低于邵雨田、邵奕兴承诺净利润数 3 亿元，否则邵
雨田、邵奕兴应按照约定对南洋科技予以补偿：
   补偿金额=截至业绩补偿期期末承诺净利润数—截至业绩补偿期期末累积实
现净利润数。
   邵雨田、邵奕兴对业绩补偿义务承担连带责任。
   邵雨田、邵奕兴应以现金方式支付上述补偿金额。
   5、邵雨田、邵奕兴的承诺和保证
   截至《业绩承诺补偿协议》签署之日，邵雨田、邵奕兴合计持有南洋科技股
份合计 149,444,398 股，其中邵奕兴持有南洋科技股份 120,344,398 股。邵奕兴承
诺在《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺期间内不减持任何股份。邵奕兴违反
本款约定减持南洋科技股份，南洋科技有权要求邵雨田、邵奕兴将减持股份所得
现金交南洋科技保管，直至《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺期满且邵雨田、
邵奕兴的相关补偿义务完全履行。
   邵雨田、邵奕兴承诺确保南洋科技管理层和核心技术人员的稳定，促使南洋
科技实现约定的承诺净利润数。
   6、航天彩虹（不含本资交易注入资产）2016、2017、2018 年度业绩承诺实
现情况
   航天彩虹 2016 年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
出具了天健审【2017】第 3628 号《浙江南洋科技股份有限公司审计报告》，报告
中披露航天彩虹 2016 年度合并报表口径下归属于母公司股东的净利润为
12,277.68 万元；航天彩虹 2017 年度财务报表已经中勤万信会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，出具勤信审字【2018】第 0652 号《浙江南洋科技股份有限公
司审计报告》，报告中披露航天彩虹（不含本资交易注入资产）2017 年度合并报
表口径下归属于母公司股东的净利润为 8,934.07 万元；根据中勤万信会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的《航天彩虹无人机股份有限公司原控股股东业绩承诺
实现情况专项审核报告》（勤信专字【2019】第 0069 号），航天彩虹（不含本资
交易注入资产）2018 年度合并报表口径下归属于母公司股东的净利润为 6,873.06
万元。
   航天彩虹（不含本资交易注入资产）2016 年度、2017 年度、2018 年度的业
绩承诺完成情况如下：
                                                                      单位：万元
                                                      完成情况（“+”为超额完成，
         年度       实现净利润        承诺净利润
                                                            “-”为未完成）
    2016 年度             12,277.68
    2017 年度              8,934.07       30,000.00                     - 1,915.19
    2018 年度              6,873.06
         合计             28,084.81       30,000.00                     - 1,915.19

   航天彩虹 2016 年、2017 年、2018 年累计实现归属于母公司股东的净利润
28,084.81 万元，低于业绩承诺净利润数 30,000.00 万元，原控股股东邵雨田、邵
奕兴需补偿上市公司现金 1,915.19 万元。
   7、公司会计估计变更对业绩承诺实现情况的影响
   2018 年度，航天彩虹合并范围内原南洋科技体系单户企业按最终控制方中国
航天科技集团有限公司和控股股东中国航天空气动力研究院制定的会计制度执
行，会计估计变更如下：原坏账准备计提办法中，对关联方应收款项根据信用风
险组合按账龄分析法计提坏账准备。变更为：关联方应收款项根据信用风险组合
划分为不计提坏账准备的应收款项组合。不计提坏账准备的应收款项组合，坏账
计提方法为一般不计提坏账准备，有客观证据表明不能收回的，采用个别认定。
   本次会计估计变更从 2018 年 10 月 1 日起执行，根据《企业会计准则第 28
号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，采用未来适用法无需对已披
露的财务报告进行追溯调整，因此对航天彩虹 2016、2017 年度合并报表以及原
控股股东业绩承诺实现的净利润数没有影响。2018 年度航天彩虹（不含本次交
易注入资产）合并报表口径下归属于母公司股东的净利润扣除会计估计变更影响
后的金额为 6,873.06 万元，原控股股东仍需对上市公司补偿现金 1,915.19 万元。


    三、独立财务顾问核查意见

   中信建投通过与上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及专项
审核报告，对标的公司及上市公司原控股股东业绩承诺的实现情况进行了核查。
   经核查，中信建投证券认为：
   航天彩虹 2017 年发行股份购买资产涉及的彩虹公司、神飞公司 2018 年度实
现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润之和已超过
承诺水平，补偿义务人关于彩虹公司、神飞公司 2018 年度业绩承诺已经实现，
无需对上市公司进行补偿。
   航天彩虹（不含本次交易注入资产）2016 年、2017 年、2018 年累计实现归
属于母公司股东的净利润低于业绩承诺，上市公司原控股股东邵雨田、邵奕兴需
补偿上市公司现金 1,915.19 万元。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于航天彩虹无人机股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易之 2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之
签字盖章页）




独立财务顾问主办人： ______________       ________________
                          杜鹃                   杨慧




                                             中信建投证券股份有限公司


                                                             年   月   日