航天彩虹无人机股份有限公司
  董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法

        （经 2019 年 3 月 13 日第五届董事会第四次会议审议通过）



                              第一章    总则

    第一条 为加强航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称“公司”

或“本公司”）董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动

的管理，规范公司股票管理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以

下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 上市公司董事、

监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司

股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所股票上市规

则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证

券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细

则》等法律、法规、部门规章、规范性文件的规定，结合《公司章程》

的有关规定，制订本办法。

    第二条 本办法适用于公司董事、监事、高级管理人员及证券事

务代表所持本公司股份及其变动和相关人员买卖公司股票的管理。

    本办法相关人员指公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代

表的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；公司董事、监事、高级管理人员

控制的法人或其他组织；中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深

交所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董

                                   1
事、监事、高级管理人员存在特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、

法人或其他组织。

    第三条 公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表在买卖

本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、

法规、部门规章、规范性文件关于内幕交易、操纵市场、短线交易等

禁止行为的相关规定，不得进行违法违规的交易。

    第四条 公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表所持有

的本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。不得从事以本

公司股票为标的证券的融资融券交易。

    如委托他人代行买卖股票的，视同本人行为，应遵守本办法并履

行相关询问和报告义务。

                      第二章   股份持有及申报

    第五条 公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应于以

下时限内填报《董监高、证代及相关人员信息申报表》（格式见附件

1），委托公司向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

（以下简称“中国结算深圳分公司”）申报其个人及亲属的身份信息。

    （一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任

职事项后 2 个交易日内；

    （二）新任高级管理人员、证券事务代表在董事会通过其任职事

项后 2 个交易日内；

    （三）现任董事、监事、高级管理人员及证券事务代表在其已申

报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；

                               2
    （四）现任董事、监事、高级管理人员及证券事务代表在离任后

2 个交易日内；

    （五）深交所要求的其他时间。

    第六条 公司董事会秘书负责管理董事、监事、高级管理人员及

证券事务代表和本办法第二条规定的相关人员的身份信息及其所持

本公司股份的数据和信息，统一为前述人员办理个人信息的网上申报，

并定期检查其买卖本公司股票的相关情况。

    公司证券部协助董事会秘书开展工作，负责向深交所和中国结算

深圳分公司的具体申报工作，办理网上申报及更新，确认本公司股票

买卖相关信息，以及所持本公司股份数据及信息的日常管理等事务。

    第七条 公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表所申报

信息作为其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请，由公司证券

部负责向深交所和中国结算深圳分公司进行申报工作。

    第八条 公司及其董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应

保证其向深交所和中国结算深圳分公司申报信息的真实、准确、及时、

完整，同意深交所及时公布有关人员买卖本公司股票及其衍生品种的

情况，并承担由此产生的法律责任。

    第九条 公司应按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事、

高级管理人员及证券事务代表及其亲属的股份管理相关信息进行确

认，并及时反馈确认结果。

                      第三章   股票买卖管理

    第十条 公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表和本办

                               3
法第二条规定的相关人员如计划买卖本公司股票及其衍生品种，应填

报《公司证券买卖意向申报及问询函》（格式见附件 2），将其买卖计

划于 5 个交易日前提交公司证券部，董事会秘书应核查公司重大事项

进展及信息披露等情况，如该买卖行为可能违反《公司法》、 证券法》、

《上市公司收购管理办法》、《股票上市规则》、《规范运作指引》和深

交所其他相关规定及《公司章程》等规定的，或者可能存在不当情形

的，董事会秘书应及时提示相关风险，发出《公司证券买卖问询反馈

意见函》（格式见附件 3）进行书面确认。

    第十一条 公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应于

买卖本公司股票的当日（17:00 前），填报《公司董监高、证代及相

关人员买卖公司证券备案表》（格式见附件 4），将其买卖计划实施情

况提交公司证券部。如因个人申报信息差错和反馈更正信息不及时等

造成任何法律纠纷，均由买卖本公司股票当事人自行承担相关法律责

任。

    第十二条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人

信息后，中国结算深圳分公司将根据其申报数据资料，对身份证件号

码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份按本人签署承诺的锁

定期进行锁定。

    如因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对

董事、监事、高级管理人员及证券事务代表转让其所持本公司股份做

出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，

公司应在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所和中国结算深

                               4
圳分公司申请将有关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

    公司董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、

可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件的

股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股

份的计算基数。

    在股份锁定期间，公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股

份依法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。

    公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规交易的，中国结算

深圳分公司将根据中国证监会和深交所要求对登记在其名下的本公

司股份进行锁定。

    如国家有关法律法规及规章、规范性文件或《公司章程》对董事、

监事、高级管理人员转让其所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、

更低的可转让股份比例或附加其他限制转让条件的，公司应及时向深

交所申报。中国结算深圳分公司按照深交所确定的锁定比例相应锁定

股份。

    第十三条     公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在公

司股票上市交易之日起按承诺锁定期进行锁定，并于锁定期满后的任

职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不

得超过其直接持有本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、

遗赠、依法分割财产等情形导致股份变动的除外。公司董事、监事、

高级管理人员持有公司股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不

受前款转让比例的限制。

                                5
    在每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、监事、

高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的本公司股份数

量为基数，按 25%计算其本年度可转让股份的法定额度；同时，中国

结算深圳分公司对其持有在本年度可转让股份额度内的无限售条件

流通股进行解锁。

    因公司公开或非公开发行股份、权益分配、实施股权激励计划，

或因董事、监事、高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、

协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，

新增有限售条件股份计入次年可转让股份的计算基数。当年可转让但

未转让的本公司股份，应计入当年末其持有本公司股份的总数，该总

数作为次年可转让股份的计算基数。

    第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表拥有

多个证券账户的，应按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户；

在合并账户前，中国结算深圳分公司按规定对每个账户分别做出锁定、

解锁等相关处理。

    第十五条 公司董事、监事、高级管理人员离任时，应及时以书

面形式委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申报离任信息并办

理股份加锁解锁事宜，同时在委托书中作出声明：“本人知晓中小企

业板董事、监事、高级管理人员离任后股份继续锁定的相关规定，已

委托公司向深交所和中国结算深圳分公司提出申请，在本人离任后按

照国家有关法律法规及《公司章程》的规定，对本人所持本公司股份

实施加锁解锁管理。”公司申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜的

                              6
2 个交易日内起，离任人员所持本公司股份将全部锁定。在申报离任

6 个月后的 12 个月期满，离任人员所持本公司无限售条件股份将全

部解锁。

    自离任信息申报之日起 6 个月内，以及提前离任（任期届满前离

任）在其原定任期内及任期届满后 6 个月内，离任人员增持本公司股

份均将进行锁定。

    自离任信息申报之日（提前离任以其原定任期届满之日）起 6 个

月后的第 1 个交易日，深交所和中国结算深圳分公司以离任人员全部

锁定股份为基数，按 50%比例计算其在申报离任 6 个月后的 12 个月

内可通过深交所挂牌交易出售的股份额度，同时对其持有在上述额度

内的无限售条件流通股进行解锁。解锁额度出现小数时，按四舍五入

原则取整数位。其账户持有本公司股份余额不足 1000 股时，解锁额

度即为其持有本公司股份数量。因公司进行权益分派等情形导致离任

人员所持本公司股份变化的，可对其解锁额度做出相应变更。

    离任人员所持股份为有限售条件的，在申报离任 6 个月后的 12

个月内如满足解除限售条件，离任人员可委托公司向深交所和中国结

算深圳分公司申请解除限售。解除限售后，离任人员的剩余额度内股

份将进行解锁，其余股份仍将锁定。

    第十六条 公司董事、监事、高级管理人员离任后三年内，公司

拟再次聘任其担任董事、监事、高级管理人员的，公司应提前 5 个交

易日将聘任理由、离任后买卖本公司股票等情况书面报告深交所。深

交所收到书面报告之日起 5 个交易日内未提出异议的，公司方可提交

                              7
董事会或股东大会审议。

                      第四章    禁止买卖情形

    第十七条 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份在以

下情形不得转让。

    （一）承诺一定期限内不转让所持本公司股票并尚在承诺期内；

    （二）离任后 6 个月内，提前离任（任期届满前离任）在其原定

任期内及任期届满后 6 个月内；

    （三）涉嫌证券期货犯罪，在中国证监会立案调查或司法机关立

案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月；

    （四）违反深交所业务规则，受到深交所公开谴责未满 3 个月；

    （五）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。

    第十八条 公司董事、监事、高级管理人员应遵守《证券法》第

四十七条的规定，违规将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，

或在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益应归公司所有，公司将

收回其所得收益，并及时披露相关信息。

    上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月

内卖出的，“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6

个月内又买入的。

    第十九条 公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表和前

述人员的配偶在以下期间不得买卖本公司股票及其衍生品种。

    （一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期

的，自原预约公告日前 30 日起至最终公告日；

                                8
    （二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的

重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

    （四）中国证监会及深交所规定的其他期间。

    第二十条 公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应督

促其配偶遵守本办法相关规定，并承担相应责任，同时应确保本办法

第二条规定的相关人员不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票的

行为，相关人员买卖本公司股票应按照本办法第二十三条规定执行。

                    第五章   股份变动信息披露

    第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员计划通过集中竞价

交易减持本公司股份的，应在首次卖出 15 个交易日前通过公司向深

交所报告减持计划，在深交所备案并进行公告。

    减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、

方式、减持时间区间、价格区间等信息，每次披露的减持时间区间不

得超过 6 个月。在减持数量过半或减持时间过半时，应通过公司披露

其减持进展情况；减持计划实施完毕后，应在 2 个交易日内向深交所

报告并进行公告。在预先披露的减持时间区间内，未实施股份减持或

减持计划未实施完毕的，应在减持时间区间届满后 2 个交易日内向深

交所报告并进行公告。

    第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应

在买卖本公司股票及其衍生品种的 2 个交易日内，通过公司向深交所

申报并进行公告，应承诺同意深交所按规定及时公布其买卖本公司股

                              9
票情况，并承担由此产生的法律责任。公告内容包括：

    （一）本次变动前持股数量、比例；

    （二）本次股份变动的日期、数量、价格、比例；

    （三）本次变动后的持股数量、比例；

    （四）深交所要求披露的其他事项。

    如公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表和董事会拒不

申报或者披露的，深交所可在公司指定网站公开披露以上信息。

    第二十三条 公司应在定期报告中披露报告期内董事、监事、高

级管理人员买卖本公司股票的情况，公告内容包括：

    （一）报告期初所持公司股份数量；

    （二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量、金额、平均价格；

    （三）报告期末所持公司股份数量；

    （四）关于报告期内董事、监事、高级管理人员是否存在违法违

规买卖本公司股票行为及采取的相应措施；

    （五）深交所要求披露的其他事项。

    第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员违反《证券法》第

四十七条的规定，将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或在

卖出后 6 个月内又买入的，应及时披露相关信息，公告内容包括：

    （一）违规买卖股票的情况；

    （二）公司采取的补救措施；

    （三）收益的计算方法和公司收回收益的具体情况；

    （四）深交所要求披露的其他事项。

                              10
    第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份及

其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，应遵守并履行国

家有关法律法规及规章、规范性文件规定的报告和披露义务。

                     第六章   追责机制及其他

    第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表违

反本办法规定的，除非当事人提供充分证据使得公司能够确认其违反

本办法规定的交易行为并非当事人真实意愿的体现（如证券账户被他

人非法冒用等情形），公司可通过包括但不限于以下方式追究责任：

    （一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评，建议董事会、股

东大会或者职工代表大会予以撤换等形式处分；

    （二）对于违反《证券法》第四十七条的规定，将其所持本公司

股票买入后 6 个月内卖出，或在卖出后 6 个月内又买入的，公司将收

回其所得收益，并及时披露相关信息；

    （三）公司董事、监事、高级管理人员在敏感期买卖本公司股票

的，其违规行为被中国证监会、深交所予以处罚的，公司将对其内部

通报批评，并开展相关法律法规的教育培训；

    （四）对公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担相应的

经济赔偿责任；

    （五）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其

刑事责任。

    第二十七条 本办法未尽事宜，依据国家有关法律法规及规章、

规范性文件和《公司章程》的规定执行，如有冲突，按照国家有关法

                              11
律法规及规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

    第二十八条 公司实际控制人及控股股东对公司董事、监事、高

级管理人员及证券事务代表和本办法第二条规定的相关人员所持本

公司股份有规定的，按其规定执行。

    第二十九条 本办法由公司董事会负责解释和修订。

    第三十条 本办法自公司董事会审议通过之日起实施。公司 2010

年 5 月 21 日第二届董事会第八次会议审议通过的《董事、监事和高

级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》同时废止。



    附件 1：《公司董监高、证代及相关人员信息申报表》

    附件 2：《公司证券买卖意向申报及问询函》

    附件 3：《公司证券买卖问询反馈意见函》

    附件 4：《公司董监高、证代及相关人员买卖公司证券备案表》




                              12
    附件 1

                          航天彩虹无人机股份有限公司
                 董监高、证代及相关人员信息申报表
  姓名                       工作单位                         职务

  性别                       出生日期                         职称

  国籍                       政治面貌                         籍贯

入职日期                       关系

证券账户                                   身份证件类型

  信息                                     身份证件号码

持股数量                                       通信地址
                              （股/份）

             办公电话：                        手机：
联系方式
             电子邮件：                        传真：

工作简历：




                                               申报人（签名）：

                                                                  年   月   日

                                          13
填表说明：入职日期请填写聘任时间；关系请相关人员填写与公司及董监高和证代存在关系
的描述；持股数量请填写本次申报当日持有本公司股份数量。

附件 2

          航天彩虹无人机股份有限公司证券买卖
                          意向申报及问询函
                                                              编号：（       ）

公司董事会：

     本人拟进行本公司股票或其衍生品种的交易，根据国家有关法律

法规及规章、规范性文件，以及《公司章程》、《公司董事、监事和高

级管理人员所持公司股份及其变动管理办法》等相关规定，现将本人

的证券买卖意向情况申报如下，请予以审查确认。
                □董事     □监事     □高级管理人员       □证券事务代表
 本人职务
                □相关人员（关系：                                           ）
 证券类型       □股票     □权证     □可转债     □其他（                  ）

拟交易方向 □买入          □卖出       拟交易数量                       股/份

拟交易原因 □个人（是否向关联方转让：□是□否）□其他（                     ）

拟交易日期 自
           （            年    ）月    日始至         年    月     日止

     本人已知悉《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级

管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司解除限售存

量股份转让指导意见》、 上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》

等法律法规，以及深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司股东

及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等交易所系列指引、

实施细则等自律性规范中有关买卖本公司证券的规定，且并未掌握关

于公司证券的任何未经公告的股价敏感信息。


                                            申报人（签名）：
                                       14
                                                       年        月    日

附件 3

          航天彩虹无人机股份有限公司证券买卖
                           问询反馈意见函
                                                       编号：（        ）


         董事/监事/高级管理人员/证券事务代表/相关人员：
    您提交的《公司证券买卖意向申报及问询函》已于            年    月   日

收悉，现将审查确认意见反馈如下，请遵照执行。

    □ 同意您在       年    月   日至   年   月   日期间进行问询函中

买卖计划的交易。本函发出后，上述期间若发生禁止买卖本公司证券

的情形，董事会将另行书面通知您，请以书面通知为准。

    □ 请您不要进行问询函中买卖计划的交易。否则，您的行为将

违反下列规定或承诺：




                                  航天彩虹无人机股份有限公司董事会

                                                                 （盖章）

                                                        年        月   日



                                   15
     （注：本函一式二份，问询人与董事会各执一份）

     附件 4

                      航天彩虹无人机股份有限公司
           董监高、证代及相关人员买卖公司证券备案表
  姓名                     职务                     工作单位

                                                                  □现任    □离任
  关系                             （关联人填报）
                                                    任职状态
                                                                  □其他（关联人）
证券账户                            有限售条件                     无限售条件
  信息                               股份数量                       股份数量

                           买入                                      卖出

              方式      日期      均价    数量      方式          日期      均价   数量
本次交易
  情况



                 合计                                      合计
本次交易前                     本次交易 +                  本次交易后
持股数量                         股数   -                  持股数量
本次交易前                     本次交易                    本次交易后
持股比例                       股份比例                    持股比例
           本人已实施《公司证券买卖意向申报及问询函》中买卖计划的

     交易，上述交易采用（集中竞价或                        ）方式，特此向公司

     报备，委托公司向深圳证券交易所备案本人股份变动情况，并按要求

     履行相应披露义务。



                                               申报人（签名）：
                                          16
     年   月   日




17