证券代码：002389     证券简称：航天彩虹     公告编号：2019-012

                   航天彩虹无人机股份有限公司
                   关于计提商誉减值准备的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，

 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、本次计提商誉减值准备情况概述

    2017 年 11 月 20 日，航天彩虹无人机股份有限公司（更名前为“浙

江南洋科技股份有限公司”，以下简称“上市公司”、“公司”）收到中国证

券监督管理委员会《关于核准浙江南洋科技股份有限公司向中国航天空气

动力技术研究院等发行股份购买资产的批复》证监许可【2017】2079 号），

核准公司实施重大资产重组，向中国航天空气动力技术研究院、天津海泰

控股集团有限公司、航天投资控股有限公司、保利科技有限公司发行股份

共计 238,322,185 股，购买彩虹无人机科技有限公司 100%的股权、航天

神舟飞行器有限公司 84%的股权。本次重组完成后，中国航天科技集团有

限公司成为公司实际控制人，中国航天空气动力技术研究院成为公司控股

股东，同时公司保留的重组前原有资产、负债构成《企业会计准则第 20

号--企业合并》所指的“业务”，本次重组交易构成业务类型的反向购买，

形成商誉 69,253.26 万元。

    2018 年受中美贸易战、原材料价格大幅波动及国家有关太阳能电池
背材膜政策补贴下降等因素的影响，公司薄膜业务经营业绩未能达成预期

目标。公司计划未来持续投入新材料相关生产线建设与新产品研发，进一

步加快新产品推广应用及市场开发。

    经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，薄膜业务资产组

2018 年度归属于母公司股东的净利润为 6,873.06 万元，经营业绩低于预

期，薄膜业务资产组（包含商誉）出现减值迹象。根据《企业会计准则》

及公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，公司聘请了同致信德（北

京）资产评估有限公司以截至 2018 年 12 月 31 日为价值咨询基准日，对

所涉及的薄膜业务资产组可收回金额进行价值咨询，并于 2019 年 3 月 14

日出具《航天彩虹无人机股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及资产组

价值咨询报告书》（同致信德评咨字（2019）第 010006 号），报告所载 2018

年 12 月 31 日薄膜业务资产组可收回金额为 444,509.91 万元，相关资产

组（包含商誉）可辨认净资产公允价值为 448,033.06 万元，据此确认商

誉减值损失 3,523.15 万元。

    公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议于 2019 年

3 月 13 日审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》，同意本次计提商誉

减值准备 3,523.15 万元，根据相关法律法规和《公司章程》等规定，本

次计提商誉减值准备事项无需提交公司股东大会审议。

    二、本次计提商誉减值准备对公司的影响

    本次计提商誉减值准备 3,523.15 万元，该项减值损失计入公司 2018

年度损益，相应减少公司 2018 年度利润，导致公司 2018 年度合并报表归

属于母公司股东的净利润相应减少 3,523.15 万元。本次计提完成后，商
誉余额为 657,301,147.54 元。

    本次计提商誉减值准备情况将在公司 2018 年年度报告中予以反映，

本次计提商誉减值准备不会对公司的正常经营产生重大影响。同时，因薄

膜业务经营业绩低于其业绩承诺，根据 2016 年 10 月 28 日邵雨田先生、

邵奕兴先生签署的《业绩承诺补偿协议》约定，邵雨田先生、邵奕兴先生

应向公司进行业绩补偿，需支付现金补偿金额合计为 19,151,865.54 元。

    三、董事会审计委员会关于本次计提商誉减值准备的合理性说明

    董事会审计委员会认为：本次商誉减值准备计提遵照《企业会计准则》

和公司有关会计政策的规定，符合公司资产实际情况，本次计提商誉减值

准备遵循谨慎性、合理性原则，依据充分、公允的反映了截至 2018 年

12 月 31 日公司财务状况、资产价值及经营成果。

    四、董事会关于本次计提商誉减值准备的合理性说明

    董事会认为：本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》和公

司相关会计政策的规定，按照谨慎性原则及公司资产实际情况，计提商誉

减值准备能够公允地反映截至 2018 年 12 月 31 日公司的财务状况及经营

成果。

    五、独立董事关于本次计提商誉减值准备的独立意见

    独立董事认为：公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合

《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，不存在损害公司及全

体股东、特别是中小股东利益的情形。本次计提商誉减值准备后，公司财

务报表能够更加公允地反映公司的财务状况，我们同意本次计提商誉减值

准备。
    六、监事会关于本次计提商誉减值准备的审核意见

    监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定

计提商誉减值准备，按照谨慎性原则及公司资产实际情况，经过商誉减值

计提后更加能够公允地反映公司资产状况、财务状况及经营成果，不存在

损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意本次计提商誉减

值准备。

    七、其他说明

    因政策环境和原材料价格影响，同时新产品研发进度和量产未达预

期，薄膜业务经营业绩未能实现承诺。公司将督促补偿义务人按照《业绩

承诺补偿协议》约定，及时履行补偿责任。本次计提商誉减值准备不会对

公司的正常经营产生重大影响，同时，公司将继续加强内部资源整合与优

化，发挥薄膜业务优势资源协同作用，加快新产品研发与推广应用，提高

公司经营管理及风险防控能力，切实保障中小股东的合法权益。

    八、备查文件

    1、第五届董事会第四次会议决议

    2、第五届监事会第三次会议决议

    3、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见



    特此公告



                               航天彩虹无人机股份有限公司董事会

                                           二○一九年三月十三日