证券代码：002389         证券简称：航天彩虹        公告编号：2019-006

                    航天彩虹无人机股份有限公司
                  第五届监事会第三次会议决议公告


      本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完

 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     一、监事会会议召开情况

     航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第

三次会议（以下简称“会议”）于 2019 年 3 月 13 日以现场表决和通讯表

决相结合的方式召开。会议通知已于 2019 年 3 月 2 日以书面、邮件和电

话方式发出。本次会议应参加表决监事 5 名，实际参加表决监事 5 名，监

事朱平频女士、王云艳女士因公出差，采用通讯方式表决。公司监事会主

席张立松主持本次会议，公司全部监事出席本次会议。会议的召集、召开

程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

     二、监事会会议审议表决情况

     1、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2018 年度监事

会工作报告》。

     2、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《<2018 年年度报

告>及其摘要》。

     《公司 2018 年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），

《 公 司 2018 年 年 度 报 告 摘 要 》 详 见 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    3、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2018 年度财务

决算报告》。

    经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司全年实现营业

收入 271,884.90 万元，利润总额 30,127.12 万元，归属于上市公司股东

的净利润 24,179.84 万元，相比 2017 年增幅分别为 87.93%、38.64%和

29.51%。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    4、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2018 年度利润

分配预案》。

    经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度实

现的归属于上市公司股东的净利润为 241,798,368.72 元，以母公司本期

实现的净利润 197,137,905.64 元为基数，提取 10%的法定盈余公积金

19,713,790.56 元，加上年初未分配利润 321,136,183.30 元，减去本期

分配 2017 年度现金股利 18,943,381.70 元，截至 2018 年 12 月 31 日止，

母公司实际可供分配利润为 479,616,916.68 元。按照持续回报投资者及

促进公司长远发展的原则，本次利润分配拟以截止 2018 年 12 月 31 日的

公司总股本 946,062,685 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利

0.30 元（含税），合计分配现金股利 28,381,880.55 元，剩余未分配利润

结转至下一年度，不送红股，不进行资本公积金转增股本。

    公司 2018 年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号--上市

公司现金分红》及相关法律法规的规定，符合《公司章程》中利润分配的

相关规定，有利于公司持续稳健发展。
    5、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2018 年度募集

资金存放及使用情况的专项报告》。

    具体内容详见《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），

公司独立董事就本事项发表的独立意见、会计师事务所出具的鉴证报告及

保 荐 机 构 出 具 的 核 查 意 见 同 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn）。

    6、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2018 年度内部

控制自我评价报告》。

    具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司独立

董事就本事项发表的独立意见同日刊登于巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

    7、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于会计政策

和会计估计变更的议案》。

    本次变更是公司根据国家财政部修订及颁布的最新会计准则等相关

规定进行的合理变更，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，

本次会计政策和会计估计变更不影响公司本期净利润及所有者权益，不涉

及以前年度的追溯调整，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意

公司本次会计政策和会计估计变更。

    具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关

于会计政策和会计估计变更的公告》，公司独立董事就本事项发表的独立

意见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    8、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于 2019 年度
日常关联交易预计的议案》。

    同意公司 2019 年度预计发生日常关联交易金额 312,253.00 万元，其

中：向关联人采购原材料、设备及技术服务 40,000.00 万元，向关联人销

售产品及提供劳务 167,818.00 万元, 其他关联交易 104,435.00 万元（包

含公司向航天财务申请授信 100,000.00 万元）。2018 年度公司与关联方

实际发生的关联交易金额为 187,578.57 万元，其中：向关联人采购原材

料、设备及技术服务 7,676.00 万元，向关联人销售产品及提供劳务

117,294.59 万元，其他关联交易 62,607.98 万元（包含公司使用航天财

务授信 60,000.00 万元）。本议案须提交公司股东大会审议。

    监事会认为：公司 2018 年度实际发生的关联交易及 2019 年度预计发

生关联交易均基于公司日常生产经营需求，以市场价格为基础，遵循公平

合理的定价原则，协商确定交易价格，不违反公开、公平、公正的原则，

符合相关法律法规的要求，不存在损害公司利益及公司股东特别是中小股

东利益的情形，与关联方日常关联交易不会影响公司的独立性。

    关联监事张立松先生、朱平频女士回避了对本议案的表决。

    具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关

于 2019 年度日常关联交易预计的公告》，公司独立董事就本事项发表的事

前认可意见和独立意见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    9、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于计提商誉

减值准备的议案》。

    本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政

策规定，按照谨慎性原则及公司资产实际情况，计提商誉减值准备能够公
允地反映截至 2018 年 12 月 31 日公司的财务状况及经营成果，董事会同

意公司本次计提商誉减值准备 35,231,486.22 元。

    监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定

计提商誉减值准备，按照谨慎性原则及公司资产实际情况，经过商誉减值

计提后更加能够公允地反映公司资产状况、财务状况及经营成果，不存在

损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意本次计提商誉减

值准备。

    具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关

于计提商誉减值准备的公告》，公司独立董事就本事项发表的独立意见刊

登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    10、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于会计估计

变更的议案》。

    本次会计估计变更是根据《企业会计准则第 28 号--会计政策、会计

估计变更和差错更正》相关规定进行的相应变更，变更后的会计估计能够

更为客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司资产及业务

运行实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意公司本次

会计估计变更。

    具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关

于会计估计变更的公告》，公司独立董事就本事项发表的独立意见刊登于

巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    上述第 1、2、3、4、5、8 项议案须提交公司 2018 年度股东大会审议。
三、备查文件

1、经监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第三次会议决议。




                           航天彩虹无人机股份有限公司监事会

                                       二○一九年三月十三日