航天彩虹无人机股份有限公司
              2018 年度内部控制自我评价报告



    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部

控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合本公司（以

下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和

专项监督的基础上，我们对公司截止2018年12月31日（内部控制评价

报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

    一、重要声明

    按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控

制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责

任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织

领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、

高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法

律责任。

    公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、

财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展

战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供

合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或

对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来

内部控制的有效性具有一定的风险。

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  二、内部控制评价工作情况

      （一）内部控制评价范围
  公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项

以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：航天彩虹无人机股

份有限公司（包括台州分公司）、全资子公司台州富洋投资有限公司

（以下简称“富洋投资”）、浙江南洋信通新材料有限公司（以下简称

“南洋信通”）、鹤山市广大电子有限公司（以下简称“广大电子”）、

彩虹无人机科技有限公司（以下简称“彩虹公司”）、杭州南洋新材料

科技有限公司（以下简称“杭州南洋”）和全资孙公司浙江南洋经中

新材料有限公司（以下简称“南洋经中”）、控股子公司宁波东旭成新

材料科技有限公司（以下简称“东旭成”）、航天神舟飞行器有限公司

（以下简称“神飞公司”）及其所属部门。纳入评价范围单位资产总

额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并

财务报表营业收入总额的 100%；纳入评价范围的主要业务和事项包

括:

      1、内部环境

      （1）治理结构

      根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司

设立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理

结构，制定了各会的议事规则及工作细则，明确了决策、执行、监督

的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会为最高

权力机构，行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的

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表决权；董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权；监事

会对股东大会负责，监督企业董事、经理依法履行职责；经理层负责

组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作。

三会一层各司其职、相互协调、相互制约、规范运作。同时，董事会

下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个

专门委员会。各专门委员会成员 3 名，除战略委员会外，2/3 由独立

董事担任，其中，审计委员会召集人由具有会计专业背景的独立董事

担任，审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施

和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。薪

酬与考核委员会负责对公司薪酬管理体制发生变化的要素进行严密

把控。

    2018 年度，公司共召开了 5 次股东大会，11 次董事会会议和 8

次监事会会议，各项会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》等

法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    （2）组织机构

    公司设立了无人机设计部、工程应用系统部、智能弹药部、产品

与综合保障、飞行服务与培训中心、电容膜事业部、PET 事业部、光

学膜事业部、锂电池事业部、财务部、人力资源部、办公室、储运部、

技术中心、质量管理部、证券部、内审部、采购部、资金管理中心等

职能部门。公司拥有台州分公司，全资子公司富洋投资、南洋信通、

广大电子、杭州南洋、彩虹公司和全资孙公司南洋经中，控股子公司

神飞公司、东旭成，参股子公司北京南洋慧通新技术有限公司和合肥

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微晶材料科技有限公司的各个职能部门和分支机构能够按照公司制

定的管理制度，在管理层的领导下规范运作。为有效地计划、协调和

控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式和性质，并贯彻不相

容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权

限，形成相互制衡机制，保证了公司生产经营活动的有序进行。

    （3）内部审计

    公司内审部在董事会及审计委员会的指导下，独立行使审计职权，

不受其他部门和个人的干涉。对投资标的进行事前审计，为投资决策

提供参考依据。对日常支付业务进行有效监督和审核，对公司及所属

子公司的财务信息真实性和完整性内部控制制度的建立和实施等情

况进行检查监督。经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审

计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。

    （4）人力资源政策

    随着业务的迅速发展，大量具有较高综合素质的管理人才和技术

人才是公司稳健发展的根本。公司进一步完善了人力资源管理体系，

形成了具有竞争力与吸引力的薪酬制度，制定了《员工手册》、《员工

培训管理办法》、《人员录用管理办法》、《绩效考核管理办法》等一系

列规章制度，对人员录用、员工培训、辞退与辞职、工资薪酬、福利

保障、绩效考核、晋升与奖惩等进行了详细规定。公司将职业道德修

养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培

训和继续教育，不断提升员工素质。公司在制定和实施有利于企业可

持续发展的人力资源政策的同时，积极营造适合人才竞争和发展的企

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业文化氛围，继续坚持“以人为本”的人才理念，为高素质人才提供

发挥才智、实现价值的平台的机会。

    （5）企业文化

    公司自成立以来，一直大力培育“厚德载物、追求卓越”的企业

文化。公司制订了《企业文化建设方案》，并适时组织管理层及员工

参加各类活动，通过加强企业文化建设，不断培养员工积极向上的价

值观和社会责任感，倡导诚实守信、开拓创新和团队合作的精神。公

司董事、监事、经理及其他高级管理人员在公司文化的建设中发挥了

主导作用。公司全体员工均能够做到遵守公司的各项制度，认真履行

岗位职责。

    2、风险评估

    公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了《全面风

险管理办法》、《突发事件处理制度》等较为系统、有效的风险评估体

系。首先根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别

内部风险和外部风险，及时进行风险评估，做到风险可控;其次在内

控执行过程中要求对各个内控环节可能出现的各种风险进行有效地

识别、计量、评估与监控。

    3、控制措施

    公司治理方面：根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规

定，制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、

《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、

《独立董事工作条例》、《董事会专门委员会工作制度》、《关联交易公

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允决策制度》、《募集资金专项存储制度》、《信息披露事务管理制度》、

《对外担保决策制度》、《内幕信息及知情人管理制度》、《投资者关系

管理制度》、《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理

制度》、 内部审计制度》、 全面风险管理办法》、 突发事件处理制度》、

《年报信息披露重大差错责任追究制度》、 分公司、子公司管理制度》、

《授权管理制度》、《审计委员会年报工作规程》、《外部信息使用人管

理办法》、《委托理财管理制度》等基本管理制度，以保证公司规范运

作，促进公司健康发展。

    日常经营管理：以公司基本制度为基础，制定了涵盖产品销售、

生产管理、固定资产及材料采购、人力资源、行政管理、财务管理等

整个生产经营过程的一系列规定，确保各项工作都有章可循，管理有

序，形成了规范的管理体系。

    公司为了保证控制目的实现，也为了确保公司的管理和运作均能

得到有效的监控，保证内部控制能在经营管理中起到至关重要的作用，

公司在交易授权、职责划分、凭证与记录控制、资产接触和记录使用、

独立稽核及电子信息系统控制等方面建立了有效的控制程序。

    （1）交易授权

    交易授权程序的主要目的在于保证各级管理层必须在授权范围

内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。公

司在交易授权方面按交易金额的大小以及交易性质划分了两种层次

的交易授权，即一般授权和特别授权。对于一般性交易，如购销业务、

费用报销业务等，采取各职能部门负责人、财务负责人、副总和总经

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理分级审批制度，以确保各类业务按程序进行；对于非常规性交易事

件，如收购、重大资本支出和股票发行等重大交易事项，需要董事会

和股东大会按决策权限审议批准。

    （2）职责划分

    职责划分控制程序是对交易涉及的各项职责进行合理划分，使不

相容职务相互分离及每一个人的工作能自动地检查另一个人或更多

人的工作，形成相互制衡的机制。公司在经营管理中,为了防止错误

或舞弊的发生，建立了岗位责任制；在材料采购、生产及销售、财务

会计以及计算机信息系统等各个环节都制定了较为详细的职责划分

程序。

    （3）会计系统控制

    公司财务部在财务管理和会计核算方面设有合理的岗位并赋予

相应的职责权限，并配备相应的财务人员以保证财务工作顺利进行。

财务部门严格按照《企业会计准则》及公司财务管理制度对公司的财

务活动实施管理和控制，保证了公司财务活动有序进行。公司制定了

较为完善的凭证与记录的控制程序，统一实行电算化核算，并设有专

人负责账务系统的维护及安全工作。公司对会计基础工作、财务机构

设置、会计账簿、会计凭证和财务会计报告的处理程序进行了详细的

规定，保证会计资料真实、完整。

    （4）资产接触与记录使用

    严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财

产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。

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    （5）内部稽核控制

    设立内审部，配置了专职人员，在董事会审计委员会的领导下对

公司及控股子公司的经济运行质量、经济效益、内控制度的执行、各

项费用的支出以及资产保护等进行审计和监督。

    （６）绩效考评控制

    公司制订并严格执行绩效考评的工资制度，实行月度、季度和年

度相结合的考核办法。结合实际情况，不断优化修订员工的月度各项

考核指标，力求做到科学、客观、公正，同时人力资源部针对考核中

重复出现的问题，与相关部门相关人员进行沟通，进行绩效诊断，寻

找持续有效的改进方法，以达到激励员工、提高整体业绩的目的。

    （7）资金管理

    公司已经制定了包括《资金管理制度》等在内的财务管理制度体

系，明确资金管理要求和操作流程，按照母公司统一管理的原则，对

资金业务进行管理和控制，从而降低资金使用成本，并保证资金安全。

公司及分、子公司的融资实行统一管理，子公司直接对外融资，经公

司审批后进行。

    （8）投资者关系管理

    公司制定了《投资者关系管理制度》。根据相关法规及公司规定，

公司董事会秘书作为投资者关系管理的负责人，组织并实施了报告期

内的投资者关系管理工作。公司通过业绩说明会、电话和网络、接待

机构投资者来访等方式与投资者、投资机构保持良好的沟通，通过多

样化的沟通渠道让投资者能更好地了解公司的日常经营和发展动态，

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更好的保护中小投资者的利益。

    （9）对外投资的管理

    公司建立了较科学的对外投资决策程序，实行重大投资决策的责

任制度，相应对外投资的权限集中于公司本部（采用不同投资额分别

由公司不同层次的权力机构决策的机制），各分子公司一律不得擅自

对外投资，公司对投资项目的立项、评估、决策、管理、收益、投资

处置等环节都有相应程序，进行较强管理。

    重点关注的高风险领域主要包括：

    １、对全资及控股子公司的管理控制 ：公司通过向全资、控股

及参股子公司委派高级管理人员管理子公司，对子公司的运作、人事、

财务、资金等作了明确的规定和权限范围。对全资及控股子公司在确

保自主经营的前提下，实施了有效的内部控制。

    ２、关联交易的内部控制 ：公司制定了《关联交易公允决策制

度》，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序等作了

明确的规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实信用、公正、

公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。2018 年度发生的

关联交易严格遵循上述制度。

    ３、对外担保的内部控制 ：公司对外担保的内部控制遵循合法、

审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司制定了《对外担

保决策制度》，在公司发生对外担保行为时对担保对象、审批权限和

决策程序、安全措施等作了详细规定。本年度公司无任何对外担保情

形。

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    ４、募集资金的内部控制：为了规范公司募集资金的管理，根据

《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券

交易所中小企业板规范运作指引》，《上市公司监管指引第 2 号—上市

公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定对募集资金实行专

户存储制度，对募集资金的存储、使用、审批、变更、监督及使用情

况披露等进行了规定。公司募集资金的存储及使用严格依照公司《募

集资金专项存储制度》的相关规定执行。在募集资金到位后规定时间

内及时签订了募集资金三方监管协议。公司内审部每季度对募集资金

的存放与使用情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规

性发表意见。

    ５、重大投资的内部控制：《公司章程》、《股东大会议事规则》、

《董事会议事规则》、 总经理工作细则》、 授权管理制度》、 分公司、

子公司管理制度》对公司对外投资的投资类别、投资对象以及相应的

决策程序、决策权限等方面作了明确规定，规定在进行重大投资决策

时，需聘请有关机构和专家进行咨询；决策投资项目不能仅考虑项目

的报酬率，更要关注投资风险的分析与防范，对投资项目的决策要采

取谨慎的原则。

    6、信息披露的内部控制：公司建立了《信息披露事务管理制度》，

从信息披露机构和人员、披露文件、事务管理、披露程序、信息报告、

保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定。2018 年度，

公司共依法公开、公正、公平、及时披露了 150 个公告和相关的专项

报告、制度。

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    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公

司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

    （二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

     公司依据企业内部控制规范体系及其配套指引等相关规定结合

公司实际情况组织开展内部控制评价工作。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和

一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承

受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确

定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持

一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

    1.财务报告内部控制缺陷认定标准

   公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可

能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该

缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额不超过营业

收入的２%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的 2%但不超过 5%，

则为重要缺陷；如果超过营业收入的 5%，则认定为重大缺陷。

    内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产

总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告

错报金额不超过资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产

总额的 0.5%但不超过 1.5%认定为重要缺陷；如果超过资产总额1.5%，

则认定为重大缺陷。

                             11
    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并

纠正财务报告中的重大错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷：

    （1）公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重大损

失和不利影响；

    （2）外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司未能首先

发现；

    （3）已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加

以改正；

    （4）公司审计委员会和公司内部审计部门对内部控制的监督无

效。

    重要缺陷：公司财务报告内部控制重要缺陷的定性标准：

    （1）未按公认会计准则选择和应用会计政策；

    （2）未建立反舞弊和重要的制衡制度和控制措施；

    （3）财务报告过程中出现单独或多项缺陷，虽然未达到重大缺

陷认定标准，但影响到财务报告的真实、准确目标。

    一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。

    2.非财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可

能导致或导致的损失与利润报表相关的，以营业收入指标衡量。如果

该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额不超过营

                             12
业收入的 2%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的 2%但不超过

5%认定为重要缺陷；如果超过营业收入的 5%，则认定为重大缺陷。

   内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产

总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告

错报金额不超过资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产

总额 0.5%但不超过1.5%的，则认定为重要缺陷；如果超过资产总额

1.5%，则认定为重大缺陷。

   公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

   非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、

发生的可能性作判定。

   如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效

果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷； 如果缺陷发生的

可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定

性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，

会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严

重偏离预期目标为重大缺陷。

   以上定量标准将随着公司经营规模的扩大而作适当调整。

   根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，本次内部控

制评价过程中未发现报告期内存在重要缺陷和重大缺陷。

    （三）内部控制缺陷认定及整改情况

    1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存

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在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。

    2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现

公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。

    三、内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评

价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公

司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面

保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评

价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未

发生影响内部控制有效性评价结论的因素。




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                                         二〇一九年三月十三日




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