中信建投证券股份有限公司
关于
航天彩虹无人机股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易
之
持续督导工作总结报告书
独立财务顾问
二〇一九年三月
1
声明和承诺
中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“中信建投”）
接受航天彩虹无人机股份有限公司（更名前为浙江南洋科技股份有限公司，以下
简称“航天彩虹”、“南洋科技”、“公司”、“上市公司”）的委托，担任上
市公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问。按照《上市公司重大资产
重组管理办法》等法律法规规定和要求，独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依
据，出具了独立财务顾问持续督导工作报告书。独立财务顾问持续督导报告书不
构成对航天彩虹的任何投资建议，对投资者根据独立财务顾问持续督导报告书所
作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
独立财务顾问出具本持续督导报告书所依据的文件和材料由航天彩虹提供，
航天彩虹对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信
息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起
的任何风险责任。
2
释义
在本持续督导报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、航天彩虹、 航天彩虹无人机股份有限公司（更名前
指
南洋科技 为浙江南洋科技股份有限公司）
航天科技集团 指 中国航天科技集团有限公司
航天气动院 指 中国航天空气动力技术研究院
中国航天空气动力技术研究院、航天投
资产出售方 指 资控股有限公司、保利科技有限公司及
天津海泰控股集团有限公司
彩虹无人机科技有限公司和航天神舟飞
标的公司、目标公司 指
行器有限公司
彩虹公司 指 彩虹无人机科技有限公司
神飞公司 指 航天神舟飞行器有限公司
彩虹公司100.00%的股权和神飞公司
标的资产、注入资产 指
84.00%的股权
本次交易、本次重组、本次重 本次股份无偿划转和发行股份购买资产
指
大资产重组 两项交易的合称
中信建投证券、独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
3
一、本次交易的资产交割和过户情况
（一）本次交易的基本方案
本次重大资产重组方案包括股份无偿划转及发行股份购买资产。本次交易
的主要内容如下：
1、股份无偿划转
南洋科技股东金投航天直接持有上市公司 14,940.00 万股股份，经台州市国
资委和国务院国资委批准，台州金投将其持有的金投航天 100%股权无偿划转至
航天气动院。
2、发行股份购买资产
南洋科技以发行股份购买资产的方式向航天气动院购买其持有的彩虹公司
100%和神飞公司36%股权；同时向航天投资购买其持有的神飞公司16%股权；
向保利科技购买其持有的神飞公司16%股权；向海泰控股购买其持有的神飞公
司16%股权。
本次重组完成前，上市公司控股股东为邵雨田、邵奕兴先生，实际控制人为
邵雨田、邵奕兴先生，二人系父子关系，合计持有上市公司 21.078%的股权。本
次重组完成后，航天气动院直接持有南洋科技 206,480,242 股，通过金投航天间
接持有南洋科技 149,400,000 股，合计控制公司 37.573%的股权，为上市公司控
股股东。航天科技集团通过航天气动院、航天投资间接控制南洋科技 38.694%的
股权，为上市公司的实际控制人。
（二）本次交易的决策和审批情况
1、2016 年 6 月 6 日，航天气动院院务会审议通过了本次重组相关议案；
2、2016 年 7 月 6 日，海泰控股董事会审议通过了本次重组相关议案；
3、2016 年 7 月 8 日，保利科技董事会审议通过了本次重组相关议案；
4、2016 年 7 月 18 日，航天投资董事会审议通过了本次重组相关议案；
4
5、2016 年 7 月 20 日，台州市国资委批准金投航天 100%股权的无偿划转
事宜；
6、2016 年 8 月 30 日，航天科技集团董事会审议通过了本次重组相关议
案。
7、2016 年 9 月 6 日，本次交易通过国防科工局军工事项审核；
8、本次交易已经国务院国资委原则性同意；
9、2016 年 10 月 29 日，本公司第四届董事会第八次会议审议通过了本次
重组相关议案；
10、2016 年 10 月 31 日，宗申动力第九届董事会第四次会议审议通过了放
弃出售所持神飞公司 16%股权以及放弃优先购买其他股东持有神飞公司 84%股
权的相关议案；
11、2016 年 11 月 3 日，国务院国资委批准金投航天 100%股权的无偿划转
事宜；
12、2017 年 4 月 5 日，本次交易标的资产的评估报告的评估结果已经国务
院国资委备案；
13、2017 年 4 月 6 日，本公司第四届董事会第十一次会议审议通过了本次
重组相关议案。
14、2017 年 4 月 12 日，财政部批准航天气动院参与本次重组事宜；
15、2017 年 4 月 19 日，国务院国资委批准本次重组事宜；
16、2017 年 4 月 21 日，天津滨海高新技术产业开发区管理委员会批准海
泰控股参与本次重组事宜。
17、2017 年 4 月 24 日，南洋科技 2017 年第一次临时股东大会审议通过本
次重组相关事项，且同意航天气动院及其一致行动人航天投资、航天财务、航
天宏康、航天长征免于发出收购要约。
5
18、2017 年 7 月 17 日，南洋科技第四届董事会第十四次会议审议通过《关
于调整本次重组募集配套资金金额的议案》、《关于调整本次重组募集配套资金
不构成重组方案重大调整的议案》、《关于调整本次重组发行股份购买资产的发
行价格调整方案的议案》、《关于调整本次重组发行股份购买资产的发行价格调
整方案不构成重组方案重大调整的议案》。
19、2017 年 9 月 15 日，南洋科技第四届董事会第十六次会议审议通过《关
于调整本次重组发行股份购买资产的发行价格调整方案的议案》、《关于调整本
次重组发行股份购买资产的发行价格调整方案不构成重组方案重大调整的议案》。
20、2017 年 10 月 24 日，南洋科技召开第四届董事会第十八次会议，审议
通过《关于取消本次重组募集配套资金的议案》、《关于取消本次重组募集配套
资金不构成重组方案重大调整的议案》。
21、2017 年 11 月 20 日，南洋科技收到中国证券监督管理委员会出具的《关
于核准浙江南洋科技股份有限公司向中国航天空气动力技术研究院等发行股份
购买资产的批复》（证监许可[2017]2079 号），批准了本次交易。
22、2018 年 7 月 27 日，公司公告收到国家市场监督管理总局反垄断局出具
的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》 (反垄断审查函[2018]第 19 号)，
完成经营者集中反垄断审核。
（三）标的资产的交割和过户
截至 2017 年 12 月 19 日，本次交易标的彩虹公司 100%股权和神飞公司 84%
股权已过户至南洋科技名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。彩虹公司已经
取得固安县行政审批局换发的《营业执照》，神飞公司已经取得天津市滨海新区
市场和质量监督管理局换发的《营业执照》。上述股权转让变更完成后，标的资
产过户手续已办理完成，南洋科技已持有彩虹公司 100%股权和神飞公司 84%股
权。
（四）本次交易股份发行情况
6
2017 年 12 月 20 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江南
洋科技股份有限公司验资报告》（110ZC0458 号），“经审验，截止 2017 年 12 月
19 日止，航天气动院、天津海泰、航天投资、保利科技已将彩虹公司 100%股权、
神飞公司 84%的股权过户给南洋科技。南洋科技已收到航天气动院、天津海泰、
航天投资、保利科技缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 238,322,185 元”。
根据中国登记结算有限责任公司深圳分公司 2017 年 12 月 22 日出具的《股
份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理南
洋科技递交的本次交易发行股份登记申请。截至 2017 年 12 月 31 日，公司本次
向航天气动院、航天投资、保利科技及天津海泰发行股份购买资产涉及的全部新
增股份证券变更登记手续已办理完毕。
本次发行股份购买资产的发行对象和发行数量如下表所示：
序号 发行对象 发行股数（股） 限售期（月）
1 航天气动院 206,480,242 36
2 航天投资 10,613,981 36
3 保利科技 10,613,981 36
4 天津海泰 10,613,981 36
合计 238,322,185
航天气动院、航天投资、保利科技和海泰控股自本次交易取得的上市公司股
份自相关股份上市之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所有
关规定执行。本次交易完成后 6 个月内如南洋科技股票连续 20 个交易日收盘价
低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，航天气动院、航
天投资的上述股份锁定期自动延长 6 个月。
前述股份的解锁还应受限于届时有效的法律和深圳证券交易所的规则。此外，
如监管机构对上述锁定期有进一步要求，应根据相关监管机构的要求对上述锁定
期进行相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司已经完成资产的交付与
过户，标的资产已经完成相应的工商变更；上市公司发行股份购买资产新增股份
已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记和深圳证券交易所上市。
7
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易各方在本次重组中出具的相关承诺
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告
书内容的真实、准确、完整，对重组报告书的虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构
负责人保证重组报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，
本公司董事会及全体董事保证重组报告书所引用的相关数
据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资
产评估结果将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
重组报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交
易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或
批准。重组报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和
完成尚待取得中国证监会的核准。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如
本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
1 上市公司 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的
关于所提供
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
信息的真实、
书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券
准确、完整的
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
承诺和声明
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完
成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此
变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股
票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方保证为上市公司本次重大资产重组事项所提
航天气动
供的有关信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假
院、航天投
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
2 资、保利科
成损失的，将依法承担赔偿责任。
技、海泰控
本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
股
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
8
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将
暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交南洋科技董事会，由南洋科技董事会代为向交易所和登记
结算公司申请锁定；交易对方未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权南洋科技董事会核实后直接向交易所和登记结算
公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；南洋科
技董事会未向交易所和登记结算公司报送交易对方的身份
信息和账户信息的，授权交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于避免同 一、本次重组完成后上市公司同业竞争情况
业竞争的承 本次重组完成后，上市公司同航天科技集团及航天科技
诺函 集团控制的其他单位之间的同业竞争情况如下：
1、上市公司重组完成后主要从事大中型无人机，与航
天科技集团下属航天时代电子技术股份有限公司所从事的
中小型无人机之间不存在同业竞争。
2、上市公司原有各类膜制造业务同航天科技集团及航
天科技集团控制的其他单位之间的同业竞争情况：
南洋科技原有各类膜制造业务涉及的主要产品包括电
容膜、太阳能电池背材基膜、光学膜，并正在拓展锂离子电
池隔膜产品相关业务。航天科技集团下属中国乐凯集团有限
公司（以下简称“乐凯集团”）也存在部分相关膜类业务。对
于电容膜、太阳能电池背材基膜产品，南洋科技同航天科技
集团及航天科技集团控制的其他单位之间不存在同业竞争。
对于锂离子电池隔膜业务，截至本承诺函出具之日，南
航 天 科 技 洋科技投资的锂电池隔膜生产线尚未形成相关产能，目前不
3
集团 存在实质性同业竞争。
二、避免同业竞争的承诺
航天科技集团承诺，将逐步减少和避免侵占上市公司的
商业机会和形成同业竞争的可能性，具体承诺如下：
1、除上述需要逐步减少和避免的业务情况外，本次重
组完成后，航天科技集团及航天科技集团控制的其他单位将
不生产、开发任何与上市公司生产的产品构成竞争的产品，
不直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争的
业务；航天科技集团及航天科技集团控制的其他单位如发现
任何与上市公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务
机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提
供给上市公司及其控制的企业。
2、对于无人机前沿技术项目，航天科技集团承诺在本
次重组完成后 60 个月内不将无人机前沿技术项目相关资产
注入南洋科技。若在本次重组完成后 60 个月后，无人机前
沿技术项目完成研发、具备条件可以投入生产且产生经济效
9
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
益时，航天科技集团承诺：航天气动院将在条件具备后 36
个月内按照相关法律法规的规定将相关资产、业务和技术等
注入南洋科技，以避免与南洋科技可能产生的同业竞争。
3、对于光学膜类产品，航天科技集团承诺：在本次重
组完成后 36 个月内，将通过上市公司规定的决策程序划分
南洋科技和乐凯集团的光学膜业务产品解决双方存在的同
业竞争，南洋科技将主要从事反射膜、增亮膜的生产销售，
乐凯集团主要从事光学膜基膜和扩散膜的生产销售。
4、对于锂离子电池隔膜业务，航天科技集团承诺：在
本次重组完成后 36 个月内，南洋科技将按照届时有效的国
有资产转让程序，处置南洋科技相关生产线，解决锂离子电
池隔膜业务可能形成的同业竞争。
5、除在本次重组完成后 36 个月内，南洋科技将按照国
有资产转让程序，处置南洋科技锂电子电池隔膜相关生产线
外，航天科技集团在本次重组完成后 60 个月内不将无人机
前沿技术项目相关资产注入南洋科技，亦不将其他资产注入
上市公司，同时航天科技集团保证其控制的其他有提案和表
决资格的企业在本次重组完成后 60 个月内不向南洋科技股
东大会提出置出本次重组完成后南洋科技原有资产、业务的
议案且不对任何股东向南洋科技股东大会提出的置出本次
重组完成后南洋科技原有资产、业务的议案投赞成票。
6、除非航天科技集团不再为南洋科技之实际控制人，
本承诺始终有效，且是不可撤销的。如本承诺被证明是不真
实或未被遵守，航天科技集团将依法承担因此给上市公司造
成的损失。
7、若因航天科技集团或航天科技集团控制的其他单位
违反前次承诺函及本承诺函项下承诺内容而导致南洋科技
受到损失，航天科技集团将依法承担相应赔偿责任。
1、航天气动院及航天气动院控制的其他企业目前与南
洋科技及其控制的企业、本次重组标的公司之间不存在同业
竞争的情况。
2、本次重组完成后，航天气动院及航天气动院控制的
其他企业未来不会从事或开展任何与南洋科技及其控制的
企业构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间
关于避免同 接投资任何与南洋科技及其控制的企业构成同业竞争或可
航天气动
4 业竞争的承 能构成同业竞争的企业；不协助或帮助任何第三方从事/投
院
诺函 资任何与南洋科技及其控制的企业构成同业竞争或可能构
成同业竞争的业务。
3、本次重组完成后，航天气动院及航天气动院控制的
其他企业如发现任何与南洋科技主营业务构成或可能构成
直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理
和公平的条款及条件首先提供给南洋科技及其控制的企业。
4、对于无人机前沿技术项目，航天气动院承诺在本次
10
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
重组完成后 60 个月内不将无人机前沿技术项目相关资产注
入南洋科技。若在本次重组完成后 60 个月后，无人机前沿
技术项目完成研发、具备条件可以投入生产且产生经济效益
时，航天气动院将在条件具备后 36 个月内按照相关法律法
规的规定将相关资产、业务和技术等注入南洋科技，以避免
与南洋科技可能产生的同业竞争。
5、对于锂离子电池隔膜业务，截至承诺函出具之日，
南洋科技投资的锂电池隔膜生产线尚未形成相关产能。航天
气动院承诺在本次重组完成后 36 个月内，南洋科技将按照
届时有效的国有资产转让程序，处置南洋科技相关生产线。
6、除在本次重组完成后 36 个月内，南洋科技将按照国
有资产转让程序，处置南洋科技相关生产线外，航天气动院
在本次重组完成后 60 个月内不将无人机前沿技术项目相关
资产注入南洋科技，亦不将其他资产注入上市公司，同时航
天气动院在本次重组完成后 60 个月内不向南洋科技股东大
会提出置出本次重组完成后南洋科技原有资产、业务的议案
且不对任何股东向南洋科技股东大会提出的置出本次重组
完成后南洋科技原有资产、业务的议案投赞成票。
7、本次重组完成后，航天气动院及航天气动院控制的
其他企业如出售或转让与南洋科技生产、经营相关的任何资
产、业务或权益，南洋科技均享有优先购买权；且航天气动
院保证在出售或转让有关资产、业务或权益时给予南洋科技
的条件与航天气动院及航天气动院控制的其他企业向任何
独立第三方提供的条件相当。
8、除非航天气动院不再为南洋科技之控股股东，本承
诺始终有效，且是不可撤销的。若航天气动院违反上述承诺
给南洋科技及其股东造成损失，航天气动院将依法承担因此
给上市公司造成的损失。
9、若因航天气动院或航天气动院控制的其他企业违反
前次承诺函及本承诺函项下承诺内容而导致南洋科技受到
损失，航天气动院将依法承担相应赔偿责任。
1、在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影响
的前提下，航天科技集团、航天气动院及其控制的其他企业
将采取措施规范并尽量减少与上市公司之间的关联交易。
关于减少并 2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的
规范与浙江 关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，
航天科技
南洋科技股 依法与上市公司签订规范的关联交易合同，保证关联交易价
5 集团、航天
份有限公司 格的公允性。
气动院
关联交易的 3、严格按照有关法律、法规和公司章程的规定履行批
承诺函 准程序，包括但不限于必要的关联董事/关联股东回避表决
等义务，并按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联
交易的信息披露义务。
4、保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利
11
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
润，不利用关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合
法权益。
5、航天科技集团、航天气动院确认本承诺函所载的每
一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无
效或终止不影响其他各项承诺的有效性。
6、对于违反上述承诺给上市公司造成的经济损失，航
天科技集团、航天气动院依法承担相应的赔偿责任。
1、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人
员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证除行使股东权利之外，不对上市公司的业务
活动进行干预。
（3）保证尽量减少并规范航天科技集团、航天气动院
及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必
要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价
格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履
行关联交易决策程序及信息披露义务。
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关
的独立完整的资产。
（2）保证航天科技集团、航天气动院及其控制的其他
企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（3）保证不以上市公司的资产为航天科技集团、航天
关于保持浙
气动院及其控制的其他企业的债务提供违规担保。
江南洋科技 航 天 科 技
3、保证上市公司财务独立
6 股 份 有 限 公 集团、航天
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务
司 独 立 性 的 气动院
核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
承诺函
（2）保证上市公司独立开立账户，不和航天科技集团、
航天气动院及其控制的其他企业共用银行账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在航天科技集团、航
天气动院及其控制的其他企业兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，航天科技
集团、航天气动院不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、
人事及薪酬管理等）完全独立于航天科技集团、航天气动院
及其控制的其他企业。
（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格
按照《中华人民共和国公司法》和上市公司章程的有关规定
产生，保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书等高级管理人员不在航天科技集团、航天气动院及
其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，不会在航
12
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
天科技集团、航天气动院及其控制的其他企业领薪。
5、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结
构，拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作，与
航天科技集团、航天气动院及其控制的其他企业间不存在机
构混同的情形。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独
立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
1、金投航天持有的南洋科技 14,940 万股股份自本次无
偿划转完成之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括
但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
2、航天气动院通过本次发行股份购买资产取得的南洋
科技股份自该等股份上市之日起 36 个月内不以任何方式进
行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式转让。本次发行股份购买资产完成后 6 个月内若上市公
司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发
航天气动
7 行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
院
本院承诺本院通过本次发行股份购买资产取得南洋科技股
份的锁定期自动延长 6 个月。
3、本次交易完成后，航天气动院因南洋科技送红股、
转增股本而获取的股份，亦遵守上述锁定期的承诺。
4、若航天气动院上述锁定期承诺与证券监管机构的最
新监管意见不相符，航天气动院将根据相关证券监管机构的
监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证
关于股份锁 监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
定期的承诺 交易对方通过本次发行股份购买资产取得的南洋科技
函 股份自该等股份上市之日起 36 个月内不以任何方式进行转
让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让。本次发行股份购买资产完成后 6 个月内若上市公司股
票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股
份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，交易
对方承诺交易对方通过本次发行股份购买资产取得南洋科
8 航天投资
技股份的锁定期自动延长 6 个月。
本次交易完成后，交易对方因南洋科技送红股、转增股
本而获取的股份，亦遵守上述锁定期的承诺。
若交易对方上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意
见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及
深圳证券交易所的有关规定执行。
交易对方通过本次发行股份购买资产取得的南洋科技
保利科技、股份自该等股份上市之日起 36 个月内不以任何方式进行转
9
海泰控股 让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让。
13
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
本次交易完成后，交易对方因南洋科技送红股、转增股
本而获取的股份，亦遵守上述锁定期的承诺。
若交易对方上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符，本院将根据相关证券监管机构的监管意见进
行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深圳
证券交易所的有关规定执行。
金投航天持有的南洋科技 14,940 万股股份（即航天气
动院通过本次无偿划转受让金投航天 100%股权而间接持有
的南洋科技股份），自本次无偿划转完成之日起 36 个月内
不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让。
10 金投航天 金投航天因南洋科技送红股、转增股本而获取的股份，
亦遵守上述锁定期的承诺。
若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不
相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交
易所的有关规定执行。
交易对方及其主要管理人员最近五年未受过任何行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，目前没有
航 天 气 动 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本院及本院
关 于 无 违 法 院、航天投 主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行
11 违 规 行 为 的 资、保利科 承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
确认函 技、海泰控 律处分的情况。
股 交易对方符合作为上市公司非公开发行股票发行对象
的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得
作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
1、彩虹公司和神飞公司均为依法设立和有效存续的有
限公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响
其合法存续的情况。
2、交易对方依法持有标的资产，交易对方已经依法履
行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等
违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能
航 天 气 动 影响标的资产合法存续的情况。
关 于 拟 注 入 院、航天投 3、交易对方合法拥有标的资产的全部法律权益，包括
12 标 的 资 产 的 资、保利科 但不限于占有、使用、收益及处分权，标的资产权属清晰，
承诺函 技、海泰控 不存在通过信托或委托持股方式代持的情形。标的资产不存
股 在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他
第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查
封、冻结、托管等限制其转让的情形。
4、交易对方承诺按照相关协议约定及时进行标的资产
的权属变更，在权属变更过程中出现纠纷（非因交易对方原
因产生的纠纷和不可抗力除外）而形成的责任由交易对方承
担。
14
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
5、交易对方拟转让标的资产的权属不存在尚未了结或
可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而
产生的责任由交易对方承担。
交易对方保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷
（非因交易对方原因和不可抗力除外）承担责任，并赔偿因
违反上述承诺给南洋科技造成的损失。
关于本次重 截至本承诺函出具之日，彩虹公司尚未取得《武器装备
组涉及军工 质量体系认证证书》、《保密资格单位证书》、《武器装备科研
资质及过渡 生产许可证》及《武器装备承研承制资格》（以下合称“军工
期业务安排 四证”）。在彩虹公司取得上述经营资质之前，其生产经营将
的承诺函 采用与航天气动院合作开展业务的方式进行，或者与航天气
动院组成联合体对外投标及签署业务合同；或者由航天气动
院对外签署业务合同后交由彩虹公司全部或者部分实施。
现就彩虹公司后续取得上述军工四证以及过渡期（即
2016 年 4 月 30 日至彩虹公司取得军工四证期间）业务安排
事宜，航天气动院作为彩虹公司的股东，作出如下承诺：
1、彩虹公司预计将于自本承诺函出具之日起 3 年内申
航 天 气 动 请并取得军工四证。
13
院 2、彩虹公司在过渡期能够通过与航天气动院合作开展
业务方式进行正常生产经营。
3、若上述合作开展业务的方式被行业主管部门发文禁
止，且彩虹公司届时因未取得军工四证而导致彩虹公司或南
洋科技遭受损失的，航天气动院将按照所持彩虹公司股权比
例或现金对南洋科技承担赔偿责任。
关于本次重
1、彩虹公司将于前次承诺函出具之日起 3 年内办理取
组涉及军工
得军工四证。
资质及过渡
2、若因航天气动院或航天气动院控制的企业违反前次
期业务安排
承诺函及本承诺函项下承诺内容而导致南洋科技受到损失，
的补充承诺
航天气动院将依法承担相应赔偿责任。
函
航天气动
院、航天投 见 2017 年 11 月 21 日南洋科技公告的发行股份购买资产暨
业绩补偿的
14 资、保利科 关联交易报告书“第八章本次交易合同的主要内容/四、盈利
相关承诺
技、海泰控 预测补偿协议”
股
1、承诺不越权干预南洋科技经营管理活动，不侵占南
洋科技利益；
关于重大资 航 天 科 技
15 2、若航天科技集团违反上述承诺并给南洋科技或者投
产 重 组 填 补 集团
资者造成损失的，航天科技集团愿意依法承担对南洋科技或
被摊薄即期
者投资者的补偿责任。
回报措施的
1、承诺不越权干预南洋科技经营管理活动，不侵占南
承诺函 航天气动
16 洋科技利益；
院
2、严格遵守本院与南洋科技签署的《盈利预测补偿协
15
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
议》中关于标的资产效益的承诺，在效益无法完成时按照协
议相关条款履行补偿责任；
3、承诺切实履行南洋科技制定的有关填补回报措施以
及本院对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本院违
反该等承诺并给南洋科技或者投资者造成损失的，本院愿意
依法承担对南洋科技或者投资者的补偿责任。
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、
南 洋 科 技 消费活动；
17 董事、高级 5、承诺由董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制
管理人员 度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺未来公布的股权激励计划的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该
等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担
对公司或者投资者的补偿责任。
（二）上述承诺的履行情况
截止 2017 年 12 月 31 日，航天气动院对南洋科技非经营性资金占用余额为
241.3 万元。上述非经营性资金占用的主要原因系彩虹公司代航天气动院预先支
付给彩虹公司员工的个人住房补贴，形成彩虹公司对航天气动院的其他应收款。
2018 年 3 月 23 日，航天气动院归还了全部对上市公司的非经营性占用的资金。
截至本持续督导报告签署之日，航天气动院对上市公司的非经营性资金占用余额
为零。公司将组织规范运作专题培训，修订、完善相关管理制度及流程，强化公
司股东、董事、监事、管理层的规范运作管控措施，严格规范对关联方资金往来
的管理，定期清查关联方资金往来及账务，今后杜绝类似情况发生。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告签署之日，控股股东已
全额归还了对上市公司的非经营性资金占用，后续将通过完善相关的制度及流程，
严格规范管理关联资金往来。除上述非经营性资金占用事项外，本次重组交易各
方未出现违背相关承诺的情形。
16
三、标的公司盈利预测实现及相关承诺履行情况
（一）承诺净利润目标
根据“中同华评报字（2017）第 10 号”及“中同华评报字（2017）第 11 号”
《资产评估报告》，标的公司在 2017 年、2018 年、2019 年度的预测净利润数(注
入资产相关年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润)如下：
单位：万元
承诺净利润数（万元）
目标公司
2017年度 2018年度 2019年度
彩虹公司 12,564.48 18,516.19 24,133.79
神飞公司 5,447.10 7,385.63 8,861.12
合计 18,011.58 25,901.82 32,994.91
各方同意，航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技应当按照相关法律、
法规规定对目标公司在 2017 年度至 2019 年度的净利润分别作出承诺，最终的承
诺净利润数以具有证券业务资质的资产评估机构出具的、并经国务院国资委核准
或备案的正式资产评估报告载明的目标公司各自的预测利润数为依据，由各方签
订补充协议确定。
如目标公司在利润补偿期间内每年合计实际实现的合并报表净利润数未达
到约定的同期合计承诺净利润数，则航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科
技需根据约定对南洋科技进行补偿。
（二）实现净利润的确定
注入资产交割完毕后，南洋科技应在利润补偿期间内每个会计年度结束时，
聘请具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司的实际盈利情况出具专项审
核意见。目标公司在利润补偿期间各年度实现的实际净利润数，以专项审核意见
确定的经审计的扣除非经常性损益后的净利润数值为准。
南洋科技应在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露目标公司所对应
实现的实际净利润数与航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技承诺的同期
净利润数的差异情况。
17
（三）利润补偿方式及计算公式
根据南洋科技与补偿义务人签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿
协议之补充协议》：
1、各方确认，本次交易实施完毕后，目标公司于利润补偿期间每年实际实
现的净利润数应不低于航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技同期承诺净
利润数，否则航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技应按照约定对南洋科
技予以补偿：
航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技中的各方应以持有南洋科技的
股份分别向南洋科技进行补偿，航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技中
的各方按照其本次交易中向南洋科技转让的注入资产的股权比例对甲方承担补
偿责任。
2、航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技中的各方应以持有的南洋
科技的股份对南洋科技进行补偿，并依照下述公式分别计算对南洋科技应予补偿
的股份数量，该应补偿股份由南洋科技以总价人民币 1 元的价格进行回购并予以
注销，应补偿股份数的计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末两家目标公司合计累积承诺净利润数－截至
当期期末两家目标公司合计累积实现净利润数）÷补偿期限内各年两家目标公司
合计的承诺净利润数总和×注入资产合计最终交易作价－累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
注 1：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公
式计算的补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
注 2：按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍
去尾数并增加 1 股的方式进行处理。
3、应补偿股份总数确定后，该等应补偿股份在航天气动院、航天投资、海
泰控股、保利科技之间的分配方式如下：
航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技中的各方就各注入资产分别应
18
补偿的股份数=[（截至当期期末该注入资产对应累积承诺净利润数－截至当期期
末该注入资产对应累积实际净利润数）÷（截至当期期末全部未实现承诺利润数
的注入资产对应累积承诺净利润数－截至当期期末全部未实现承诺利润数的注
入资产对应累积实际净利润数）]×当期应补偿股份总数×航天气动院、航天投资、
海泰控股、保利科技中的各方在该标的资产中的持股比例。
如果利润补偿期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致航天气动
院、航天投资、海泰控股、保利科技持有的上市公司股份数发生变化，则上市公
司回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股
比例）。
航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技中各方分别应补偿股份的总数
不超过航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技中各方分别通过本次发行股
份购买资产取得的南洋科技股份数量。
4、如南洋科技在利润承诺期内实施现金分配，航天气动院、航天投资、海
泰控股、保利科技所取得应补偿股份对应的现金分配部分应相应返还至南洋科技
指定的账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计
算的补偿股份数量。
5、如果航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技于本次交易中认购的
股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×每股发行价格。
（四）减值测试补偿
在利润补偿期间届满时，南洋科技将聘请具有从事证券相关业务资格的中介
机构对注入资产分别进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试，若注入
资产期末减值额÷注入资产的交易价格>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份
总数，则交易对方将另行补偿股份。
另需补偿的股份数量的计算方法为：另需补偿的股份数量=注入资产期末减
值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
19
如南洋科技在利润补偿期间实施转增或送股分配的，则“每股发行价格”及
“已补偿股份总数”进行相应调整。
（五）业绩承诺实现情况
1、2017 年度业绩承诺实现情况
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江南洋科技股份有
限公司子公司彩虹无人机科技有限公司、航天神舟飞行器有限公司盈利预测完成
情况的专项审核报告》（勤信专字【2018】第 0103 号），彩虹公司、神飞公司 2017
年的业绩完成情况如下：
单位：万元
实际完成净利润（已 完成情况（“+”为超额完
承诺利润
目标公司 扣除非经常性损益） 成，“-”为未完成）
2017年度 2017年度 2017年度
彩虹公司 12,564.48 13,336.04 771.56
神飞公司 5,447.10 5,426.35 -20.75
合计 18,011.58 18,762.39 750.81
综上所述，彩虹公司和神飞公司 2017 年度合计的净利润为 18,789.99 万元，
扣除非经常性损益后的净利润为 18,762.39 万元，已完成相关协议中承诺的
18,011.58 万元。超额完成承诺金额共计 750.81 万元。
2、2018 年度业绩承诺实现情况
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《航天彩虹无人机股份
有限公司子公司彩虹无人机科技有限公司、航天神舟飞行器有限公司盈利预测完
成情况的专项审核报告》（勤信专字【2019】第 0070 号），彩虹公司、神飞公司
2018 年的业绩完成情况如下：
单位：万元
实际完成净利润（已 完成情况（“+”为超额
承诺利润
目标公司 扣除非经常性损益） 完成，“-”为未完成）
2018年度 2018年度 2018年度
彩虹公司 18,516.19 19,058.67 542.48
神飞公司 7,385.63 7,427.06 41.43
合计 25,901.82 26,485.73 583.91
综上所述，彩虹公司和神飞公司 2018 年度合计的净利润为 25,730.62 万元，
扣除非经常性损益后的净利润为 26,485.73 万元，已完成相关协议中承诺的
20
25,901.82 万元。超额完成承诺金额共计 583.91 万元。
（六）相关承诺履行情况和独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：南洋科技 2017 年发行股份购买资产涉及的
彩虹公司、神飞公司 2017 年度、2018 年度实现的合并报表中扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润之和已超过承诺水平，补偿义务人关于彩虹公司、
神飞公司 2017 年度、2018 年度业绩承诺已经实现，无需对上市公司进行补偿。
彩虹公司、神飞公司后续年度的业绩承诺仍在继续履行中。
四、上市公司原控股股东业绩承诺实现情况
根据上市公司于 2016 年 10 月 28 日与邵雨田先生、邵奕兴先生签署的《业
绩承诺补偿协议》，相关约定如下：
（一）业绩补偿期间
上市公司原控股股东邵雨田先生、邵奕兴先生的业绩承诺期间为 2016 年、
2017 年、2018 年三个年度。
（二）承诺净利润数
邵雨田、邵奕兴承诺，上市公司截至《业绩承诺补偿协议》签署之日所拥有
的资产（即不含本次交易注入资产彩虹公司 100%股权和神飞公司 84%股权）在
业绩承诺期间累计实现的净利润数（含非经常性损益）不低于人民币 3 亿元，否
则邵雨田、邵奕兴需根据《业绩承诺补偿协议》约定对上市公司进行补偿。
（三）实现净利润的确定
上市公司应在业绩补偿期末聘请具有证券从业资格的会计师事务所对南洋
科技（不含本次交易注入资产）业绩补偿期间合计的实际盈利情况出具专项审核
意见。
21
上市公司（不含本次交易注入资产）在业绩补偿期间内实际实现的净利润累
计数，以专项审核意见确定的净利润数值为准。
（四）业绩补偿的方式及计算公式
本次交易实施完毕后，上市公司（不含本次交易注入资产）于业绩补偿期末
合计实际实现的净利润数应不低于邵雨田、邵奕兴承诺净利润数 3 亿元，否则邵
雨田、邵奕兴应按照约定对南洋科技予以补偿：
补偿金额=截至业绩补偿期期末承诺净利润数—截至业绩补偿期期末累积实
现净利润数。
邵雨田、邵奕兴对业绩补偿义务承担连带责任。
邵雨田、邵奕兴应以现金方式支付上述补偿金额。
（五）邵雨田、邵奕兴的承诺和保证
截至《业绩承诺补偿协议》签署之日，邵雨田、邵奕兴合计持有南洋科技股
份合计 149,444,398 股，其中邵奕兴持有南洋科技股份 120,344,398 股。邵奕兴承
诺在《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺期间内不减持任何股份。邵奕兴违反
本款约定减持南洋科技股份，南洋科技有权要求邵雨田、邵奕兴将减持股份所得
现金交南洋科技保管，直至《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺期满且邵雨田、
邵奕兴的相关补偿义务完全履行。
邵雨田、邵奕兴承诺确保南洋科技管理层和核心技术人员的稳定，促使南洋
科技实现约定的承诺净利润数。
（六）航天彩虹（不含本资交易注入资产）2016、2017、2018
年度业绩承诺实现情况
航天彩虹 2016 年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
出具了天健审【2017】第 3628 号《浙江南洋科技股份有限公司审计报告》，报告
中披露航天彩虹 2016 年度合并报表口径下归属于母公司股东的净利润为
12,277.68 万元；航天彩虹 2017 年度财务报表已经中勤万信会计师事务所（特殊
22
普通合伙）审计，出具勤信审字【2018】第 0652 号《浙江南洋科技股份有限公
司审计报告》，报告中披露航天彩虹（不含本资交易注入资产）2017 年度合并报
表口径下归属于母公司股东的净利润为 8,934.07 万元；根据中勤万信会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的《航天彩虹无人机股份有限公司原控股股东业绩承诺
实现情况专项审核报告》（勤信专字【2019】第 0069 号），航天彩虹（不含本资
交易注入资产）2018 年度合并报表口径下归属于母公司股东的净利润为 6,873.06
万元。
航天彩虹（不含本资交易注入资产）2016 年度、2017 年度、2018 年度的业
绩承诺完成情况如下：
单位：万元
完成情况（“+”为超额完成，
年度 实现净利润 承诺净利润
“-”为未完成）
2016 年度 12,277.68
2017 年度 8,934.07 30,000.00 - 1,915.19
2018 年度 6,873.06
合计 28,084.81 30,000.00 - 1,915.19
航天彩虹 2016 年、2017 年、2018 年累计实现归属于母公司股东的净利润
28,084.81 万元，低于业绩承诺净利润数 30,000.00 万元，原控股股东邵雨田、邵
奕兴需补偿上市公司现金 1,915.19 万元。
（七）公司会计估计变更对业绩承诺实现情况的影响
2018 年度，航天彩虹合并范围内原南洋科技体系单户企业按最终控制方中国
航天科技集团有限公司和控股股东中国航天空气动力研究院制定的会计制度执
行，会计估计变更如下：原坏账准备计提办法中，对关联方应收款项根据信用风
险组合按账龄分析法计提坏账准备。变更为：关联方应收款项根据信用风险组合
划分为不计提坏账准备的应收款项组合。不计提坏账准备的应收款项组合，坏账
计提方法为一般不计提坏账准备，有客观证据表明不能收回的，采用个别认定。
本次会计估计变更从 2018 年 10 月 1 日起执行，根据《企业会计准则第 28
号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，采用未来适用法无需对已披
露的财务报告进行追溯调整，因此对航天彩虹 2016、2017 年度合并报表以及原
23
控股股东业绩承诺实现的净利润数没有影响。2018 年度航天彩虹（不含本次交
易注入资产）合并报表口径下归属于母公司股东的净利润扣除会计估计变更影响
后的金额为 6,873.06 万元，原控股股东仍需对上市公司补偿现金 1,915.19 万元。
（八）相关承诺履行情况和独立财务顾问核查意见
航天彩虹（不含本次交易注入资产）2016 年、2017 年、2018 年累计实现归
属于母公司股东的净利润低于业绩承诺，上市公司原控股股东邵雨田、邵奕兴需
补偿上市公司现金 1,915.19 万元。
五、管理层讨论与分析部分提及的公司业务发展现状
2018 年公司实现主营业务收入 27.188 亿元，同比增长 87.93%，归属上市公
司股东的净利润 2.418 亿元，同比增长 29.51%，积极维护了全体股东权益，使企
业得到了较好地发展。
2018 年，公司型号研发取得阶段性进展，圆满完成以 CH-4 高原型、CH-5 无
人机、CH-10 无人倾转旋翼机为代表的型号科研工作，全年累计飞行超 1000 架
次，累计航时超 5000 小时，航程超 100 百万公里，并创造公司单年最多架次、
单驾次最长航时、单日最长航时等多项历史记录；CH-101、CH-804D 垂直起降
固定翼无人机、无人直升机、CH-813 八旋翼无人机、CH-805 隐身靶机、CH-7 高
空长航时隐身无人战机等新型号研制工作稳步推进，撑起彩虹无人机家族新系列；
射手系列导弹完成多项关键技术攻关，改进设计和靶试取得圆满成功，打击精度
进一步提升。技术创新取得丰硕成果，成功在高原起降、短距起降、一站控双机、
可见光制导等多项关键技术领域攻关取得重大突破，为实现产品升级奠定坚实基
础。全年申请专利 68 项，发表论文 44 篇，成果鉴定 5 项，获省部级科技进步一
等奖 2 项。
薄膜领域不断提升技术水平，通过新工艺、新技术的创新应用，提高新能源
汽车用电容器薄膜的耐压耐温及成品率，成功研发 AB 结构太阳能背材基膜、带
预涂增亮膜基膜、黑膜、干膜基膜、石墨烯导电薄膜，超薄隔膜等高门槛、高附
加价值产品，保证公司薄膜产品处于行业领跑地位。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司各项业务的发展状况
24
良好，业务发展符合预期。
六、公司治理结构与运行情况
2018 年，航天彩虹按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳
证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，
不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深
入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。在 2018 年度持
续督导期间，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》等要求。
经核查，本独立财务顾问认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，形成
了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，并通过不断的梳理和优化，形成
了一套较为完善、有效、合规的内部制度体系，公司治理的实际状况基本符合中
国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和
义务，实际实施方案与已公布的重组方案不存在差异。
八、持续督导总结
截至本持续督导报告出具之日，航天彩虹本次重组的标的资产已经完成交割
及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；2017年，控股股东航天气动院
曾经存在对上市公司的非经营性资金占用，截至本持续督导报告出具之日，控股
股东已全额归还相应资金，除上述事项外，本次重组交易各方未出现违背相关承
诺的情形。
本次交易涉及的彩虹公司、神飞公司2017年度、2018年度实现的合并报表中
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润之和已超过承诺水平，补偿义
务人关于彩虹公司、神飞公司2017年度、2018年度业绩承诺已经实现，无需对上
市公司进行补偿。标的公司后续年度的业绩承诺仍在继续履行中。
航天彩虹（不含本次交易注入资产）2016年、2017年、2018年累计实现归属
25
于母公司股东的净利润低于业绩承诺，上市公司原控股股东邵雨田、邵奕兴需补
偿上市公司现金1,915.19万元。
公司2018年年度报告中提及的各项业务与实际经营情况相符。
截至本持续督导工作报告出具之日，本独立财务顾问对航天彩虹本次重组的
持续督导到期。本独立财务顾问在此提请各方，继续关注本次重组相关方所作出
的承诺事项。
（以下无正文）
26
