中信建投证券股份有限公司
    关于航天彩虹无人机股份有限公司发行股份购买资产
   暨关联交易之 2019 年度业绩承诺实现情况的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问”）作

为航天彩虹无人机股份有限公司（更名前为浙江南洋科技股份有限公司，以下简
称“上市公司”、“航天彩虹”、“公司”）2017 年度发行股份购买资产暨关联交易
（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理
办法》的有关规定和要求，对本次交易标的公司彩虹无人机科技有限公司（以下
简称“彩虹公司”）、航天神舟飞行器有限公司（以下简称“神飞公司”）业绩承

诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：


     一、业绩承诺情况

    根据“中同华评报字（2017）第 10 号”及“中同华评报字（2017）第 11 号”
《资产评估报告》，标的公司在 2017 年、2018 年、2019 年度的预测净利润数（注
入资产相关年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润）如下：
                                                                     单位：万元
                                    承诺净利润数（万元）
标的公司
                  2017年度                 2018年度              2019年度
 彩虹公司               12,564.48                 18,516.19            24,133.79
 神飞公司                5,447.10                     7,385.63          8,861.12
   合计                 18,011.58                 25,901.82            32,994.91
    注：净利润特指标的公司相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润。

    各方同意，中国航天空气动力技术研究院（以下简称“航天气动院”）、航天

投资控股有限公司（以下简称“航天投资”）、天津海泰控股集团有限公司（以下
简称“海泰控股”）、保利科技有限公司（以下简称“保利科技”）应当按照相关
法律、法规规定对标的公司在 2017 年度至 2019 年度的净利润分别作出承诺，最
终的承诺净利润数以具有证券业务资质的资产评估机构出具的、并经国务院国资
委核准或备案的正式资产评估报告载明的标的公司各自的预测利润数为依据，由

                                       1
各方签订补充协议确定。

    如标的公司在利润补偿期间内每年合计实际实现的合并报表净利润数未达

到约定的同期合计承诺净利润数，则航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科
技需根据约定对上市公司进行补偿。


    二、业绩承诺的主要条款

    （一）实现净利润的确定

    标的公司交割完毕后，上市公司应在利润补偿期间内每个会计年度结束时，
聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司的实际盈利情况出具专项审
核意见。标的公司在利润补偿期间各年度实现的实际净利润数，以专项审核意见
确定的经审计的扣除非经常性损益后的净利润数值为准。

    上市公司应在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的公司所对应

实现的实际净利润数与航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技承诺的同期
净利润数的差异情况。

    （二）利润补偿方式及计算公式

    各方确认，本次交易实施完毕后，标的公司于利润补偿期间每年实际实现的
净利润数应不低于航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技同期承诺净利润
数，否则航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技应按照《盈利预测补偿协
议》约定对上市公司予以补偿：

    1、航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技中的各方应以持有上市公
司的股份分别向上市公司进行补偿，航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科
技中的各方按照其本次交易中向上市公司转让的注入资产的股权比例对上市公
司承担补偿责任。

    2、航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技中的各方应以持有的上市

公司的股份对上市公司进行补偿，并依照下述公式分别计算对上市公司应予补偿
的股份（以下简称“应补偿股份”）数量，该应补偿股份由上市公司以总价人民
币 1 元的价格进行回购并予以注销，应补偿股份数的计算公式如下：


                                   2
    当期补偿金额=（截至当期期末两家标的公司合计累积承诺净利润数－截至
当期期末两家标的公司合计累积实现净利润数）÷补偿期限内各年两家标的公司
合计的承诺净利润数总和×注入资产合计最终交易作价－累积已补偿金额。

    当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次交易的每股发行价格。

    注 1：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公
式计算的补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

    注 2：按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍
去尾数并增加 1 股的方式进行处理。

    3、应补偿股份总数确定后，该等应补偿股份在航天气动院、航天投资、海

泰控股、保利科技之间的分配方式如下：

    航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技中的各方就各注入资产分别应
补偿的股份数=[（截至当期期末该注入资产对应累积承诺净利润数－截至当期期

末该注入资产对应累积实际净利润数）÷（截至当期期末全部未实现承诺利润数
的注入资产对应累积承诺净利润数－截至当期期末全部未实现承诺利润数的注
入资产对应累积实际净利润数）]×当期应补偿股份总数×航天气动院、航天投资、
海泰控股、保利科技中的各方在该标的资产中的持股比例。

    如果利润补偿期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致航天气动

院、航天投资、海泰控股、保利科技持有的上市公司股份数发生变化，则上市公
司回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股
比例）。

    航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技中各方分别应补偿股份的总数
不超过航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技中各方分别通过本次发行股

份购买资产取得的上市公司股份数量。

    （4）如上市公司在利润承诺期内实施现金分配，航天气动院、航天投资、
海泰控股、保利科技所取得应补偿股份对应的现金分配部分应相应返还至上市公
司指定的账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公
式计算的补偿股份数量。


                                     3
    （5）如果航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技于本次交易中认购
的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：

    当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×每股发行价格。

    （三）利润补偿的实施

    1、如果航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技因标的公司实现的实
际净利润数低于承诺净利润数而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在合
格审计机构出具专项审核意见后 10 个工作日内向航天气动院、航天投资、海泰
控股、保利科技发出利润补偿通知书，并在收到航天气动院、航天投资、海泰控
股、保利科技的确认书后 30 个工作日内召开董事会并发出股东大会通知，审议
股份回购注销事宜，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相
关程序。

    2、上市公司就航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技补偿的股份，
首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通
过等原因无法实施的，上市公司可以进一步要求航天气动院、航天投资、海泰控
股、保利科技将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东。

    3、利润补偿实施的具体执行程序如下：

    （1）若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以

人民币 1 元的总价回购并注销航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技当年
应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知
航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技。航天气动院、航天投资、海泰控
股、保利科技应在收到上市公司书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事
会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之
后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

    （2）若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法

实施，则上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知航天气动院、
航天投资、海泰控股、保利科技实施股份赠送方案。航天气动院、航天投资、海


                                  4
泰控股、保利科技应在收到上市公司书面通知之日起 20 个工作日内，将应补偿
的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的
股东，全体股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股
权登记日上市公司扣除航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技通过本次交

易持有的股份数后总股本的比例获赠股份。航天气动院、航天投资、海泰控股、
保利科技通过除本次交易外的其他途径取得上市公司股份的，航天气动院、航天
投资、海泰控股、保利科技同样可按照该部分股份占审议回购注销事宜股东大会
股权登记日上市公司扣除航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技通过本次
交易持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

    （3）自航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技应补偿股份数量确定

之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，航天气动院、航天投资、海泰控
股、保利科技承诺放弃该等股份所对应的表决权。


     三、业绩承诺的实现情况

    根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《航天彩虹无人机股份有限
公司子公司彩虹无人机科技有限公司、航天神舟飞行器有限公司关于 2017 年 1

月 1 日至 2019 年 12 月 31 日业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》（致同专字
(2020)第 110ZA4807 号），彩虹公司、神飞公司的业绩完成情况如下：
                                                                      单位：万元
 标的公司        项目        业绩承诺数       实际实现数    差异额      完成率

            2019 年净利润     24,133.79       27,197.43    3,063.64    112.69%
 彩虹公司
              累计净利润      55,214.46       59,592.14    4,377.68    107.93%
            2019 年净利润     8,861.12         8,398.33     -462.79     94.78%
 神飞公司
              累计净利润      21,693.85       21,251.74     -442.11     97.96%
            2019 年净利润     32,994.91       35,595.76    2,600.85    107.88%
   合计
              累计净利润      76,908.31       80,843.88    3,935.57    105.12%
    注：净利润特指标的公司相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润。

    彩 虹 公司 和神 飞公 司 2019 年 度合 计扣 除非 经 常性 损益 后的 净利 润 为
35,595.76 万元，已完成相关协议中承诺的 32,994.91 万元，超额完成承诺金额共

计 2,600.85 万元。


                                          5
    彩虹公司和神飞公司 2017 年度至 2019 年度合计扣除非经常性损益后的净利
润为 80,843.88 万元，已完成相关协议中承诺的 76,908.31 万元，超额完成承诺金
额共 3,935.57 万元。


     四、独立财务顾问对业绩承诺的实现情况的核查意见

    中信建投通过与上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及专项
审核报告，对标的公司及上市公司原控股股东业绩承诺的实现情况进行了核查。

    经核查，本独立财务顾问认为：航天彩虹 2017 年度发行股份购买资产暨关

联交易涉及的彩虹公司、神飞公司 2019 年度及 2017 年度至 2019 年度实现的合
并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润之和已超过承诺水
平，航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技关于彩虹公司、神飞公司业绩
承诺已经实现，无需对上市公司进行补偿。




                                    6
    （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于航天彩虹无人机股份有

限公司发行股份购买资产暨关联交易之 2019 年度业绩承诺实现情况的核查意
见》之签字盖章页）




独立财务顾问主办人：

                               杜鹃                            杨慧




                                             中信建投证券股份有限公司




                                                      2020 年 4 月 21 日




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