航天彩虹无人机股份有限公司独立董事
  关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司法》及《公司章
程》等有关规定，作为公司的独立董事，对公司第五届董事会第
十三次会议审议的相关事项，发表如下独立意见：
    一、关于 2019 年度利润分配预案的独立意见

   本 次 利 润 分 配 拟 以 2019 年 12 月 31 日 公 司 总 股 本
946,062,685 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.30
元（含税），共计 28,381,880.55 元，不送红股，不进行资本公
积金转增股本。我们认为，公司 2019 年度利润分配预案符合中
国证监会发布相关通知、指引和《公司章程》的规定，本次利润
分配预案符合公司 2019 年度的经营业绩、财务状况和未来经营
计划的实施，符合全体股东的利益，促进广大投资者分享公司经
营发展成果。我们同意公司 2019 年度利润分配预案，并同意将
利润分配预案于董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
    二、关于 2019 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公
司章程》等相关规定，我们审阅了公司 2019 年度内部控制自我
评价报告，查阅了公司相关管理制度并核查其实际运行情况，我
们认为，公司现行的内部控制体系和内部控制制度已建立健全，
能够满足公司发展的需要。内部控制的自查报告真实、客观地反
映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。我们同意公司的
内部控制自我评价报告。
    三、关于 2019 年度内部控制规则落实情况的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公
司章程》等相关规定，我们审阅了公司自查填制的 2019 年度内
部控制规则落实自查表，查阅了公司相关管理制度并核查其实际
运行情况，我们认为，公司在内部审计、信息披露、内幕交易、
关联方交易、对外担保、重大投资等方面均已建立较为完善的内
部控制制度并严格按照制度执行，公司填制的自查表真实、客观
地反映了内部控制规则的落实情况。
    四、关于计提商誉减值准备的独立意见
    公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业
会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，不存在损害公司及

全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次计提商誉减值准备
后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况。我们同
意本次计提商誉减值准备。
    五、关于 2019 年度日常关联交易的执行情况和 2020 年度日
常关联交易预计的独立意见
    经核查，我们认为 2019 年度实际发生关联交易和 2020 年度
预计发生关联交易均为公司正常生产经营所需，关联交易的实施
有利于公司持续稳健发展。拟进行的交易价格依照市场价格确
定，定价公允、合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利
益的情形，不会影响到公司的独立性。公司董事会在审议关联交
易议案时，关联董事进行了回避，审议及表决程序符合有关法律、
法规及相关规定，程序合法有效。我们同意公司 2019 年度日常

关联交易的执行情况和 2020 年度日常经营性关联交易预计。
    六、关于 2019 年度对外担保及关联方资金占用情况的独立
意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的有关规定，
我们作为公司的独立董事，本着认真负责的态度，对关联方资金
占用和公司对外担保情况进行了核查。报告期内，公司控股股东
及其他关联方未发生非经营性占用公司资金的情形，也不存在以
前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方违规占用

公司资金的情况，公司与关联方所发生的各项资金往来均属公司
正常的经营性往来；报告期内，公司在 2018 年股东大会批准的
15.14 亿元对子公司担保额度内，对子公司实际提供最高额担保
9 亿元，子公司实际发生的担保余额为 3.74 亿元。
    公司与控股股东及其关联方的资金往来能够严格遵守中国
证监会、深证证券交易所的相关规定，我们将继续对公司对外担
保和关联方资金占用事项予以关注，并督促公司严格履行相应的
决策程序和信息披露义务，保护全体股东特别是中小股东的权
益。
    七、关于与财务公司签署《金融服务协议》暨关联交易的独
立意见
    公司与航天科技财务有限责任公司签署《金融服务协议》的

决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议
合法有效。本次关联交易遵循了公开、公平、公正的的原则，有
利于满足公司流动性资金需求，有节约公司金融交易成本和费
用，提升公司资金使用效率，未损害公司及其他股东，特别是中、
小股东的利益。我们同意公司本次关联交易。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《航天彩虹无人机股份有限公司独立董事关
于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》之签署
页）




独立董事（签名）




 （马东立）           （常 明）            （徐建军）




                                         年    月       日