证券代码：002389     证券简称：航天彩虹   公告编号：2020-018

                   航天彩虹无人机股份有限公司
                   关于计提商誉减值准备的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，

 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、本次计提商誉减值准备情况概述

    2017 年 11 月 20 日，航天彩虹无人机股份有限公司（更名前为“浙

江南洋科技股份有限公司”，以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委

员会《关于核准浙江南洋科技股份有限公司向中国航天空气力技术研究院

等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2017】2079 号），核准公司实

施重大资产重组，向中国航天空气动力技术研究院（以下简称“航天气动

院”）、天津海泰控股集团有限公司、航天投资控股有限公司、保利科技有

限公司发行股份共计 238,322,185 股，购买彩虹无人机科技有限公司 100%

的股权、航天神舟飞行器有限公司 84%的股权。本次重组完成后，中国航

天科技集团有限公司成为公司实际控制人，航天气动院成为公司控股股

东，同时公司保留的重组前原有资产、负债构成《企业会计准则第 20 号

--企业合并》所指的“业务”，本次重组交易构成业务类型的反向购买，

形成商誉 692,532,633.76 元。

    2018 年受中美贸易战、原材料价格大幅波动及国家有关太阳能电池
背材膜政策补贴下降等因素的影响，公司薄膜业务经营业绩未能达成预期

目标，2019 年 3 月 13 日，航天彩虹公司第五届董事会第四次会议和第五

届监事会第三次会议审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》，计提商

誉 减 值 准 备 35,231,486.22 元 。 计 提 商 誉 减 值 准 备 后 商 誉 余 额

657,301,147.54 元。

    因公司膜业务资产组所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务

的市场状况或市场竞争程度发生不利变化，出现减值迹象。根据《企业会

计准则》及公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，公司聘请了北京

天健兴业资产评估有限公司以截至 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，对

所涉及的膜业务资产组可收回金额进行价值评估，并于 2020 年 4 月 1 日

出具《航天彩虹无人机股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及之膜业务资

产组可收回金额项目资产评估报告》（天兴评报字（2020）第 0344 号），

报告所载 2019 年 12 月 31日膜业务资产组可收回金额为 2,834,357,100 元，

低于包含整体商誉的资产组的可辨认净资产公允价值 2,877,458,287.43

元，公司拟对商誉计提减值准备。

    公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第七次会议于 2020

年 4 月 21 日审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》，同意本次计提商

誉减值准备 43,101,187.43 元，根据相关法律法规和《公司章程》等规定，

本次计提商誉减值准备事项无需提交公司股东大会审议。

    二、本次计提商誉减值准备对公司的影响

    本次计提商誉减值准备 43,101,187.43 元，该项减值损失计入公司

2019 年度损益，相应减少公司 2019 年度利润，导致公司 2019 年度合并
报表归属于母公司股东的净利润相应减少 43,101,187.43 元。本次计提商

誉减值准备后，商誉账面价值为 614,199,960.11 元。

    本次计提商誉减值准备情况将在公司 2019 年年度报告中予以反映，

本次计提商誉减值准备不会对公司的正常经营产生重大影响。

    三、董事会审计委员会关于本次计提商誉减值准备的合理性说明

    董事会审计委员会认为：本次商誉减值准备计提遵照《企业会计准则》

和公司有关会计政策的规定，符合公司资产实际情况，本次计提商誉减值

准备遵循谨慎性、合理性原则，依据充分，公允地反映了截至 2019 年

12 月 31 日公司财务状况、资产价值及经营成果。

    四、董事会关于本次计提商誉减值准备的合理性说明

    董事会认为：本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》和公

司相关会计政策的规定，按照谨慎性原则及公司资产实际情况，计提商誉

减值准备能够公允地反映截至 2019 年 12 月 31 日公司的财务状况及经营

成果。

    五、独立董事关于本次计提商誉减值准备的独立意见

    独立董事认为：公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合

《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，不存在损害公司及全

体股东、特别是中小股东利益的情形。本次计提商誉减值准备后，公司财

务报表能够更加公允地反映公司的财务状况。我们同意本次计提商誉减值

准备。

    六、监事会关于本次计提商誉减值准备的审核意见

    监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定
计提商誉减值准备，按照谨慎性原则及公司资产实际情况，经过商誉减值

计提后更加能够公允地反映公司资产状况、财务状况及经营成果，不存在

损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意本次计提商誉减

值准备。

    七、备查文件

    1、第五届董事会第十三次会议决议

    2、第五届监事会第七次会议决议

    3、独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见



    特此公告




                               航天彩虹无人机股份有限公司董事会

                                         二○二〇年四月二十一日