中信建投证券股份有限公司
 关于航天彩虹无人机股份有限公司发行股份购买资产暨关
            联交易之标的资产减值测试的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问”）作
为航天彩虹无人机股份有限公司（更名前为浙江南洋科技股份有限公司，以下简
称“上市公司”、“航天彩虹”、“公司”）2017 年度发行股份购买资产暨关联交易
（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理
办法》的有关规定和要求，对本次交易标的公司彩虹无人机科技有限公司（以下
简称“彩虹公司”）、航天神舟飞行器有限公司（以下简称“神飞公司”）截至 2019
年 12 月 31 日止的减值测试情况进行了核查，并发表意见如下：


     一、重大资产重组基本情况

    根据中国证监会《关于核准浙江南洋科技股份有限公司向中国航天空气动力
技术研究院等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2017]2079 号）文件的批复，
公司向航天气动院、航天投资、保利科技、海泰控股发行股份购买其持有的彩虹
公司 100.00%的股权和神飞公司 84.00%的股权（以下简称“标的资产”），彩虹
公司 100%股权、神飞公司 100%股权的评估值分别为 240,300.00 万元、87,300.00
万元。


     二、减值测试情况

    （一）本次交易评估情况

    根据北京中同华资产评估有限公司出具的《中国航天空气动力技术研究院拟
转让彩虹无人机科技有限公司 100%股权评估项目资产评估报告书》中同华评报
字（2017）第 10 号）和《航天神舟飞行器有限公司股东转让航天神舟飞行器有
限公司股权项目资产评估报告书》（中同华评报字（2017）第 11 号），本次评估
分别采用收益法和资产基础法对彩虹公司和神飞公司的股东全部权益价值进行
评估，并均以收益法评估结果作为评估结论。

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    （二）减值测试补偿约定

    在利润补偿期间届满时，上市公司将聘请具有从事证券相关业务资格的中介
机构对注入资产分别进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试，若注入
资产期未减值额÷注入资产的交易价格〉补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份
总数，则交易对方将另行补偿股份。

    另需补偿的股份数量的计算方法为：另需补偿的股份数量＝注入资产期末减
值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

    如上市公司在利润补偿期间实施转增或送股分配的，则“每股发行价格”及
“已补偿股份总数”进行相应调整。交易对方因注入资产减值另需补偿的金额和
因注入资产未实现承诺的业绩应补偿的金额之和不超过交易对方向上市公司转
让注入资产所获得的交易对价。

    航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技就彩虹公司、神飞公司因未实
现承诺业绩指标或期末发生减值而向公司支付的股份补偿及现金补偿总额不超
过本次交易中取得的交易作价。

    （三）标的资产减值测试评估情况

    公司聘请的北京天健兴业资产评估有限公司（简称“天健兴业”）以 2019
年 12 月 31 日为评估基准日对彩虹公司、神飞公司进行了评估，并出具了“天兴
评报字（2020）第 0429 号”《航天彩虹无人机股份有限公司对注入资产利润补偿
期满进行专项审核涉及之彩虹无人机科技有限公司股东全部权益价值项目资产
评估报告》、“天兴评报字（2020）第 0442 号”《航天彩虹无人机股份有限公司对
注入资产利润补偿期满进行专项审核涉及之航天神舟飞行器有限公司股东全部
权益价值项目资产评估报告》，具体评估结果如下：

  序号       公司名称        收益法评估范围           评估值（万元）

    1        彩虹公司        全部资产及负债                246,528.80

    2        神飞公司        全部资产及负债                 87,481.22

    （四）本次减值测试过程中，公司已向天健兴业履行了以下程序：

    1、己充分告知天健兴业本次评估的背景、目的等必要信息；

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    2、审慎要求天健兴业在不违反其专业标准的前提下，为保证本次评估结果
和上次评估报告的结果可比，需要确保评估假设、参数及依据等不存在重大不一
致；

    3、将本次评估报告披露的估值假设、估值参数等与上次评估报告中披露的
评估假设、评估参数等进行对比，检查是否存在重大不一致。

       （五）减值测试结论

    经测试，截至 2019 年 12 月 31 日止，标的资产不存在减值迹象。

       （六）会计师的专项审核意见

    致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《航天彩虹无人机股份有限公司
关于重大资产重组子公司彩虹无人机科技有限公司、航天神舟飞行器有限公司的
减值测试报告的专项审核报告》（致同专字（2020）第 110ZA07284 号），认为“基
于我们已实施的鉴证程序和获取的证据，我们没有注意到任何事项使我们相信减
值测试报告未能在所有重大方面按照减值测试报告三、本报告的编制基础所述的
编制基础编制。”


       三、独立财务顾问意见

    中信建投通过与上市公司高管人员进行交流，查阅了本次交易相关协议、北
京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告、公司管理层编制的减值测试
报告、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的减值测试报告的专项审核报告
等文件，对本次重组标的资产的减值测试情况进行了核查。

    经核查，本独立财务顾问认为：截至 2019 年 12 月 31 日止，标的资产不存
在减值迹象。




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