航天彩虹无人机股份有限公司独立董事
     关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

      根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司法》及《公司章
程》等有关规定，作为公司的独立董事，对公司第五届董事会第
十五次会议审议的相关事项，发表如下独立意见：
      一、《关于聘任周颖女士为公司副总经理的议案》的独立意
见
      经认真审阅周颖女士的个人简历及任职资格、专业能力、从
业经历等相关资料，我们认为上述人员具备相关法律、法规及《公
司章程》规定的任职资格，不存在深圳证券交易所《中小企业板
上市公司规范运作指引》、《公司法》及《公司章程》规定的不
得担任上市公司高级管理人员的情形，也不存在上述规定禁止任
职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况，任职经
历和职业素养能够胜任所聘任岗位的要求。公司董事会聘任程序
及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。我
们同意公司聘任周颖女士为公司副总经理。
      二、《关于为子公司提供担保的议案》的独立意见
     为确保公司及子公司 2020 年度生产经营的持续、稳健发展，
公司拟为子公司提供相应的担保，以满足其日常经营的融资需
求。被担保方均为公司的全资子公司，具有稳定的偿还能力和还
款计划，公司承担的担保风险可控，不存在损害公司及全体股东
权益的情形，审议决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定，我们同意上述议案。
       三、《关于重大资产重组标的资产利润补偿期届满减值测试
的议案》的独立意见
    经核查，公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中
国证券监督管理委员会令第 127 号）及重大资产重组参与各方
签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》
的要求，对公司 2017 年重大资产重组注入标的资产履行了减值
测试程序，测试结果合理，公允反映了公司重大资产重组标的资
产的减值测试结论。同时，公司履行了必要的审议程序，表决程
序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意上述议
案。
       四、《关于放弃参股公司优先认缴出资权暨关联交易的议案》
的独立意见
    此次引入投资者对北京南洋慧通新技术有限公司（以下简称
“南洋慧通”）增资符合《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规及《公司章程》的相关规定,并履行了必要的审批程序。本
次交易构成关联交易,关联董事回避了该议案的表决，关联交易
决策程序合法、合规，不存在损害公司及其股东特别是中小股东
利益的情形，我们同意上述议案。
       五、《关于公司拟转让参股公司股权的议案》的独立意见
    此次股权转让系公司根据经营发展需要，为实现主业聚焦、
降低经营风险而作出。本次交易以资产评估值为定价基础，并通
过公开挂牌交易，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。董
事会审议表决程序合法合规，不存在损害公司及其股东特别是中
小股东利益的情形，我们同意上述议案。


    （以下无正文）
（本页无正文，为《航天彩虹无人机股份有限公司独立董事关
于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》之签署
页）




独立董事（签名）




  （马东立）          （常   明）          （徐建军）




                                         年    月       日