证券代码：002389     证券简称：航天彩虹    公告编号：2020-031

                   航天彩虹无人机股份有限公司
              第五届董事会第十五次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，

 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、董事会会议召开情况

    航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称“航天彩虹”、“公司”）第

五届董事会第十五次会议（以下简称“会议”）于 2020 年 6 月 19 日以通

讯表决方式召开。会议通知已于 2020 年 6 月 7 日以书面、邮件和电话方

式发出。本次会议应参加表决董事 9 名，实际参加表决董事 9 名。公司董

事长胡梅晓先生主持本次会议。会议的召集、召开程序符合相关法律、法

规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

    二、董事会会议审议表决情况

    1、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘任周颖

女士为公司副总经理的议案》。

    周颖女士任期自本次董事会决议通过之日起至第五届董事会届满之

日止，简历附后。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的

董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

    公司独立董事就本事项发表的独立意见 2020 年 6 月 22 日刊登于巨潮
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资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    2、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于设立北京

分公司的议案》。

    具 体 内 容 详 见   2020   年   6   月   22   日 巨 潮 资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《航天彩虹无人机股份有限公司关

于设立北京分公司的公告》。

    3、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于 2020 年申

请使用外部银行授信的议案》。

    根据公司生产经营计划及财务预算安排，2020 公司拟向外部银行申

请授信额度 7.5 亿元（含担保或抵质押授信额度 1.03 亿元）,用于流动资

金贷款、开具银行承兑汇票、信用证开证、保理、保函等业务。上述申请

使用综合授信额度期限一年，可循环、调剂使用。

    4、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。

    4.1 同意按照 2020 年财务公司授信额度 5 亿元向子公司提供担保。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事胡锡云女士回避了

对本事项的表决。

    4.2 同意按照 2020 年外部银行授信额度中的 1.03 亿元向子公司提供

担保。表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    具 体 内 容 详 见   2020   年   6   月   22   日 巨 潮 资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于为子公司提供担保的公告》。

公司独立董事就本事项发表的事前认可意见和独立意见同日刊登于巨潮

资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

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    5、以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于重大资产

重组标的资产利润补偿期届满减值测试的议案》。

    关联董事胡梅晓先生、王献雨先生、胡锡云女士、赵立晨先生、黄国

江先生回避了对本议案的表决。

    公司前次重大资产重组利润补偿期已届满，公司对前次重大资产重组

的标的资产进行了减值测算，并编制了《关于重大资产重组子公司彩虹无

人机科技有限公司、航天神舟飞行器有限公司的减值测试报告》，具体内

容详见 2020 年 6 月 22 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登

的《航天彩虹无人机股份有限公司关于重大资产重组子公司彩虹无人机科

技有限公司、航天神舟飞行器有限公司的减值测试报告》。

    公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《航天彩虹无人

机股份有限公司关于重大资产重组子公司彩虹无人机科技有限公司、航天

神舟飞行器有限公司的减值测试报告的审核报告》（致同专字（2020）第

110ZA07284 号），公司聘请中信建投证券股份有限公司出具了《关于航天

彩虹无人机股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值

测 试 的 核 查 意 见 》， 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事就本事项发表的事前认可

意见和独立意见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    经减值测试，公司前次重大资产重组标的资产于 2019 年 12 月 31 日

未发生减值。

    6、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于放弃参股

公司优先认缴出资权暨关联交易的议案》。

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    具 体 内 容 详 见      2020   年   6   月   22   日 巨 潮 资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于放弃参股公司优先认缴出资

权暨关联交易的公告》。公司独立董事就本事项发表的事前认可意见和独

立意见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    关联董事邵奕兴先生回避了对本议案的表决。

    公司董事会提请公司在派出股东代表参加南洋慧通本事项股东会表

决时，向南洋慧通股东会提出按照国有资产转让程序处理增资事项的提

议。

    7、以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司拟转

让参股公司股权的议案》。

    具 体 内 容 详 见      2020   年   6   月   22   日 巨 潮 资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《航天彩虹无人机股份有限公司关

于公司拟转让参股公司股权的公告》。公司独立董事就本事项发表的独立

意见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    基于谨慎性原则，董事胡梅晓先生、王献雨先生、胡锡云女士、赵立

晨先生、黄国江先生回避了对本议案的表决。

    三、备查文件

    1、经董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第十五次会议决议

    2、独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意

见和独立意见



    特此公告

                                   4
航天彩虹无人机股份有限公司董事会

           二○二○年六月十九日




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附件：周颖女士简历

    周颖女士，女，1981 年 4 月出生，中共党员，大学本科学历，高级

工商管理硕士学位，高级会计师。曾任中国航天空气动力技术研究院财务

管理部副部长，彩虹无人机科技有限公司计划财务部部长、财务总监。现

任航天彩虹无人机股份有限公司财务总监。截止提案日，周颖女士持有公

司股份 5000 股，占公司总股本 0.0005%，除在上述单位任职外，与其他

持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关

联关系，未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是

失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深

圳证券交易所股票上市规则》及交易所其它相关规定和公司章程等要求的

任职资格。




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