航天彩虹无人机股份有限公司独立董事
关于第五届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见

    作为航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称“公司”）的

独立董事，我们依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指

导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指

引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、

法规和规范性文件的有关规定，基于独立判断立场，对公司第

五届董事会第十五次会议相关事项发表事前认可意见如下：

    一、《关于为子公司提供担保的议案》

    为满足子公司日常经营的融资需求，公司拟为子公司提供

相应的担保，被担保方均为公司的全资子公司，公司承担的担

保风险可控，未发现有损害公司及其他股东利益的情形，不违

反相关法律法规的规定，同意将该项议案提交公司第五届董事

会第十五次会议审议，关联董事需回避表决。

    二、《关于重大资产重组标的资产利润补偿期届满减值测

试的议案》

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》及重大资产重组

参与各方签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议

之补充协议》的要求，公司需对 2017 年重大资产重组注入标的

资产进行减值测试。公司已聘请致同会计师事务所出具专项审

核报告、中信建投证券股份有限公司出具核查意见，减值测试
程序合规、结果合理，未发现有损害股东权益，尤其是中小股

东权益的情形发生，同意将该项议案提交公司第五届董事会第

十五次会议审议，关联董事需回避表决。

    三、《关于放弃参股公司优先认缴出资权暨关联交易的议

案》

    公司希望通过引入新的战略投资者，加大力度拓展主营业

务，缓解北京南洋慧通新技术有限公司（以下简称“南洋慧通”）

发展面临的资金紧张问题，有利于上市公司新材料主业发展战

略聚焦，改善南洋慧通经营现状，降低上市公司投资风险。我

们认可公司南洋慧通关于引入投资者增资事项放弃行使优先认

缴出资权，交易定价公允、合理，遵循了客观、公平、公允的

原则，符合公司的根本利益，不存在损害公司及其股东特别是

中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和《公司章程》等

的规定，同意将该议案提交公司第五届董事会第十五次会议审

议，关联董事需回避表决。



    （以下无正文）
（本页为独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事

项的事前认可意见签署页）




独立董事（签名）




  （马东立）          （常   明）           （徐建军）




                                       年     月     日