航天彩虹无人机股份有限公司独立董事
     关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
      根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司法》及《公司章
程》等有关规定，作为公司的独立董事，对公司第五届董事会第
十九次会议审议的相关事项，发表如下独立意见：
      一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》的独立意
见
      公司符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公
开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律法规和
规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股
票的条件。
      二、《关于公司非公开发行股票方案的议案》的独立意见
      公司非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的方案
符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》《发行监管问
答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
等法律法规和规范性文件的规定，发行价格公允，方案公平、合
理，切实可行，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的
情形。
      三、《关于公司非公开发行股票预案的议案》的独立意见
    公司为本次发行编制的《公司 2020 年度非公开发行 A 股股
票预案》符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》、《实施细则》
等法律法规和规范性文件。公司本次发行的预案综合考虑公司经
营发展与资金需求，符合公司发展规划，切实可行，有利于促进
公司持续发展，提高核心竞争力，不存在损害公司及其股东特别
是中小股东利益的情形。
       四、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》的独立意见
    公司为本次发行编制的《公司非公开发行股票募集资金使用
的可行性分析报告》符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》、
《实施细则》等法律法规和规范性文件，本次发行的募集资金运
用考虑了公司所处行业和发展阶段、公司的融资规划、财务状况、
资金需求等情况，符合公司的发展战略，不存在损害公司及其股
东特别是中小股东利益的情形。
       五、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》的独立
意见
    公司根据实际情况编写了《公司前次募集资金使用情况的报
告》，前次募集资金的存放和使用情况符合中国证监会《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及
其股东特别是中小股东利益的情形。
       六、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
的议案》的独立意见
    公司拟与航天投资控股有限公司、国华军民融合产业发展基
金（有限合伙）以及国创投资引导基金（有限合伙）签署的附条
件生效的股份认购协议，内容合法有效，有利于保证本次发行的
顺利实施，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情
形。
    七、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》的独
立意见
    本次发行的认购方中的航天投资控股有限公司、国华军民融
合产业发展基金（有限合伙）以及国创投资引导基金（有限合伙）
系公司实际控制人中国航天科技集团有限公司控制的企业，为公
司的关联方，公司本次向前述主体非公开发行股票构成关联交
易，关联董事胡梅晓先生、王献雨先生、胡锡云女士、赵立晨先
生、黄国江先生已回避了与之相关议案的审议、表决，相关决策
程序合法、有效，符合相关法律、法规以及规范性文件的规定，
遵循了公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及其股东特别
是中小股东利益的情形。
    八、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填
补措施及相关主体承诺的议案》的独立意见
    公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及公司
全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出的相关承诺符合《国务院办公厅
关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其
股东特别是中小股东利益的情形。
    九、《关于制定公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红
回报规划的议案》的独立意见
    公司制定的《公司未来三年（2020 年－2022 年）股东分红
回报规划》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公
司章程》等的相关规定，有助于完善和健全公司持续稳定的分红
政策和监督机制，增加了利润分配决策透明度和可操作性，有助
于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。
    十、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理
本次发行股票有关事宜的议案》的独立意见
    公司本次提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理
本次发行具体事宜有利于公司顺利推进本次发行，不存在损害公
司及其股东特别是中小股东利益的情形。
    综上所述，我们认为公司本次非公开发行 A 股股票事项符合
有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损
害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将上述本
次发行相关议案提交公司 2020 年第三次临时股东大会审议，关
联股东应对相关议案回避表决。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《航天彩虹无人机股份有限公司独立董事关
于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》之签署
页）




独立董事（签名）




  （马东立）          （常   明）          （徐建军）




                                         年    月       日