航天彩虹：第五届董事会第十九次会议决议公告2020-11-10
证券代码：002389 证券简称：航天彩虹 公告编号：2020-060
航天彩虹无人机股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第
十九次会议（以下简称“会议”）于 2020 年 11 月 6 日以通讯表决方式召
开。会议通知已于 2020 年 11 月 5 日以书面、邮件和电话方式发出。本次
会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。公司董事长胡梅晓先生主持本
次会议。会议的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，合法有效。
二、 董事会会议审议表决情况
1、 以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司符合
非公开发行股票条件的议案》
公司拟向特定对象非公开发行股票募集资金（以下简称“本次发行”
或“本次非公开发行”）。根据现行有效的《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）以
及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订
版）》（以下简称“《监管问答》”）等有关法律、法规及规范性文件的
规定，经公司结合实际情况逐项自查，公司符合现行规定中关于向特定对
象非公开发行 A 股股票的各项条件，同意公司申请非公开发行 A 股股票。
本议案须提交公司股东大会审议。关联董事胡梅晓先生、王献雨先生、
胡锡云女士、赵立晨先生、黄国江先生回避了对本议案的表决。
公司独立董事就本事项发表的事前认可意见及独立意见 2020 年 11
月 10 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、 逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《监
管问答》等法律法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次发行的发行方
案。关联董事胡梅晓先生、王献雨先生、胡锡云女士、赵立晨先生、黄国
江先生对以下议案逐项回避表决，4 位非关联董事逐项进行表决。具体内
容如下：
2.1 本次发行的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
人民币 1.00 元。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
2.2 发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次非公开发行核准文件的有
效期内择机发行。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
2.3 发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为包括航天投资控股有限公司（以下简称“航天
投资”）、国华军民融合产业发展基金（有限合伙）（以下简称“国华基
金”）以及国创投资引导基金（有限合伙）（以下简称“国创基金”）在
内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基
金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构
投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行
对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若国家法律、
法规对非公开的发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
截至目前，除航天投资、国华基金和国创基金外，其他认购本次非公
开发行的对象尚未确定。最终发行对象将在本次发行取得中国证监会核准
后，由董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）
按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况
协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
2.4 定价基准日与定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。股票
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金
股利 D，每股送红股或转增股本数为 N。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》
及中国证监会等有权部门的规定，遵照价格优先等原则，由公司董事会根
据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，以
竞价方式确定。
航天投资、国华基金和国创基金不参与本次非公开发行定价的询价过
程，但接受询价结果并与其他投资者以相同的价格认购。若本次发行未能
通过上述询价方式产生发行价格，则航天投资、国华基金和国创基金按本
次发行的发行底价认购本次发行的股票。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
2.5 发行数量
本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最
终询价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次非公开发行前公
司总股本的 30%，即不超过 283,818,805 股（含 283,818,805 股）。若公
司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送红
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量上限将进行相
应调整。
航天投资以人民币 5,000.00 万元认购本次非公开发行的股票，国华
基金以人民币 35,000.00 万元认购本次非公开发行的股票，国创基金以人
民币 10,000.00 万元认购本次非公开发行的股票，认购数量=认购金额/
最终发行价格，对认购股数量不足 1 股的余数作舍去处理。
最终发行数量将在本次发行取得中国证监会核准后，根据发行对象申
购报价的情况，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协
商确定最终的发行数量。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
2.6 限售期安排
本次发行完成后，航天投资、国华基金和国创基金认购的本次发行的
股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让；其他特定对象认购的本
次发行的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。锁定期结束后，
按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司送红股、资本公积
金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
2.7 未分配利润安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老
股东按照持股比例共享。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
2.8 上市地点
本次发行的股票在锁定期届满后，将申请在深圳证券交易所上市交
易。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
2.9 本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起
十二个月内。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
2.10 本次非公开发行募集资金投向
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 91,070.00 万元，在扣除相
关发行费用后，本次发行募集资金将投资于如下项目：
单位：万元
募集资金拟投
项目方向 序号 项目名称 预计总投资额
入额
1 CH-4 增强型无人机科研项目 13,816.00 12,330.00
新概念无人机研制 2 无人倾转旋翼机系统研制项目 5,779.00 4,510.00
3 隐身无人机系统研制项目 46,886.00 37,110.00
4 低成本机载武器科研项目 7,419.00 5,790.00
低成本机载武器科研
彩虹无人机科技有限公司年产 XX 枚
及产业化 5 8,619.00 4,010.00
低成本机载武器产业化项目
补充流动资金 6 补充流动资金 27,320.00 27,320.00
合计 109,839.00 91,070.00
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金
金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整
并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，
募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际
需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程
序予以置换。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
公司独立董事就本事项发表的事前认可意见及独立意见 2020 年 11
月 10 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、 以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司非公
开发行股票预案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《实施细则》等有关
法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次发行编制了《公司 2020 年
度非公开发行 A 股股票预案》。
本议案须提交公司股东大会审议。关联董事胡梅晓先生、王献雨先生、
胡锡云女士、赵立晨先生、黄国江先生回避了对本议案的表决。
具 体 内 容 详 见 2020 年 11 月 10 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《公司 2020 年度非公开发行 A 股
股票预案》。公司独立董事就本事项发表的事前认可意见和独立意见同日
刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、 以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司非公
开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
为保证本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次发行
募集资金用途进行了分析和讨论，并根据《管理办法》等法律法规及规范
性文件的相关规定，编制了《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性
分析报告》。
本议案须提交公司股东大会审议。关联董事胡梅晓先生、王献雨先生、
胡锡云女士、赵立晨先生、黄国江先生回避了对本议案的表决。
具 体 内 容 详 见 2020 年 11 月 10 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《公司非公开发行股票募集资金使
用的可行性分析报告》。公司独立董事就本事项发表的事前认可意见和独
立意见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5、 以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司前次
募集资金使用情况报告的议案》
根据《管理办法》、中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的
规定》（证监发行字〔2007〕500 号）等法律法规及规范性文件的相关规
定，公司经过对前次募集资金使用情况的核实，编制了航天彩虹无人机股
份有限公司截至 2020 年 6 月 30 日的前次募集资金使用情况报告，并聘请
审计机构对公司前次募集资金使用情况出具了鉴证报告。
本议案须提交公司股东大会审议。关联董事胡梅晓先生、王献雨先生、
胡锡云女士、赵立晨先生、黄国江先生回避了对本议案的表决。
具 体 内 容 详 见 2020 年 11 月 10 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《公司关于前次募集资金使用情况
的报告》、《公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。公司独立董事就本
事项发表的事前认可意见和独立意见同日刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
6、 以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司与特
定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
为明确公司与本次发行的认购方航天投资、国华基金以及国创基金在
本次发行中的权利义务，公司拟分别与航天投资、国华基金以及国创基金
签署附条件生效的非公开发行股份认购协议。
本议案须提交公司股东大会审议。关联董事胡梅晓先生、王献雨先生、
胡锡云女士、赵立晨先生、黄国江先生回避了对本议案的表决。
具 体 内 容 详 见 2020 年 11 月 10 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《公司关于 2020 年度非公开发行
A 股股票涉及关联交易暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的
公告》。公司独立董事就本事项发表的事前认可意见和独立意见同日刊登
于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、 以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司非公
开发行股票涉及关联交易的议案》
本次发行的认购方中的航天投资、国华基金以及国创基金为公司实际
控制人中国航天科技集团有限公司控制的企业，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》的相关规定，本次发行构成关联交易。
本议案须提交公司股东大会审议。关联董事胡梅晓先生、王献雨先生、
胡锡云女士、赵立晨先生、黄国江先生回避了对本议案的表决。
具 体 内 容 详 见 2020 年 11 月 10 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《公司关于 2020 年度非公开发行
A 股股票涉及关联交易暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的
公告》。公司独立董事就本事项发表的事前认可意见和独立意见同日刊登
于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、 以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次非公
开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本
市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
号）等规定的相关要求，公司分析了关于本次非公开发行摊薄即期回报的
影响，并提出了具体的填补回报措施，公司全体董事、高级管理人员以及
控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关
承诺。
本议案须提交公司股东大会审议。关联董事胡梅晓先生、王献雨先生、
胡锡云女士、赵立晨先生、黄国江先生回避了对本议案的表决。
具 体 内 容 详 见 2020 年 11 月 10 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《公司关于本次非公开发行股票摊
薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》。公司独立董事
就 本事 项发 表的事 前认 可意见 和独 立意 见同日 刊登 于巨 潮资讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
9、 以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于制定公司
未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划的议案》
为完善和健全公司科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配
政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据中
国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，结合公司章
程并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及
外部融资环境等因素，公司制定了《公司未来三年（2020 年－2022 年）
股东分红回报规划》。
本议案须提交公司股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 2020 年 11 月 10 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《公司未来三年（2020 年－2022
年）股东分红回报规划》。公司独立董事就本事项发表的独立意见同日刊
登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10、 以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请股东
大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行股票有关事宜的议案》
为提高本次发行的效率，保证本次发行有关事项的顺利推进，根据《公
司法》、《证券法》等法律法规及公司章程的规定，拟提请股东大会授权
董事会（或董事会授权人士）在股东大会审议通过的框架和原则下办理本
次发行有关事宜，包括但不限于：
（1）依据有关法律、法规和规范性文件的规定和发行时的具体情况
制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发
行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、募
集资金金额、募集资金专项账户的设立、本次发行股份的锁定期及与本次
发行有关的其他事项；
（2） 授权董事会办理本次发行的申报、发行及上市事项，制作、修
改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行有关的所有
申报、发行、上市文件及其他法律文件；
（3） 根据本次发行的结果，办理增加公司注册资本、修改《公司章
程》相应条款及工商变更（备案）登记等相关手续；
（4）在本次发行完成后，办理本次发行在深圳证券交易所及中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（5）如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或
市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定必须由股东
大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部
门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实
际情况，对本次发行具体方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发
行事宜；
（6）根据中国证监会的有关规定、市场情况、本次发行结果以及项
目实施进展，对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整（但有关
法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；
（7）签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有协议和文件（包
括但不限于保荐协议、承销协议、中介机构聘用协议、募集资金投资项目
运作过程中的重大合同、公告、承诺函等）；
（8）在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股
东大会通过的本次发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署
协议或其他相关法律文件；
（9）设立本次发行募集资金专项账户，并办理与本次发行相关的验
资手续；
（10）办理与本次发行有关的其他事项。
上述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月，如果公
司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权中涉
及本次发行具体执行事项的，该等授权有效期自公司股东大会审议通过之
日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。在董事会获得股东大会上述授
权后，可根据具体情况转授权予董事会授权人士办理上述事宜。
本议案须提交公司股东大会审议。关联董事胡梅晓先生、王献雨先生、
胡锡云女士、赵立晨先生、黄国江先生回避了对本议案的表决。
公司独立董事就本事项发表的事前认可意见及独立意见 2020 年 11
月 10 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11、 以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开 2020
年第三次临时股东大会的议案》
董事会同意于 2020 年 11 月 30 日（星期一）召开公司 2020 年第三次
临时股东大会。
公司《关于召开 2020 年第三次临时股东大会的通知》详见《证券时
报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、经董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第十九次会议决议
2、独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意
见和独立意见
航天彩虹无人机股份有限公司董事会
二○二○年十一月六日
