航天彩虹2020 年度第三次临时股东大会 嘉源法律意见书
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致：航天彩虹无人机股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于航天彩虹无人机股份有限公司
2020 年度第三次临时股东大会的法律意见书
嘉源(2020)-04-480
受航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律
师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席了公司 2020 年度第三次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《航
天彩虹无人机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就本
次股东大会的召集与召开程序、召集人及出席会议人员的资格、表决程序、表决
结果等事项出具律师见证意见如下：
一、 本次股东大会的召集与召开程序
2020 年 11 月 6 日，公司第五届董事会第十九次会议决议召开本次股东大会。
公司于 2020 年 11 月 10 日在《证券时报》和巨潮资讯网发出本次股东大会
会议通知公告，2020 年 11 月 26 日，公司公告了延期召开本次股东大会的通知。
前述公告载明了本次股东大会召开的日期、地点、表决方式、提交会议审议的事
项、出席会议的对象及登记办法、联系人等。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。本次股东大会现
场会议于 2020 年 12 月 4 日在北京市丰台区云岗西路 17 号青年公寓 A 座一层东
风会议室举行。会议由董事长胡梅晓主持。
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会
规则》、《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东大会的人员资格
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1、截至 2020 年 11 月 24 日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会，并可以委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2、根据公司出席现场会议的股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书
等证明文件以及深圳证券信息有限公司提供的数据，出席会议的股东及股东代表
共计 25 人，代表股份 435,046,510 股，占公司股份总数的 45.9850%。
3、出席会议的人员为公司董事、监事、董事会秘书及本所律师，列席会议
的人员为公司高级管理人员及公司邀请的其他人员。
本所律师认为，出席公司本次股东大会的人员资格合法有效。
三、 本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会对会议通知中列明的各项议案进行了审议，会议采取现场投票
与网络投票相结合的方式进行表决，在审议构成关联交易的事项时，关联股东进
行了回避表决。本次股东大会没有对会议通知未列明的事项进行表决。
出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票的方式对会议通知中列明的
事项逐项进行了表决。现场投票结束后，由两名股东代表、一名监事代表及本所
见证律师清点出席现场会议股东的表决情况。
公司通过深圳证券信息有限公司向公司股东提供了网络投票平台，深圳证券
信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。
本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
同时，根据《股东大会规则》及其他相关规定，本次股东大会对中小投资者（即
除以下股东以外的其他股东：公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合
计持有上市公司 5%以上股份的股东）之表决情况进行了单独计票。根据现场投
票和网络投票的合并统计结果，本次股东大会审议的各项议案均合法获得通过，
具体情况如下：
（一）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决情况：
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同意 78,883,468 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.6428%；反对 171,700
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2169%；弃权 111,100 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.1403%；获得有效表决权
股份总数的 2/3 以上通过；审议该项议案时，出席本次股东大会的关联股东回避
表决，其持有的股份未计入有表决权股份总数。
其中，中小投资者投票情况为：同意票为 10,753,670 股，占出席会议中小股
东所持有效表决股份的 97.4376%；反对票为 171,700 股，占出席会议中小股东所
持有效表决股份的 1.5558%；弃权票为 111,100 股，占出席会议中小股东所持有
效表决股份的 1.0067%。
（二）《关于公司非公开发行股票方案的议案》
1、本次发行的种类和面值
同意 78,883,468 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.6428%；反对 171,700
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2169%；弃权 111,100 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.1403%；获得有效表决权
股份总数的 2/3 以上通过；审议该项议案时，出席本次股东大会的关联股东回避
表决，其持有的股份未计入有表决权股份总数。
其中，中小投资者投票情况为：同意票为 10,753,670 股，占出席会议中小股
东所持有效表决股份的 97.4376%；反对票为 171,700 股，占出席会议中小股东所
持有效表决股份的 1.5558%；弃权票为 111,100 股，占出席会议中小股东所持有
效表决股份的 1.0067%。
2、发行方式和发行时间
同意 78,883,468 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.6428%；反对 171,700
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2169%；弃权 111,100 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.1403%；获得有效表决权
股份总数的 2/3 以上通过；审议该项议案时，出席本次股东大会的关联股东回避
表决，其持有的股份未计入有表决权股份总数。
其中，中小投资者投票情况为：同意票为 10,753,670 股，占出席会议中小股
东所持有效表决股份的 97.4376%；反对票为 171,700 股，占出席会议中小股东所
持有效表决股份的 1.5558%；弃权票为 111,100 股，占出席会议中小股东所持有
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效表决股份的 1.0067%。
3、发行对象及认购方式
同意 78,872,968 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.6295%；反对 182,200
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2301%；弃权 111,100 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.1403%；获得有效表决权
股份总数的 2/3 以上通过；审议该项议案时，出席本次股东大会的关联股东回避
表决，其持有的股份未计入有表决权股份总数。
其中，中小投资者投票情况为：同意票为 10,743,170 股，占出席会议中小股
东所持有效表决股份的 97.3424%；反对票为 182,200 股，占出席会议中小股东所
持有效表决股份的 1.6509%；弃权票为 111,100 股，占出席会议中小股东所持有
效表决股份的 1.0067%。
4、定价基准日与定价原则
同意 78,883,468 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.6428%；反对 171,700
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2169%；弃权 111,100 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.1403%；获得有效表决权
股份总数的 2/3 以上通过；审议该项议案时，出席本次股东大会的关联股东回避
表决，其持有的股份未计入有表决权股份总数。
其中，中小投资者投票情况为：同意票为 10,753,670 股，占出席会议中小股
东所持有效表决股份的 97.4376%；反对票为 171,700 股，占出席会议中小股东所
持有效表决股份的 1.5558%；弃权票为 111,100 股，占出席会议中小股东所持有
效表决股份的 1.0067%。
5、发行数量
同意 78,877,968 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.6358%；反对 177,200
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2238%；弃权 111,100 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.1403%；获得有效表决权
股份总数的 2/3 以上通过；审议该项议案时，出席本次股东大会的关联股东回避
表决，其持有的股份未计入有表决权股份总数。
其中，中小投资者投票情况为：同意票为 10,748,170 股，占出席会议中小股
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东所持有效表决股份的 97.3878%；反对票为 177,200 股，占出席会议中小股东所
持有效表决股份的 1.6056%；弃权票为 111,100 股，占出席会议中小股东所持有
效表决股份的 1.0067%。
6、限售期安排
同意 78,883,468 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.6428%；反对 171,700
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2169%；弃权 111,100 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.1403%；获得有效表决权
股份总数的 2/3 以上通过；审议该项议案时，出席本次股东大会的关联股东回避
表决，其持有的股份未计入有表决权股份总数。
其中，中小投资者投票情况为：同意票为 10,753,670 股，占出席会议中小股
东所持有效表决股份的 97.4376%；反对票为 171,700 股，占出席会议中小股东所
持有效表决股份的 1.5558%；弃权票为 111,100 股，占出席会议中小股东所持有
效表决股份的 1.0067%。
7、未分配利润安排
同意 78,883,468 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.6428%；反对 171,700
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2169%；弃权 111,100 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.1403%；获得有效表决权
股份总数的 2/3 以上通过；审议该项议案时，出席本次股东大会的关联股东回避
表决，其持有的股份未计入有表决权股份总数。
其中，中小投资者投票情况为：同意票为 10,753,670 股，占出席会议中小股
东所持有效表决股份的 97.4376%；反对票为 171,700 股，占出席会议中小股东所
持有效表决股份的 1.5558%；弃权票为 111,100 股，占出席会议中小股东所持有
效表决股份的 1.0067%。
8、上市地点
同意 78,883,468 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.6428%；反对 171,700
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2169%；弃权 111,100 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.1403%；获得有效表决权
股份总数的 2/3 以上通过；审议该项议案时，出席本次股东大会的关联股东回避
表决，其持有的股份未计入有表决权股份总数。
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其中，中小投资者投票情况为：同意票为 10,753,670 股，占出席会议中小股
东所持有效表决股份的 97.4376%；反对票为 171,700 股，占出席会议中小股东所
持有效表决股份的 1.5558%；弃权票为 111,100 股，占出席会议中小股东所持有
效表决股份的 1.0067%。
9、本次发行决议有效期
同意 78,883,468 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.6428%；反对 171,700
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2169%；弃权 111,100 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.1403%；获得有效表决权
股份总数的 2/3 以上通过；审议该项议案时，出席本次股东大会的关联股东回避
表决，其持有的股份未计入有表决权股份总数。
其中，中小投资者投票情况为：同意票为 10,753,670 股，占出席会议中小股
东所持有效表决股份的 97.4376%；反对票为 171,700 股，占出席会议中小股东所
持有效表决股份的 1.5558%；弃权票为 111,100 股，占出席会议中小股东所持有
效表决股份的 1.0067%。
10、 本次非公开发行募集资金投向
同意 78,883,468 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.6428%；反对 171,700
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2169%；弃权 111,100 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.1403%；获得有效表决权
股份总数的 2/3 以上通过；审议该项议案时，出席本次股东大会的关联股东回避
表决，其持有的股份未计入有表决权股份总数。
其中，中小投资者投票情况为：同意票为 10,753,670 股，占出席会议中小股
东所持有效表决股份的 97.4376%；反对票为 171,700 股，占出席会议中小股东所
持有效表决股份的 1.5558%；弃权票为 111,100 股，占出席会议中小股东所持有
效表决股份的 1.0067%。
（三）《关于公司非公开发行股票预案的议案》
同意 78,872,968 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.6295%；反对 182,200
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2301%；弃权 111,100 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.1403%；获得有效表决权
股份总数的 2/3 以上通过；审议该项议案时，出席本次股东大会的关联股东回避
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航天彩虹2020 年度第三次临时股东大会 嘉源法律意见书
表决，其持有的股份未计入有表决权股份总数。
其中，中小投资者投票情况为：同意票为 10,743,170 股，占出席会议中小股
东所持有效表决股份的 97.3424%；反对票为 182,200 股，占出席会议中小股东所
持有效表决股份的 1.6509%；弃权票为 111,100 股，占出席会议中小股东所持有
效表决股份的 1.0067%。
（四）《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
同意 78,883,468 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.6428%；反对 171,700
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2169%；弃权 111,100 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.1403%；获得有效表决权
股份总数的 2/3 以上通过；审议该项议案时，出席本次股东大会的关联股东回避
表决，其持有的股份未计入有表决权股份总数。
其中，中小投资者投票情况为：同意票为 10,753,670 股，占出席会议中小股
东所持有效表决股份的 97.4376%；反对票为 171,700 股，占出席会议中小股东所
持有效表决股份的 1.5558%；弃权票为 111,100 股，占出席会议中小股东所持有
效表决股份的 1.0067%。
（五）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
同意 79,042,768 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8440%；反对 12,400
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0157%；弃权 111,100 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.1403%；获得有效表决权
股份总数的 2/3 以上通过；审议该项议案时，出席本次股东大会的关联股东回避
表决，其持有的股份未计入有表决权股份总数。
其中，中小投资者投票情况为：同意票为 10,912,970 股，占出席会议中小股
东所持有效表决股份的 98.8810%；反对票为 12,400 股，占出席会议中小股东所
持有效表决股份的 0.1124%；弃权票为 111,100 股，占出席会议中小股东所持有
效表决股份的 1.0067%。
（六）《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
同意 78,883,468 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.6428%；反对 171,700
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2169%；弃权 111,100 股（其中，因未投
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票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.1403%；获得有效表决权
股份总数的 2/3 以上通过；审议该项议案时，出席本次股东大会的关联股东回避
表决，其持有的股份未计入有表决权股份总数。
其中，中小投资者投票情况为：同意票为 10,753,670 股，占出席会议中小股
东所持有效表决股份的 97.4376%；反对票为 171,700 股，占出席会议中小股东所
持有效表决股份的 1.5558%；弃权票为 111,100 股，占出席会议中小股东所持有
效表决股份的 1.0067%。
（七）《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
同意 78,883,468 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.6428%；反对 171,700
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2169%；弃权 111,100 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.1403%；获得有效表决权
股份总数的 2/3 以上通过；审议该项议案时，出席本次股东大会的关联股东回避
表决，其持有的股份未计入有表决权股份总数。
其中，中小投资者投票情况为：同意票为 10,753,670 股，占出席会议中小股
东所持有效表决股份的 97.4376%；反对票为 171,700 股，占出席会议中小股东所
持有效表决股份的 1.5558%；弃权票为 111,100 股，占出席会议中小股东所持有
效表决股份的 1.0067%。
（八）《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关
主体承诺的议案》
同意 78,883,468 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.6428%；反对 171,700
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2169%；弃权 111,100 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.1403%；获得有效表决权
股份总数的 2/3 以上通过；审议该项议案时，出席本次股东大会的关联股东回避
表决，其持有的股份未计入有表决权股份总数。
其中，中小投资者投票情况为：同意票为 10,753,670 股，占出席会议中小股
东所持有效表决股份的 97.4376%；反对票为 171,700 股，占出席会议中小股东所
持有效表决股份的 1.5558%；弃权票为 111,100 股，占出席会议中小股东所持有
效表决股份的 1.0067%。
（九）《关于制定公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划的议
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案》
同意 79,042,768 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8440%；反对 12,400
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0157%；弃权 111,100 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.1403%；获得有效表决权
股份总数的 2/3 以上通过；审议该项议案时，出席本次股东大会的关联股东回避
表决，其持有的股份未计入有表决权股份总数。
其中，中小投资者投票情况为：同意票为 10,912,970 股，占出席会议中小股
东所持有效表决股份的 98.8810%；反对票为 12,400 股，占出席会议中小股东所
持有效表决股份的 0.1124%；弃权票为 111,100 股，占出席会议中小股东所持有
效表决股份的 1.0067%。
（十）《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行股票
有关事宜的议案》
同意 78,883,468 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.6428%；反对 171,700
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2169%；弃权 111,100 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.1403%；获得有效表决权
股份总数的 2/3 以上通过；审议该项议案时，出席本次股东大会的关联股东回避
表决，其持有的股份未计入有表决权股份总数。
其中，中小投资者投票情况为：同意票为 10,753,670 股，占出席会议中小股
东所持有效表决股份的 97.4376%；反对票为 171,700 股，占出席会议中小股东所
持有效表决股份的 1.5558%；弃权票为 111,100 股，占出席会议中小股东所持有
效表决股份的 1.0067%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东
大会规则》、《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
四、 结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序，召集人的资格，
出席会议人员的资格及表决程序、表决结果符合有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于航天彩虹无人机股份有限公司
2020 年度第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：郭 斌
经 办 律 师：李 丽
柳卓利
年 月 日
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