中信建投证券股份有限公司
    关于航天彩虹无人机股份有限公司发行股份购买资产
         暨关联交易之业绩承诺实现情况的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问”）作
为航天彩虹无人机股份有限公司（更名前为浙江南洋科技股份有限公司，以下简
称“上市公司”、“航天彩虹”、“公司”）2017 年度发行股份购买资产暨关联交易
（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理
办法》的有关规定和要求，对本次交易的标的公司彩虹无人机科技有限公司（以
下简称“彩虹公司”）、航天神舟飞行器有限公司（以下简称“神飞公司”）业绩
承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：


     一、发行股份购买资产基本情况

    2017 年 4 月 6 日，上市公司第四届董事会第十一次会议审议通过发行股份
购买资产暨关联交易的相关议案。上市公司拟向中国航天空气动力技术研究院
（以下简称“航天气动院”）购买其持有的彩虹公司 100%和神飞公司 36%股权；
同时向航天投资控股有限公司（以下简称“航天投资”）购买其持有的神飞公司
16%股权；向保利科技有限公司（以下简称“保利科技”）购买其持有的神飞公
司 16%股权；向天津海泰控股集团有限公司（以下简称“天津海泰”）购买其持
有的神飞公司 16%股权。

    2017 年 11 月 16 日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准浙江南洋
科技股份有限公司向中国航天空气动力技术研究院等发行股份购买资产的批复》
（证监许可[2017]2079 号），批准了本次交易。

    截至 2017 年 12 月 19 日，彩虹公司和神飞公司已完成发行股份购买资产暨
关联交易过户事宜的工商变更登记手续。航天气动院、航天投资、保利科技、天
津海泰（以下简称“交易对方”）所持有的彩虹公司 100%股权和神飞公司 84%
股权已过户至上市公司名下。


                                     1
     二、业绩承诺情况

    根据航天彩虹与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》以及《盈利预测补偿
协议之补充协议》，交易对方应当按照相关法律、法规规定对标的公司（彩虹公
司和神飞公司）在 2017 年度至 2019 年度的净利润分别作出承诺，最终的承诺净
利润数以具有证券业务资质的资产评估机构出具的、并经国务院国资委核准或备
案的正式资产评估报告载明的标的公司各自的预测利润数为依据。

    如标的公司在利润补偿期间内每年合计实际实现的合并报表净利润数未达
到约定的同期合计承诺净利润数，则交易对方需根据《盈利预测补偿协议》的约
定对上市公司进行补偿。

    根据“中同华评报字（2017）第 10 号”及“中同华评报字（2017）第 11 号”
《资产评估报告》，标的公司在 2017 年、2018 年、2019 年度的预测净利润数（注
入资产相关年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润）如下：
                                                                      单位：万元
                                     承诺净利润数（万元）
 标的公司
                  2017年度                  2018年度              2019年度
 彩虹公司               12,564.48                  18,516.19            24,133.79
 神飞公司                 5,447.10                     7,385.63          8,861.12
   合计                 18,011.58                  25,901.82            32,994.91
    注：净利润特指标的公司相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润。


     三、业绩承诺的主要条款

    （一）实际净利润的确定

    标的公司交割完毕后，上市公司应在利润补偿期间内每个会计年度结束时，
聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司的实际盈利情况出具专项审
核意见。标的公司在利润补偿期间各年度实现的实际净利润数，以专项审核意见
确定的经审计的扣除非经常性损益后的净利润数值为准。

    上市公司应在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的公司所对应
实现的实际净利润数与交易对方承诺的同期净利润数的差异情况。



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       （二）利润补偿方式及计算公式

    各方确认，本次交易实施完毕后，标的公司于利润补偿期间每年实际实现的
净利润数应不低于交易对方同期承诺净利润数，否则交易对方应按照《盈利预测
补偿协议》约定对上市公司予以补偿：

    1、交易对方中的各方应以持有上市公司的股份分别向上市公司进行补偿，
交易对方中的各方按照其本次交易中向上市公司转让的注入资产的股权比例对
上市公司承担补偿责任。

    2、交易对方中的各方应以持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿，并
依照下述公式分别计算对上市公司应予补偿的股份（以下简称“应补偿股份”）
数量，该应补偿股份由上市公司以总价人民币 1 元的价格进行回购并予以注销，
应补偿股份数的计算公式如下：

    当期补偿金额=（截至当期期末两家标的公司合计累积承诺净利润数－截至
当期期末两家标的公司合计累积实现净利润数）÷补偿期限内各年两家标的公司
合计的承诺净利润数总和×注入资产合计最终交易作价－累积已补偿金额。

    当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次交易的每股发行价格。

    注 1：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公
式计算的补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

    注 2：按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍
去尾数并增加 1 股的方式进行处理。

    3、应补偿股份总数确定后，该等应补偿股份在交易对方之间的分配方式如
下：

    航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技中的各方就各注入资产分别应
补偿的股份数=[（截至当期期末该注入资产对应累积承诺净利润数－截至当期期
末该注入资产对应累积实际净利润数）÷（截至当期期末全部未实现承诺利润数
的注入资产对应累积承诺净利润数－截至当期期末全部未实现承诺利润数的注
入资产对应累积实际净利润数）]×当期应补偿股份总数×航天气动院、航天投资、
海泰控股、保利科技中的各方在该标的资产中的持股比例。

                                      3
    如果利润补偿期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方
持有的上市公司股份数发生变化，则上市公司回购股份的数量应调整为：按上述
公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

    交易对方中各方分别应补偿股份的总数不超过交易对方中各方分别通过本
次发行股份购买资产取得的上市公司股份数量。

    （4）如上市公司在利润承诺期内实施现金分配，交易对方所取得应补偿股
份对应的现金分配部分应相应返还至上市公司指定的账户内。计算公式为：返还
金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的补偿股份数量。

    （5）如果交易对方于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现
金进行补偿，计算公式为：

    当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×每股发行价格。

    （三）利润补偿的实施

    1、如果交易对方因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向
上市公司进行股份补偿的，上市公司应在合格审计机构出具专项审核意见后 10
个工作日内向交易对方发出利润补偿通知书，并在收到交易对方的确认书后 30
个工作日内召开董事会并发出股东大会通知，审议股份回购注销事宜，并同步履
行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。

    2、上市公司就交易对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份
回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司可以
进一步要求交易对方将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东。

    3、利润补偿实施的具体执行程序如下：

    （1）若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以
人民币 1 元的总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公
告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公
司书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等
股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份

                                   4
的注销事宜。

    （2）若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法
实施，则上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知交易对方实施
股份赠送方案。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起 20 个工作日内，将
应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记
在册的股东，全体股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东
大会股权登记日上市公司扣除交易对方通过本次交易持有的股份数后总股本的
比例获赠股份。交易对方通过除本次交易外的其他途径取得上市公司股份的，交
易对方同样可按照该部分股份占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公
司扣除交易对方通过本次交易持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

    （3）自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其
他股东前，交易对方承诺放弃该等股份所对应的表决权。

    4、减值测试补偿

    在利润补偿期间届满时，上市公司将聘请具有从事证券相关业务资格的中介
机构对注入资产分别进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试，若注入
资产期末减值额÷注入资产的交易价格＞补偿期限内已补偿股份总数÷认购股
份总数，则交易对方将另行补偿股份。

    另需补偿的股份数量的计算方法为：另需补偿的股份数量＝注入资产期末减
值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

    如上市公司在利润补偿期间实施转增或送股分配的，则“每股发行价格”及
“已补偿股份总数”进行相应调整。

    交易对方因注入资产减值另需补偿的金额和因注入资产未实现承诺的业绩
应补偿的金额之和不超过交易对方向上市公司转让注入资产所获得的交易对价。


    四、业绩承诺的实现情况

    1、标的公司在利润补偿期间内的业绩完成情况

    根据《浙江南洋科技股份有限公司子公司彩虹无人机科技有限公司、航天神


                                     5
舟飞行器有限公司盈利预测完成情况的专项审核报告》（勤信专字[2018]第 0103
号）、《航天彩虹无人机股份有限公司子公司彩虹无人机科技有限公司、航天神舟
飞行器有限公司盈利预测完成情况的专项审核报告》（勤信专字[2019]第 0070
号）、《航天彩虹无人机股份有限公司子公司彩虹无人机科技有限公司、航天神舟
飞行器有限公司 2019 年度实际盈利数与利润预测数的差异情况说明审核报告》
（致同专字[2020]第 110ZA4808 号）及《航天彩虹无人机股份有限公司子公司彩
虹无人机科技有限公司、航天神舟飞行器有限公司关于 2017 年 1 月 1 日至 2019
年 12 月 31 日业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》（致同专字[2020]第
110ZA4807 号），标的公司彩虹公司、神飞公司在利润补偿期间内的业绩完成情
况如下：
                                                                        单位：万元
标的公司          项目         业绩承诺数     实际实现数    差异额        完成率
                2017 年度
                                  18,011.58     18,762.39     750.81      104.17%
              的合计净利润
                2018 年度
                                  25,901.82     26,485.73     583.91      102.25%
彩虹公司和    的合计净利润
  神飞公司      2019 年度
                                  32,994.91     35,595.76    2,600.85     107.88%
              的合计净利润
                截至 2019 年末
                                    76,908.31   80,843.88     3,935.57  105.12%
              的合计累积净利润
    注：净利润特指标的公司相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润。

     标的公司彩虹公司、神飞公司在 2017 年、2018 年和 2019 年每年合计实际
实现的合并报表净利润数已超过同期合计承诺净利润数，且 2017 年度至 2019
年度合计实际实现的累积合并报表净利润数超过了合计累积承诺净利润数。

     2、标的资产减值测试评估情况

     以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，北京天健兴业资产评估有限公司对彩
虹公司、神飞公司进行了评估，并出具了“天兴评报字（2020）第 0429 号”《航
天彩虹无人机股份有限公司对注入资产利润补偿期满进行专项审核涉及之彩虹
无人机科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》、 天兴评报字（2020）
第 0442 号”《航天彩虹无人机股份有限公司对注入资产利润补偿期满进行专项审
核涉及之航天神舟飞行器有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。根据
致同会计师事务（特殊普通合伙）出具的《航天彩虹无人机股份有限公司关于重

                                       6
大资产重组子公司彩虹无人机科技有限公司、航天神舟飞行器有限公司的减值测
试报告的专项审核报告》（致同专字（2020）第 110ZA07284 号），经测试，截至
2019 年 12 月 31 日止，标的资产不存在减值迹象。


    五、独立财务顾问对业绩承诺的实现情况的核查意见

    中信建投通过与上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及专项
审核报告，对标的公司业绩承诺的实现情况进行了核查。

    经核查，本独立财务顾问认为：根据《盈利预测补偿协议》约定“如标的公
司在利润补偿期间内每年合计实际实现的合并报表净利润数未达到约定的同期
合计承诺净利润数，则交易对方需根据约定对上市公司进行补偿”，航天彩虹
2017 年度发行股份购买资产暨关联交易涉及的标的公司彩虹公司、神飞公司在
2017 年、2018 年和 2019 年每年合计实际实现的合并报表净利润数已超过同期合
计承诺净利润数，且 2017 年度至 2019 年度合计实际实现的累积合并报表净利润
数超过了合计累积承诺净利润数，航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技
已完成约定的业绩承诺。此外，截至 2019 年 12 月 31 日止，彩虹公司和神飞公
司不存在减值迹象。




                                    7
    （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于航天彩虹无人机股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易之业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖
章页）




独立财务顾问主办人：

                               杜鹃                           杨慧




                                             中信建投证券股份有限公司



                                                       年    月      日




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