航天彩虹：北京市嘉源律师事务所关于公司发行股份购买资产之交易对方是否需对上市公司进行业绩补偿的专项核查意见2020-12-31
北京市嘉源律师事务所关于
航天彩虹无人机股份有限公司发行股份购买资产
之交易对方是否需对上市公司进行业绩补偿
的专项核查意见
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国北京
二〇二〇年十二月
嘉源专项核查意见
北京市嘉源律师事务所
关于航天彩虹无人机股份有限公司发行股份购买资产
之交易对方是否需对上市公司进行业绩补偿
的专项核查意见
嘉源(2020)-04-519
敬启者：
根据航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称“航天彩虹”、“上市公司”或“公
司”）的委托，本所就航天彩虹 2017 年发行股份购买资产暨关联交易之交易对方
是否需对上市公司进行业绩补偿事宜进行核查，并出具本专项核查意见。
本所根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、
行政法规、部门规章和规范性文件等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本专项核查意见，本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，对涉及交易对方是否需对上
市公司进行业绩补偿的有关事实和法律事项进行了充分的核查验证，查阅了本所
认为必须查阅的文件，包括但不限于发行人提供的有关协议、记录、资料、证明，
并就本次核查有关事项向发行人做了必要的询问和讨论，保证本专项核查意见所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在前述调查过程中，本所得到发行人的如下保证：（1）其已经向本所提供了
为出具本专项核查意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确
认函或证明；（2）其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效
的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其
均与正本或原件一致。
对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
嘉源专项核查意见
有关政府部门及发行人或其他有关单位出具和/或提供的证明文件，或发行人所
做的说明出具本专项核查意见。
本所仅就航天彩虹发行股份购买资产暨关联交易之交易对方是否需对上市
公司进行业绩补偿事宜发表意见，并不对有关审计、审核、资产评估等发表评论。
本所在本专项核查意见中对有关会计报表、审计报告、审核报告、评估报告某些
数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明
示或暗示的保证。对交易对方是否需对上市公司进行业绩补偿事宜所涉及的财务
数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本专项核查意见仅供航天彩虹就其发行股份购买资产暨关联交易之交易对
方是否需对上市公司进行业绩补偿事宜报送证券监管机关使用，不得用作任何其
他目的。
本所及本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对本次核查涉及的资料、文件和有关事实进行了合理、必要的核查与验证，
并在此基础上出具专项核查意见如下：
正 文
一、 2017 年发行股份购买资产的基本情况
经中国证监会《关于核准浙江南洋科技股份有限公司向中国航天空气动力技
术研究院等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2017]2079号）文件的批准，
航天彩虹于2017年12月向中国航天空气动力技术研究院（以下简称“航天气动
院”）、航天投资控股有限公司（以下简称“航天投资”）、保利科技有限公司（以下
简称“保利科技”）、天津海泰控股集团有限公司（以下简称“海泰控股”，与航天气
动院、航天投资、保利科技合称“交易对方”）发行股份购买了其合计持有的彩
虹无人机科技有限公司（以下简称“彩虹公司”）100%的股权和航天神舟飞行器有
限公司（以下简称“神飞公司”，与彩虹公司合称“标的公司”）84%的股权（以下
简称“2017年发行股份购买资产”）。
二、 利润补偿安排及交易对方是否需据此对上市公司进行补偿的分析
（一） 利润补偿安排
根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的相关约定，
2017年发行股份购买资产中的利润补偿安排如下：
交易对方按照相关法律、法规规定对标的公司在2017年度、2018年度、2019
年度的净利润分别作出承诺，承诺净利润数以标的公司的预测利润数为依据确定。
根据“中同华评报字（2017）第10号”及“中同华评报字（2017）第11号”《资产评
估报告》，标的公司在2017年、2018年、2019年度（以下合称“利润补偿期间”）
的预测净利润数如下：
预测净利润数（万元）
标的公司
2017 年 2018 年 2019 年
彩虹公司 12,564.48 18,516.19 24,133.79
神飞公司 5,447.10 7,385.63 8,861.12
合计 18,011.58 25,901.82 32,994.91
注：净利润指标的公司相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润。
如标的公司在2017年、2018年和2019年内每年合计实际实现的合并报表净利
润数未达到上述同期合计承诺净利润数，则交易对方需根据约定对上市公司进行
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补偿。
注入资产交割完毕后，上市公司应在利润补偿期间内每个会计年度结束时，
聘请具有证券从业资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对标的公
司的实际盈利情况出具专项审核意见。标的公司在利润补偿期间各年度实现的实
际净利润数，以专项审核意见确定的经审计的扣除非经常性损益后的净利润数值
为准。
（二） 关于交易对方是否需对上市公司进行补偿的分析
根据《浙江南洋科技股份有限公司子公司彩虹无人机科技有限公司、航天神
舟飞行器有限公司盈利预测完成情况的专项审核报告》（勤信专字[2018]第0103
号）、《航天彩虹无人机股份有限公司子公司彩虹无人机科技有限公司、航天神舟
飞行器有限公司盈利预测完成情况的专项审核报告》（勤信专字[2019]第0070号）、
《航天彩虹无人机股份有限公司子公司彩虹无人机科技有限公司、航天神舟飞行
器有限公司2019年度实际盈利数与利润预测数的差异情况说明审核报告》（致同
专字[2020]第110ZA4808号）及《航天彩虹无人机股份有限公司子公司彩虹无人
机科技有限公司、航天神舟飞行器有限公司关于2017年1月1日至2019年12月31日
业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》（致同专字[2020]第110ZA4807号），标
的公司在2017、2018、2019年度的实际净利润情况如下：
单位：万元
标的公司 项目 承诺净利润数 实际净利润数 完成率
2017 年度的合计净利
18,011.58 18,762.39 104.17%
润
彩虹公司、神 2018 年度的合计净利
25,901.82 26,485.73 102.25%
飞公司 润
2019 年度的合计净利
32,994.91 35,595.76 107.88%
润
注：净利润指标的公司相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润。
因此，根据上述审核报告，标的公司在利润补偿期间内每年合计实际实现的
合并报表净利润数均超过了同期合计承诺净利润数；根据《盈利预测补偿协议》
及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定，交易对方无需对上市公司进行业绩
补偿。
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三、 减值测试补偿安排及交易对方是否需据此对上市公司进行补偿的分析
（一） 减值测试补偿安排
根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的相关约定，
2017年发行股份购买资产的减值测试补偿安排如下：
在利润补偿期间届满时，公司将聘请具有从事证券相关业务资格的中介机构
对注入资产分别进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试，若注入资产
期末减值额÷注入资产的交易价格>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，
则交易对方将另行补偿股份。
（二） 关于交易对方是否需对上市公司进行补偿的分析
根据致同会计师事务（特殊普通合伙）出具的《航天彩虹无人机股份有限公
司关于重大资产重组子公司彩虹无人机科技有限公司、航天神舟飞行器有限公司
的减值测试报告的专项审核报告》 致同专字（2020）第110ZA07284号），经测试，
截至2019年12月31日止，标的资产不存在减值迹象。
因此，根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约
定，交易对方无需对上市公司进行业绩补偿。
四、 结论意见
综上，本所认为：
航天彩虹2017年发行股份购买资产暨关联交易中的交易对方无需对上市公
司进行业绩补偿。
本专项核查意见正本一式三份。
（本页以下无正文）
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