中信建投证券股份有限公司
关于航天彩虹无人机股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之
部分限售股上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）作为
航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称“航天彩虹”、“公司”或“上市公司”）2017年
度发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的
规定，对航天彩虹本次发行股份购买资产暨关联交易形成的部分限售股上市流通情况
进行了核查，核查情况如下：
一、上市公司非公开发行股票情况
2017年11月16日，公司取得中国证券监督管理委员会《关于核准浙江南洋科技股
份有限公司向中国航天空气动力技术研究院等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2017]2079号），核准公司向中国航天空气动力技术研究院（以下简称“航天气动院”）
发行206,480,242股股份、向天津海泰控股集团有限公司（以下简称“海泰控股”）发
行10,613,981股股份、向航天投资控股有限公司（以下简称“航天投资”）发行10,613,981
股股份、向保利科技有限公司（以下简称“保利科技”）发行10,613,981股股份购买相
关资产。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年12月22日出具了《股份登记
申请受理确认书》，相关股份登记到账后正式列入上市公司的股东名册。公司本次非
公开发行新股数量为238,322,185股（其中限售流通股数量为238,322,185股），已经深
圳证券交易所（以下简称“深交所”）批准于2018年1月2日上市，非公开发行后公司
股份数量为947,169,085股。根据本次交易中交易对方的股份锁定期安排，航天气动院、
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航天投资、保利科技和海泰控股（以下合并简称“交易对方”）认购取得的股份限售
期为36个月。
截至本核查意见出具日，公司总股本为946,062,685股，较发行后减少1,106,400股，
系2018年公司回购注销限制性股票1,106,400股所致。
本次上市流通的限售股为公司向交易对方非公开发行的限售股，共涉及4名股东
持有的限售股合计238,322,185股，将于2021年1月4日起上市流通。上述限售股具体情
况如下：
本次解除限售股数占公司
本次解除限售股份数量
序号 股东名称 总股本的比例
（股）
（%）
1 航天气动院 206,480,242 21.8252
2 航天投资 10,613,981 1.1219
3 保利科技 10,613,981 1.1219
4 海泰控股 10,613,981 1.1219
合 计 238,322,185 25.1910
注：由于数据计算时要四舍五入，计算上述股份数量占比之和与合计数值存在尾数差异。
二、本次申请解除限售股东的承诺履行情况
（一）关于股份锁定的承诺
根据《发行股份购买资产协议》及补充协议，航天气动院、航天投资、保利科技、
海泰控股承诺本次交易取得的上市公司股份自相关股份上市之日起36个月内不得转
让，之后按照中国证监会及深交所有关规定执行。
（二）交易对方关于标的资产利润补偿的承诺
根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，经交易各方一致确认，本次交易利润
补偿期间为2017年、2018年及2019年。最终的承诺净利润数以具有证券业务资质的资
产评估机构出具的、并经国资委核准或备案的正式资产评估报告载明的目标公司各自
的预测净利润数为依据。
根据“中同华评报字（2017）第10号”及“中同华评报字（2017）第11号”《资
产评估报告》，目标公司彩虹无人机科技有限公司（以下简称“彩虹公司”）和航天神
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舟飞行器有限公司（以下简称“神飞公司”）在利润补偿期间承诺的净利润（目标公
司相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）如下：
承诺净利润数（万元）
目标公司
2017 年 2018 年 2019 年
彩虹公司 12,564.48 18,516.19 24,133.79
神飞公司 5,447.10 7,385.63 8,861.12
合计 18,011.58 25,901.82 32,994.91
目标公司在利润补偿期间各年度实现的实际净利润数，以专项审核意见确定的经
审计的扣除非经常性损益后的净利润数值为准。如目标公司在利润补偿期间内每年合
计实际实现的合并报表净利润数未达到同期合计承诺净利润数，则交易对方需根据协
议的约定对公司进行补偿：
1、交易对方中的各方应以持有公司的股份分别向公司进行补偿，交易对方中的
各方按照其本次交易中向公司转让的注入资产的股权比例对公司承担补偿责任。
2、交易对方中的各方应以持有的公司的股份对公司进行补偿，并依照下述公式
分别计算对目标公司应予补偿的股份（以下简称“应补偿股份”）数量，该应补偿股
份由公司以总价人民币1元的价格进行回购并予以注销，应补偿股份数的计算公式如
下：
当期补偿金额=（截至当期期末两家目标公司合计累积承诺净利润数－截至当期
期末两家目标公司合计累积实现净利润数）÷补偿期限内各年两家目标公司合计的承
诺净利润数总和×注入资产合计最终交易作价－累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
3、应补偿股份总数确定后，交易对方中的各方就各注入资产分别应补偿的股份
数=[（截至当期期末该注入资产对应累积承诺净利润数－截至当期期末该注入资产对
应累积实际净利润数）÷（截至当期期末全部未实现承诺利润数的注入资产对应累积
承诺净利润数－截至当期期末全部未实现承诺利润数的注入资产对应累积实际净利
润数）]×当期应补偿股份总数×交易对方中的各方在该标的资产中的持股比例。
如果利润补偿期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有
的上市公司股份数发生变化，则上市公司回购股份的数量应调整为：按上述公式计算
的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。交易对方中各方分别应补偿股份的总数不
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超过交易对方中各方分别通过本次发行股份购买资产取得的公司股份数量。
4、如公司在利润承诺期内实施现金分配，交易对方所取得应补偿股份对应的现
金分配部分应相应返还至公司指定的账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配的
现金股利×按照上述公式计算的补偿股份数量。
5、如果交易对方于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行
补偿，当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×每股发行价格。
（三）交易对方关于标的资产减值补偿的承诺
在利润补偿期间届满时，公司将聘请具有从事证券相关业务资格的中介机构对注
入资产分别进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试，若注入资产期末减值
额÷注入资产的交易价格>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则交易对方
将另行补偿股份。另需补偿的股份数量=注入资产期末减值额/每股发行价格－补偿期
限内已补偿股份总数。如上市公司在利润补偿期间实施转增或送股分配的，则“每股
发行价格”及“已补偿股份总数”进行相应调整。交易对方因注入资产减值另需补偿
的金额和因注入资产未实现承诺的业绩应补偿的金额之和不超过交易对方向上市公
司转让注入资产所获得的交易对价。
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，本次解除限售股东的上述相关
承诺均得到履行。
三、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
（一）2017 年发行股份购买资产
2017年12月，公司向航天气动院发行206,480,242股股份购买其持有的彩虹公司
100%和神飞公司36%股权；同时向航天投资发行10,613,981股股份购买其持有的神飞
公司16%股权；向保利科技发行10,613,981股股份购买其持有的神飞公司16%股权；向
天津海泰发行10,613,981股股份购买其持有的神飞公司16%股权。在该次发行股份购买
资产完成后，公司总股本由708,846,900股增至947,169,085股。
（二）2018 年部分限制性股票回购注销
公司于 2018 年 3 月 13 日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于
注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司 2016 年经营业绩未
能达到考核目标，未满足权益工具可行权/解锁条件，根据《浙江南洋科技股份有限公
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司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，确认股票期权与限制
性股票激励计划首次授予部分及预留部分第三个行权/解锁期失效，公司决定回购并注
销首次授予部分 41 名激励对象已获授的未满足解锁条件的 98.88 万股限制性股票；回
购并注销预留部分 7 名激励对象已获授的未满足解锁条件的 11.76 万股限制性股票。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 947,169,085 股变更为 946,062,685 股。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为 2021 年 1 月 4 日（星期一）。
2、本次解除限售股份数量为 238,322,185 股，占公司总股本的比例为 25.1910%，
本次解除限售股份性质为发行股份购买资产暨关联交易方案中的有限售条件股份。
3、本次申请解除股份限售的股东为 4 名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况
本次解除限 本次解除限售
发行认购限 本次解除限
售前所持限 股数占公司总
序号 股东名称 售股份数量 售股份数量
售股份数量 股本的比例
（股） （股）
（股） （%）
1 航天气动院 206,480,242 206,480,242 206,480,242 21.8252
2 航天投资 10,613,981 10,613,981 10,613,981 1.1219
3 保利科技 10,613,981 10,613,981 10,613,981 1.1219
4 海泰控股 10,613,981 10,613,981 10,613,981 1.1219
合 计 238,322,185 238,322,185 238,322,185 25.1910
注：由于数据计算时要四舍五入，计算上述股份数量占比之和与合计数值存在尾数差异。
五、公司股本结构变化情况
本次解除限售股份上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：
本次上市流通前 变动数 本次上市流通后
项目
股份总数（股） 持股比例 股份总数（股） 股份总数（股） 持股比例
有限售条件股份 316,486,848 33.45% -238,322,185 78,164,663 8.26%
无限售条件股份 629,575,837 66.55% 238,322,185 867,898,022 91.74%
股份总数 946,062,685 100.00% — 946,062,685 100.00%
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注：上市流通后股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的发行人
股本结构表为准
六、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券认为：
1、航天彩虹本次解除限售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市流通
时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；
2、航天彩虹本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及
限售承诺；
3、航天彩虹对本次限售股份流通上市的相关信息披露真实、准确、完整。
综上，中信建投对航天彩虹本次解除限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于航天彩虹无人机股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易之部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
杜鹃 杨慧
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
7
