证券代码：002389 证券简称：航天彩虹 公告编号：2020-090
航天彩虹无人机股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易之限售股份
上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份数量为 238,322,185 股，占公司总股本的
25.1910%。
2、本次限售股份可上市流通日为 2021 年 1 月 4 日（星期一）。
一、本次解除限售股份取得及股本变动情况
2017 年 11 月 16 日，航天彩虹无人机股份有限公司（更名前为浙江
南洋科技股份有限公司，以下简称“公司”、“航天彩虹”、“南洋科技”）
取得中国证券监督管理委员会《关于核准浙江南洋科技股份有限公司向中
国航天空气动力技术研究院等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2017]2079 号），核准公司向中国航天空气动力技术研究院（以下简称“航
天气动院”）发行 206,480,242 股股份、向天津海泰控股集团有限公司（以
下简称“海泰控股”）发行 10,613,981 股股份、向航天投资控股有限公司
（以下简称“航天投资”）发行 10,613,981 股股份、向保利科技有限公司
（以下简称“保利科技”）发行 10,613,981 股股份购买相关资产。
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本次发行新增股份数量合计 238,322,185 股，已经深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）批准于 2018 年 1 月 2 日上市。根据本次交易中交
易对方的股份锁定期安排，航天气动院、航天投资、保利科技和海泰控股
（以下合并简称“交易对方”）认购取得的股份限售期为 36 个月。
本次发行后公司总股本变更为 947,169,085 股，截至本公告披露日公
司总股本为 946,062,685 股，较发行后减少 1,106,400 股，系 2018 年公
司回购注销限制性股票 1,106,400 股所致。
截至本公告披露日，公司总股本为 946,062,685 股，其中：有限售条
件股份数量为 316,486,848 股，占公司总股本 33.4531%；无限售条件股
份数量为 629,575,837 股，占公司总股本 66.5469%。本次解除限售的股
份为公司以发行股份购买资产方式发行的有限售条件股份，股份数量合计
238,322,185 股，占公司总股本的 25.1910%。
二、本次申请解除股份限售的股东的承诺及履行情况
（一）关于股份锁定的承诺
根据《发行股份购买资产协议》及补充协议，航天气动院、航天投资、
保利科技、海泰控股承诺本次交易取得的上市公司股份自相关股份上市之
日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所有关规定执行。
（二）交易对方关于标的资产利润补偿的承诺
根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议（以下简称“协议”），经交
易各方一致确认，本次交易利润补偿期间为 2017 年、2018 年及 2019 年。
最终的承诺净利润数以具有证券业务资质的资产评估机构出具的、并经国
资委核准或备案的正式资产评估报告载明的目标公司各自的预测净利润
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数为依据。
根据“中同华评报字（2017）第 10 号”及“中同华评报字（2017）
第 11 号”《资产评估报告》，目标公司彩虹无人机科技有限公司（以下简
称“彩虹公司”）和航天神舟飞行器有限公司（以下简称“神飞公司”）在
利润补偿期间承诺的净利润（目标公司相关年度经审计的扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润）如下：
承诺净利润数（万元）
目标公司
2017 年 2018 年 2019 年
彩虹公司 12,564.48 18,516.19 24,133.79
神飞公司 5,447.10 7,385.63 8,861.12
合计 18,011.58 25,901.82 32,994.91
目标公司在利润补偿期间各年度实现的实际净利润数，以专项审核意
见确定的经审计的扣除非经常性损益后的净利润数值为准。如目标公司在
利润补偿期间内每年合计实际实现的合并报表净利润数未达到同期合计
承诺净利润数，则交易对方需根据协议的约定对公司进行补偿：
1、交易对方中的各方应以持有公司的股份分别向公司进行补偿，交
易对方中的各方按照其本次交易中向公司转让的注入资产的股权比例对
公司承担补偿责任。
2、交易对方中的各方应以持有的公司的股份对公司进行补偿，并依
照下述公式分别计算对目标公司应予补偿的股份（以下简称“应补偿股
份”）数量，该应补偿股份由公司以总价人民币 1 元的价格进行回购并予
以注销，应补偿股份数的计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末两家目标公司合计累积承诺净利润数
－截至当期期末两家目标公司合计累积实现净利润数）÷补偿期限内各年
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两家目标公司合计的承诺净利润数总和×注入资产合计最终交易作价－
累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
3、应补偿股份总数确定后，交易对方中的各方就各注入资产分别应
补偿的股份数=[（截至当期期末该注入资产对应累积承诺净利润数－截至
当期期末该注入资产对应累积实际净利润数）÷（截至当期期末全部未实
现承诺利润数的注入资产对应累积承诺净利润数－截至当期期末全部未
实现承诺利润数的注入资产对应累积实际净利润数）]×当期应补偿股份
总数×交易对方中的各方在该标的资产中的持股比例。
如果利润补偿期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致交
易对方持有的上市公司股份数发生变化，则上市公司回购股份的数量应调
整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。交易对
方中各方分别应补偿股份的总数不超过交易对方中各方分别通过本次发
行股份购买资产取得的公司股份数量。
4、如公司在利润承诺期内实施现金分配，交易对方所取得应补偿股
份对应的现金分配部分应相应返还至公司指定的账户内。计算公式为：返
还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的补偿股份数量。
5、如果交易对方于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步
以现金进行补偿，当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数
量×每股发行价格。
（三）交易对方关于标的资产减值补偿的承诺
在利润补偿期间届满时，公司将聘请具有从事证券相关业务资格的中
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介机构对注入资产分别进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试，
若注入资产期末减值额÷注入资产的交易价格>补偿期限内已补偿股份总
数÷认购股份总数，则交易对方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量=
注入资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。如南
洋科技在利润补偿期间实施转增或送股分配的，则“每股发行价格”及“已
补偿股份总数”进行相应调整。交易对方因注入资产减值另需补偿的金额
和因注入资产未实现承诺的业绩应补偿的金额之和不超过交易对方向南
洋科技转让注入资产所获得的交易对价。
（四）承诺履行情况
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司子公司彩
虹无人机科技有限公司、航天神舟飞行器有限公司盈利预测完成情况的专
项审核报告》（勤信专字【2018】第 0103 号、勤信专字【2019】第 0070
号），致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司子公司彩虹无人
机科技有限公司、航天神舟飞行器有限公司 2019 年度实际盈利数与利润
预测数的差异情况说明审核报告》（致同专字（2020）第 110ZA4808 号）
彩虹公司、神飞公司 2017、2018、2019 年的业绩完成情况如下：
净利润完成数（万元）
目标公司
2017 年 2018 年 2019 年
彩虹公司 13,336.04 19,058.67 27,197.43
神飞公司 5,426.35 7,427.06 8,398.33
合计 18,762.39 26,485.73 35,595.76
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）对交易对方的
业绩承诺实现情况进行核查后认为：目标公司 2017 年、2018 年、2019
年度实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
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润之和已超过承诺水平，交易对方关于彩虹公司、神飞公司 2017 年、2018
年、2019 年度业绩承诺均实现，无需对上市公司进行补偿，各年度承诺
利润数与完成数对比情况详见下表：
年 份
2017 年 2018 年 2019 年
净利润（万元）
承诺净利润数 18,011.58 25,901.82 32,994.91
净利润完成数 18,762.39 26,485.73 35,595.76
利润补偿期间届满，根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《公司子公司彩虹无人机科技有限公司、航天神舟飞行器有限公司 2017
年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》，
2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，彩虹公司与神飞公司合计完成扣
除非经常性损益后的净利润 80,843.88 万元，比承诺净利润 76,908.31
万元超额完成 3,935.57 万元。
利润补偿期间届满，公司聘请天健兴业资产评估有限公司以 2019 年
12 月 31 日为评估基准日对彩虹公司、神飞公司进行评估，并出具了“天
兴评报字（2020）第 0429 号”和“天兴评报字（2020）第 0442 号”《资
产评估报告》。经测试，彩虹公司和神飞公司于 2019 年 12 月 31 日的评估
结果分别为 246,528.80 万元和 87,481.22 万元，超过标的资产的交易价
格（交易价格分别为 240,300.00 万元和 87,300.00 万元），合计超出金额
为 6,410.02 万元。公司根据评估结果编制了《关于重大资产重组子公司
彩虹无人机科技有限公司、航天神舟飞行器有限公司的减值测试报告》，
经测试，标的资产不存在减值迹象，该议案已经公司第五届董事会第十五
次会议审议通过。致同会计师事务所（特殊普通合伙）和中信建投对上述
减值测试情况进行核查，分别出具了《关于重大资产重组子公司彩虹无人
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机科技有限公司、航天神舟飞行器有限公司的减值测试报告的专项审核报
告》（致同专字（2020）第 110ZA07284 号）和《关于航天彩虹无人机股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试的核查意
见》，认为标的资产不存在减值迹象。
公司于 2020 年 12 月 25 日召开第五届董事会第二十五次会议，审议
通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易之业绩承诺实现情况的议
案》，公司董事会认为目标公司于 2017 年、2018 年和 2019 年每年实际实
现的合计净利润已超过同期合计承诺净利润，且合计实际实现的累积净利
润数超过了合计累积承诺净利润数；截至 2019 年 12 月 31 日，标的资产
不存在减值迹象。中信建投、北京市嘉源律师事务所分别就该事项出具了
《关于航天彩虹无人机股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之业
绩承诺实现情况的核查意见》和《关于航天彩虹无人机股份有限公司发行
股份购买资产之交易对方是否需对上市公司进行业绩补偿的专项核查意
见》。
截至本公告日，航天气动院、航天投资、保利科技、海泰控股严格履
行所做出的相关承诺，无违反承诺的情形发生。且上述股东均未发生非经
营性占用上市公司资金情况，上市公司也未发生对其违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为 2021 年 1 月 4 日（星期一）。
2、本次解除限售股份数量为 238,322,185 股，占公司总股本的比例
为 25.1910%，本次解除限售股份性质为发行股份购买资产暨关联交易方
案中的有限售条件股份。
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3、本次申请解除股份限售的股东为 4 名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况
本次解除限 本次解除限售
发行认购限 本次解除限
售前所持限 股数占公司总
序号 股东名称 售股份数量 售股份数量
售股份数量 股本的比例
（股） （股）
（股） （%）
1 航天气动院 206,480,242 206,480,242 206,480,242 21.8252
2 航天投资 10,613,981 10,613,981 10,613,981 1.1219
3 保利科技 10,613,981 10,613,981 10,613,981 1.1219
4 海泰控股 10,613,981 10,613,981 10,613,981 1.1219
合 计 238,322,185 238,322,185 238,322,185 25.1910
注：由于数据计算时要四舍五入，计算上述股份数量占比之和与合计数值存在尾数差异。
5、本次解除限售后公司的股本结构
本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
本次变动数
股份类型
占公司总股 （股） 占公司总股本
股数（股） 股数（股）
本的比例（%） 的比例比例（%）
有限售条件
316,486,848 33.45 -238,322,185 78,164,663 8.26
的流通股
无限售条件
629,575,837 66.55 +238,322,185 867,898,022 91.74
的流通股
合 计 946,062,685 100.00 -- 946,062,685 100.00
注：上市流通后股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的发行人股本结构表
为准
四、独立财务顾问的核查意见
经核查，发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问中信建投认
为：
1、本次解除限售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市流
通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；
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2、本次限售股份解除的数量和上市流通时间符合相关法律规及限售
承诺；
3、对本次限售股份流通上市的相关信息披露真实、准确、完整。
综上，中信建投对公司本次解除限售股份上市流通无异议。
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书
2、限售股份上市流通申请表
3、股份结构表和限售股份明细表
4、 北京市嘉源律师事务所关于航天彩虹无人机股份有限公司发行股
份购买资产之交易对方是否需对上市公司进行业绩补偿的专项核查意见》
5、 中信建投证券股份有限公司关于航天彩虹无人机股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易之业绩承诺实现情况的核查意见》
6、 中信建投证券股份有限公司关于航天彩虹无人机股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易之部分限售股上市流通的核查意见》
特此公告
航天彩虹无人机股份有限公司董事会
二○二〇年十二月三十日
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