证券代码：002389    证券简称：航天彩虹      公告编号：2021-011

                 航天彩虹无人机股份有限公司
            第五届董事会第二十六次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完

 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、董事会会议召开情况

    航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称“航天彩虹”、“公司”）

第五届董事会第二十六次会议（以下简称“会议”）于 2021 年 3 月 12

日以通讯表决方式召开。会议通知已于 2021 年 3 月 9 日以书面、邮件和

电话方式发出。本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。公司董事

长胡梅晓先生主持本次会议。会议的召集、召开程序符合相关法律、法规、

规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

    二、 董事会会议审议表决情况

    1、 以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司无人

机业务内部整合暨调整公司组织机构的议案》

    根据公司发展战略，为优化公司内部资源配置，降低公司的综合成本，

以适应无人机市场的差异化管理要求，董事会同意对公司无人机业务进行

内部整合并调整公司组织机构。

    具体内容详见公司 2021 年 3 月 15 日《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司无人机业务内部整合暨

公司组织机构调整的公告》。

    2、 以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于调整公司

2020 年度非公开发行股票方案的议案》

    同意调整公司 2020 年度非公开发行股票方案，即对本次发行对象拟

参与认购的股份数量增加约束性内容，其他内容保持不变。

    具体的新增内容为：“根据航天投资控股有限公司（以下简称“航天

投资”）、国华军民融合产业发展基金（有限合伙）（以下简称“国华基

金”）、国创投资引导基金（有限合伙）（以下简称“国创基金”）出具

的《关于认购股份数量的承诺函》，均承诺如下：本次发行完成后，航天

投资、国华基金、国创基金各自持有航天彩虹的股份比例较发行前十二个

月内增加不超过 2%；如本次发行的认购方按照《非公开发行股份认购协

议》约定的金额认购本次发行的股份会导致航天科技集团及其一致行动人

对航天彩虹的合计持股比例较发行前十二个月内增加超过 2%，则航天投

资、国华基金、国创基金与航天彩虹另行协商确定其认购数量。”

    关联董事胡梅晓先生、王献雨先生、胡锡云女士、赵立晨先生、黄国

江先生回避了对本议案的表决。

    具体 内容 详 见 2021 年 3 月 15 日 《证 券时 报 》及 巨 潮资 讯网

（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于非公开发行股票认购对象出

具关于认购股份数量和不进行短线交易承诺的公告》。公司独立董事就本

事项发表的事前认可意见及独立意见同日刊登于巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。
    根据公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大

会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行股票有关事宜的议案》（下

同），本调整属于股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股票相关事

宜范围内，无需提交股东大会审议。

    3、 以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于变更部分

募投项目实施主体的议案》

    为优化研发资源配置、提高募投项目资金使用效率，董事会同意将募

投项目“隐身无人机系统研制项目”的实施主体由航天彩虹变更为公司全

资子公司彩虹无人机科技有限公司，并同意相应修订《公司非公开发行股

票募集资金使用的可行性分析报告》。

    关联董事胡梅晓先生、王献雨先生、胡锡云女士、赵立晨先生、黄国

江先生回避了对本议案的表决。

    具体 内容 详 见 2021 年 3 月 15 日 《证 券时 报 》及 巨 潮资 讯网

（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于变更部分募投项目实施主体

的公告》。公司独立董事就本事项发表的事前认可意见及独立意见、《公

司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》同日刊登

于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    本调整属于股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股票相关事

宜范围内，无需提交股东大会审议。

    4、 以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司非公

开发行股票预案（修订稿）的议案》

    同意公司对本次非公开发行 A 股股票预案的部分内容进行修订。主要
涉及发行对象拟参与认购的股份数量约束性内容及部分募投项目实施主

体的相关内容（参见第 2、3 项议案）。

    关联董事胡梅晓先生、王献雨先生、胡锡云女士、赵立晨先生、黄国

江先生回避了对本议案的表决。

    具 体 修 订 内 容 详 见 2021 年 3 月 15 日 巨 潮 资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《公司 2020 年度非公开发行 A 股

股票预案（修订稿）》。公司独立董事就本事项发表的事前认可意见及独

立意见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    本调整属于股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股票相关事

宜范围内，无需提交股东大会审议。

    5、 以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司前次

募集资金使用情况报告的议案》

    同意公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法

（2020 年修正）》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监

发行字[2007]500 号）的相关要求，修订并编制《公司关于前次募集资金

使用情况的报告》，主要增加了 2017 年重大资产重组事项涉及的部分内

容；致同会计师事务所（特殊普通合伙）经过审验重新出具了《公司前次

募集资金使用情况鉴证报告》。

    关联董事胡梅晓先生、王献雨先生、胡锡云女士、赵立晨先生、黄国

江先生回避了对本议案的表决。

    具 体 内 容 详 见   2021   年   3   月   15   日 巨 潮 资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《公司关于前次募集资金使用情况
的报告》、《公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。公司独立董事就本

事项发表的事前认可意见和独立意见同日刊登于巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

     本调整属于股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股票相关事

宜范围内，无需提交股东大会审议。

     三、备查文件

     1、经董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二十六次会议决

议

     2、独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可

意见和独立意见



     特此公告




                                 航天彩虹无人机股份有限公司董事会

                                             二○二一年三月十二日