航天彩虹无人机股份有限公司独立董事
 关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司法》及《公司章
程》等有关规定，作为航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称
“航天彩虹、”“公司”）的独立董事，对公司第五届董事会二十
六次会议审议的相关事项，发表如下独立意见：
    一、《关于公司无人机业务内部整合暨调整公司组织机构的
议案》的独立意见
    公司本次内部业务整合和公司组织机构调整符合公司的整
体发展战略，有利于提升无人机业务市场竞争力，优化资源配置，
提升公司盈利能力。公司本次内部业务整合和公司组织机构调
整，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本事项
的审议和决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法
规和规范性文件的要求。同意公司对无人机业务进行内部整合并
调整组织机构。
    二、《关于调整公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案》
的独立意见
    公司非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的方案，
为免于发出要约收购义务，经与发行对象沟通，拟对其参与认购
的股份数量增加约束性内容。上述调整内容符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《实施细则》《发行监管问答——关于引导规
范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规和规范
性文件的规定，方案公平、合理，切实可行，不存在损害公司及
股东特别是中小股东利益的情形。同意调整公司 2020 年度非公
开发行股票方案。
    三、《关于变更部分募投项目实施主体的议案》的独立意见
    本次变更部分募投项目实施主体，是基于公司发展战略和项
目实际情况进行的必要调整，有利于优化研发资源配置、提高募
投项目资金使用效率。本次变更履行了必要的决策程序，变更后
的实施主体彩虹无人机科技有限公司（以下简称“彩虹公司”）
具备承担相关募投项目的能力，不会影响募集资金投资计划的正
常进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同
意将募投项目“隐身无人机系统研制项目”的实施主体由航天彩
虹变更为彩虹公司，并同意相应修订《公司非公开发行股票募集
资金使用的可行性分析报告》。
    四、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》的
独立意见
    《公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》符合
《公司法》、《证券法》和《管理办法》、《实施细则》等法律法规
和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利
益的情形。同意公司对本次非公开发行 A 股股票预案的部分内容
进行修订。
    五、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》的独立
意见
    根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法
（2020 年修正）》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
的相关要求，公司修订并编制了《公司关于前次募集资金使用情
况的报告》，主要增加了 2017 年重大资产重组事项涉及的部分内
容；致同会计师事务所（特殊普通合伙）经过审验重新出具了《公
司前次募集资金使用情况鉴证报告》。公司前次募集资金的存放
和使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范
性文件的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
形。同意对《公司关于前次募集资金使用情况的报告》的修订。


       （以下无正文）
（本页无正文，为《航天彩虹无人机股份有限公司独立董事关
于第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》之签署
页）




独立董事（签名）




  （马东立）          （常   明）          （徐建军）




                                         年    月       日