航天彩虹无人机股份有限公司独立董事
  关于第五届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司法》及《公司章
程》等有关规定，作为航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称
“航天彩虹、”“公司”）的独立董事，对公司第五届董事会第二
十九次会议审议的相关事项，发表如下独立意见：
    一、《关于调整公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案》
的独立意见
    公司对 2020 年度非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发
行”）方案的调整符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公
司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律
法规和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，调整后的方
案公平、合理，切实可行，不存在损害公司及其股东特别是中小
股东利益的情形。
    二、《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》
的独立意见
    公司为本次发行编制的《公司 2020 年度非公开发行 A 股股
票预案（二次修订稿）》符合《公司法》、《证券法》和《管理办
法》、《实施细则》等法律法规和规范性文件。公司修订后的预案
体现了本次方案调整的具体内容，综合考虑了公司经营发展与资
金需求，符合公司发展规划，切实可行，有利于本次发行的顺利
开展，本次发行有利于促进公司持续发展，提高核心竞争力，不
存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
    三、《关于公司与特定对象签署股份认购协议之终止协议的
议案》的独立意见
   公司拟与国华军民融合产业发展基金（有限合伙）以及国创
投资引导基金（有限合伙）签署的股份认购协议之终止协议，内
容合法有效，符合本次发行方案调整的需要，不存在损害公司及
其股东特别是中小股东利益的情形。
    四、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
之补充协议的议案》的独立意见
   公司拟与航天投资控股有限公司签署的附条件生效的股份
认购协议之补充协议，内容合法有效，符合本次发行方案调整的
需要，有利于保证本次发行的顺利实施，不存在损害公司及其股
东特别是中小股东利益的情形。
    五、《关于本次发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施
及相关主体承诺（修订稿）的议案》的独立意见
   我们认可公司根据 2020 年度的财务数据及本次调整后的发
行方案就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响所作的分析及
相应提出的填补措施。
   公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施切实可
行，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对
公司填补回报措施能够得到切实履行已经作出相关承诺。前述填
补措施和承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本
市场健康发展的若干意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律法规和规范性文件的
规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
    六、《关于公司 2021 年申请航天科技财务有限责任公司授信
额度并为子公司提供担保暨关联交易的议案》的独立意见
    我们认为公司 2021 年向航天科技财务有限责任公司申请授
信额度为公司正常生产经营所需，关联交易遵循了公开、公平、
公正的原则，有利于满足公司流动性资金需求，有利于节约金融
交易成本和费用，提升公司资金使用效率，不存在损害公司及其
股东特别是中小股东利益的情形。公司使用以上授信额度为子公
司提供担保，目的是确保子公司 2021 年度生产经营的持续、稳
健发展，满足其融资需求。被担保方为公司全资子公司，具有稳
定的偿还能力和还款计划，同时以其享有所有权的厂房、设备等
资产为公司提供不低于担保额度的反担保，并向公司出具还款承
诺书。公司承担的担保风险可控，不存在损害公司及其股东特别
是中小股东利益的情形。该议案审议程序符合有关法律、法规和
《公司章程》的规定。（以下无正文）
（本页无正文，为《航天彩虹无人机股份有限公司独立董事关
于第五届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》之签署
页）




独立董事（签名）




  （马东立）          （常   明）          （徐建军）




                                         年    月       日