航天彩虹无人机股份有限公司
                   关联交易管理办法


                           第一章 总则

    第一条     为规范航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称“公司”）

的关联交易行为，保证公司与各关联人之间关联交易的合法性、合理

性、公允性，保障股东和公司的合法权益，特别是中小投资者的合法

权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、等有

关法律、法规、规范性文件及《航天彩虹无人机股份有限公司章程》

（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。

    第二条     公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交

易时，应遵循并贯彻以下原则：

    （一）符合诚实信用的原则；

    （二）遵循“公平、公正、公开、等价有偿”的原则；

    （三）对于必须发生的关联交易，切实履行决策程序和信息披露

的有关规定；

    （四）关联董事和关联股东回避表决；

    （五）独立董事根据要求发表事前认可情况和独立意见;

    （六）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。

    第三条     不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

                     第二章 关联人和关联关系
    第四条     关联人分为关联法人、关联自然人。

    第五条     具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法

人：

    （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

    （二）由本条第（一）项法人或其他组织直接或者间接控制的除

公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

    （三）由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或

者担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其

他组织；

    （四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

    （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深

圳证券交易所（以下简称“深交所”）或者公司根据实质重于形式原

则认定的其他与公司有特殊关系，或者可能导致公司利益对其倾斜的

法人或其他组织。

    第六条     公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机

构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的董事长、总经理或者

半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

    第七条     具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

    （一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人及其关系密切

的家庭成员；

    （二）公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员；

    （三）本项第（一）、（二）项所述的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女

及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

    （四）直接或间接控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事

和高级管理人员；

    （五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式原则认定

的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

    第八条   具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同

为公司的关联人：

    （一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在

协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，有上述第五条、第七条

规定的情形之一；

    （二）过去十二个月内，曾经具有第五条、第七条规定的情形之

一。

    第九条   公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东

及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情

况及时告知公司。

                    第三章 关联交易的范围

    第十条   公司的关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关

联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括但不限于以

下交易：

    （一）购买或者出售资产；

    （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
    （三）提供财务资助；

    （四）提供担保；

    （五）租入或者租出资产；

    （六）委托或者受托管理资产和业务；

    （七）赠与或者受赠资产；

    （八）债权、债务重组；

    （九）签订许可使用协议；

    （十）转让或者受让研究与开发项目；

    （十一）购买原材料、燃料、动力；

    （十二）销售产品、商品；

    （十三）提供或者接受劳务；

    （十四）委托或者受托销售；

    （十五）在关联人财务公司存贷款；

    （十六）与关联人共同投资；

    （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

    （十八）中国证监会和深交所认为应当属于关联交易的其他事项。

               第四章   关联交易的审批权限和程序

    第十一条    公司总经理办公会、董事会、股东大会按照各自权

限对关联交易事项进行审议与决策。

    不属于董事会或股东大会批准权限内的关联交易事项由公司总

经理办公会决定并报董事会备案。

    第十二条    公司与关联自然人达成的关联交易总额 30 万元以
上、与关联法人达成的关联交易总额 300 万元以上且占公司最近经审

计的净资产的 0.5%以上的（公司与同一关联人就同一标的在连续 12

个月内达成的关联交易应按累计额计算），应由独立董事认可后，提

交董事会讨论，由公司董事会审议决定；除上述审议权限以外的其他

关联交易，授权总经理办公会审批。

    第十三条   公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产、

提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净

资产绝对值 5％以上的关联交易，公司应当聘请具有执行证券、期货

相关业务资格的会计师事务所或资产评估事务所，对交易标的进行评

估或审计，出具的审计或者评估报告。公司董事会审议后需将该交易

提交股东大会审议。

    对第二十条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，

可以不进行审计或者评估。

    第十四条   公司应提交公司董事会及股东大会审议的关联交易，

应取得独立董事事前认可意见后，提交董事会审议，并由独立董事发

表独立意见。

    第十五条   公司监事会应对需董事会或股东大会批准的关联交

易是否公平、合理，是否存在损害公司及公司股东特别是中小股东利

益的情形明确发表意见。

    第十六条   公司为关联人提供担保的，无论数额大小，均应当

在董事会审议通过后提交股东大会审议，且必须有切实、有效的反担

保。
    第十七条   公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出

资额作为交易金额，适用第十二条、第十三条的规定。公司出资额达

到第十三条规定标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出

资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以申请豁免提交股东

大会审议。

    第十八条   公司发生“提供财务资助”、“委托理财”等关联交

易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按照交易事项在连续十

二个月内累计计算，经累计计算达到第十二条、第十三条标准的，分

别适用以上各条规定。在本次拟发生或拟批准的关联交易之前，已按

照第十二条、第十三条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范

围。

    第十九条   公司进行下列关联交易的，应当照连续十二个月内

累计计算的原则，分别适用第十二条、第十三条的规定：

    （一）与同一关联人进行的交易；

    （二）与不同关联人进行的同一交易标的相关的交易。

    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制的或者相互存

在股权控制关系的其他关联人；已经按照第十二条、十三条履行相关

义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

    第二十条   公司与关联人进行第十条第（十一）项至第（十五）

项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披

露和履行相应审议程序：

    （一）对于已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常
关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应

当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符

合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协

议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，

根据协议涉及的交易金额分别适用上述第十二条、第十三条规定提交

董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股

东大会审议。

    （二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关

联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用上

述第十二条、第十三条规定提交董事会或者股东大会审议，协议没有

具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。

    （三）公司每年发生的日常关联交易数量较多，难以将每份协议

提交董事会或者股东大会审议的，可以在披露上一年度报告之前，对

公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金

额分别适用上述第十二条、第十三条规定提交董事会或者股东大会审

议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和

半年度报告中予以披露。公司在实际执行中日常关联交易金额超过预

计总金额的，应当根据超出金额分别适用上述第十二条、第十三条规

定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

    第二十一条 日常关联交易协议的内容应当至少包括交易价格、

定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条
规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确

定方法、两种价格存在差异的原因等。

    第二十二条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三

年的，应当每三年根据本办法规定重新履行审议程序和披露义务。

    第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回

避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的

非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半

数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将

交易提交股东大会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下

列情形之一的董事：

    （一）交易对方；

    （二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的

法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

    （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

    （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员

（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁

的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；

    （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管

理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟

姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子

女配偶的父母）；

    （六）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式原则认定
的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

    第二十四条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当

回避表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的

股份数不计入有效表决总数。下列股东应当回避表决：

    （一）交易对方；

    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

    （三）被交易对方直接或者间接控制的；

    （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

    （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方

的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适

用于股东为自然人的）；

    （六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让

协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

    （七）中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的

法人或自然人。

    第二十五条 公司关联交易审批的一般程序：

    （一）证券部是关联交易的信息披露管理部门，负责汇总各关联

交易事项报决策机关审批，并组织开展信息披露工作；公司业务部门

及子公司是关联交易的责任实施主体，负责对关联交易的判断、识别

和组织实施，并对关联交易的真实性、有效性负责；

    （二）在经营工作中，如遇本办法规定的与关联人之间可能发生

的关联交易情况，相关业务部门及子公司应及时通知证券部，证券部
会同审计法务部、相关业务部门、子公司核查明确以下信息：

    1、关联人基本信息（包含但不限于名称、住所、控制关系等）；

    2、判断是否属于关联交易；

    3、关联交易的类别、交易标的、交易金额；

    4、关联交易的定价原则与依据；

    5、关联交易的必要性；

    （三）证券部就拟进行的关联交易事项形成议案，取得独立董事

事前认可意见后，提交董事会审议；

    （四）召开董事会会议，审议关联交易事项，独立董事发表独立

意见；

    （五）召开监事会会议，审议关联交易事项；

    （六）（如需）召开股东大会，审议关联交易事项；

    （七）各业务部门及子公司实施经审议批准的关联交易；

    （八）公司审计部门对关联交易的实施进行定期检查，并报告董

事会审计委员会。

                   第五章 关联交易的披露

    第二十六条 经公司董事会、股东大会审议的关联交易，公司应

当及时披露。

    第二十七条 公司披露关联交易事项时，应当按照《上市规则》

的要求向深圳证券交易所提交文件。具体包括：

    （一）公告文稿；

    （二）与交易有关的协议或者意向书；
    （三）董事会决议、决议公告文稿；

    （四）交易涉及的政府的批文(如有)；

    （五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

    （六）独立董事事前认可该交易的书面文件；

    （七）独立董事意见；

    （八）深圳证券交易所要求的其他文件。

    第二十八条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

    （一）交易概述及交易标的的基本情况；

    （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

    （三）董事会表决情况（如适用）；

    （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

    （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账

面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的

特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、

评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，

还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

    （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关

联人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、

履行期限等；

    （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要

性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响；

    （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易
的总金额；

    （九）《上市规则》第 9.15 条规定的其他内容；

    （十）中国证监会和深交所要求的有助于说明交易实质的其他内

容。

    第二十九条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联

人的关联交易时,可以向深交所申请豁免按本办法披露或者履行相关

义务。

    第三十条   公司与关联人达成以下关联交易时，可免予按照关

联交易的方式进行审议和披露：

    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或

者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债

券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

    （四）中国证监会和深交所等有权部门认定的其他情况。

    第三十一条 公司拟披露的关联交易涉及国家秘密、商业秘密或

者有权部门认可的其他情形，按本办法披露或者履行相关义务可能导

致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可申

请豁免。

                         第七章 附则

    第三十二条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是

否存在有被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，
及时提请公司董事会采取相应措施。公司因关联方占用或转移公司资

金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事

会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

    第三十三条 本办法与日后颁布、修改的法律、法规、规章或《公

司章程》的规定相冲突时，以国家有关部门或机构颁布的法律、法规、

规章及《公司章程》的规定为准。

    第三十四条 本办法由公司董事会负责解释。

    第三十五条 本办法自公司股东大会审议批准后实施，修改亦同。

《关联交易公允决策制度（2006 年 12 月）》同时废止。




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                                               二〇二一年六月