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公司公告

航天彩虹:航天彩虹无人机股份有限公司授权管理制度(修订)2021-06-17  

                                            航天彩虹无人机股份有限公司
                      授权管理制度(修订)

           第一条 为加强航天彩虹无人机股份有限公司(以下简称“公司”)
    授权管理工作,确保公司规范化运作,保护公司、股东和债权人的合
    法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中
    华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《深圳证券交易所股票
    上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所中小企
    业板上市公司规范运作指引》(以下简称“《规范运作指引》”)等
    法律、规章以及《公司章程》的规定,结合公司实际情况,特制定本
    制度。
           第二条 本制度所称授权管理是指:公司股东大会对董事会的授
    权;董事会对董事长、总经理的授权以及公司具体经营管理过程中的
    必要的授权。
           第三条 授权管理的原则是,在保证公司、股东和债权人合法权
    益的前提下,提高工作效率,使公司经营管理规范化、科学化、程序
    化。
           第四条 股东大会是公司的最高权力机关,有权对公司重大事项
    作出决议。

           第五条 董事会是公司的经营决策机关。董事会应当建立严格的

    审查和决策程序,在对重大事项做出决定前应当组织有关专家、专业

    人员进行评审。董事长、总经理严格按照董事会授权行使相应职权。
           第六条 运用公司资金、资产及签订重大合同的决策权限划分:
           (一)购买、出售、置换资产(包括企业所有者权益、实物资产
    或其他财产权利)、对外投资。决策权限如下表:


交易指标                     交易额度(且)
                                                          审批机关(人)
  对比            比例                   绝对金额
           公 司 最近 一 期经 审 不超过5000万元                      授权总经理办公会审批
           计 合 并会 计 报表 总 5000万元(含)以上、不超过10000万元 授权董事长审批
资产总额
           资产30%以下           10000万元(含)以上                 董事会审批
           超过公司最近一期经审计合并会计报表总资产30%                 股东大会审批

           不 超 过公 司 最近 一 不超过5000万元                      授权总经理办公会审批
           期 经 审计 合 并会 计 5000万元(含)以上、不超过10000万元 授权董事长审批
资产净额
           报表净资产50%
                                 10000万元(含)以上                 董事会审批
           公司最近一期经审计合并会计报表净资产50%以上                 股东大会审批
           不 超 过公 司 最近 一 不超过5000万元                        授权总经理办公会审批
           期 经 审计 合 并会 计 5000万元(含)以上、不超过10000万元   授权董事长审批
主营业务
           报 表 主营 业 务收 入
  收入                           10000万元(含)以上                   董事会审批
           50%
           公司最近一期经审计合并会计报表主营业务收入50%以上           股东大会审批
           不 超 过公 司 最近 一 不超过500万元                         授权总经理办公会审批
           期 经 审计 合 并会 计 500万元(含)以上、不超过1000万元     授权董事长审批
净利润或
           报 表 净利 润 或亏 损
  亏损                           1000万元(含)以上                    董事会审批
           50%
           公司最近一期经审计合并会计报表净利润或亏损50%以上           股东大会审批

           公司在12个月内与同一(或相关)对象连续进行购买、出售、置
    换资产、对外投资的,以其累计数为基础计算。已经按照本制度规定
    履行了审批手续的,不计算在累计数以内。
           (二)关联交易
           1、公司与关联自然人达成的关联交易总额 30 万元以上、与关联
    法人达成的关联交易总额 300 万元以上且占公司最近经审计的净资
    产的 0.5%以上的(公司与同一关联人就同一标的在连续 12 个月内达
    成的关联交易应按累计额计算),应由独立董事认可后,提交董事会
    讨论,由公司董事会审议决定;除上述审议权限以外的其他关联交易,
    授权总经理办公会审批。
           独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
    告,作为其判断的依据。独立董事行使职责时应当取得全体独立董事
    二分之一以上同意。
           2、公司拟与关联人达成的交易总额在 3000 万元以上且占公司最
    近一次经审计的净资产 5%以上的(公司与同一关联人就同一标的在
    连续 12 个月内达成的关联交易应按累计额计算),必须获得公司股东
大会批准后方可实施。
    公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议
通过后提交股东大会批准。
    公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保的,参照前款的规定
执行。
    (三)对外担保
    公司对外担保和资产抵押事项(不包括为公司自身融资提供的担
保和资产抵押行为)由董事会或股东大会审议。
    公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:
    1、本公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保;
    2、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的
50%且绝对金额超过五千万元;
    3、连续十二个月内公司的对外担保总额,达到或超过最近一期
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保(特别决议);
    4、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
    5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
    6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
    7、《公司章程》规定的其他担保情形。
    公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当
具有实际承担能力。
    公司发生资产(包括土地使用权)抵押事项须经董事会审议,其
中:为本公司以外(不包括控股子公司)其他借款主体提供资产抵押
的,须经股东大会审议。
    应由股东大会审批的对外担保和资产抵押,必须经董事会审议通
过后,方可提交股东大会审批。应由股东大会审批以外的对外担保和
资产抵押,由董事会审批。应由董事会审批的对外担保和资产抵押,
除应当取得董事会全体成员过半数通过外,还应当经出席董事会会议
董事的 2/3 以上同意,并应经全体独立董事的 2/3 以上同意。
    (四)对内投资(包括工程项目、固定资产建造、更新改造等)
    单项投资金额不超过公司最近一期经审计的合并报表净资产 50%
且绝对金额超过 5000 万元的,由董事会审批。未达到上述审议标准
的,授权总经理办公会审批。
    单项投资金额超过公司最近一期经审计的合并报表净资产 50%的,
董事会审议通过后,需提交股东大会批准。
    (五)对外赞助、捐赠
    对外赞助与捐赠的相关金额(或连续 12 个月累计额)占公司最
近一个会计年度经审计的合并报表净利润(或亏损值)的比例未超过
10%且绝对金额不超过 500 万元的,由董事会审批;1%以下且绝对金
额不超过 100 万元的,由总经理办公会审批;绝对金额 500 万元及以
上的,董事会审议通过后,需提交股东大会批准。
    (六)银行授信或融资
    1、年度授信额度由董事会审批。
    2、年度授信额度经有权审批机构批准后,在该授信额度内开展
的融资业务按照《公司合同管理办法》、《公司收支审批管理办法》
相关授权进行审批。
    前款事项中涉及关联交易的,应按公司制定的《关联交易管理制
度》所规定的权限和程序执行。
    股东大会或董事会在对有关事项做出决议时,与该事项有利害关
系的股东或者董事应当回避表决;关联方参与表决的,其所代表的有
表决权的股份数或投票不计入表决总数。
    (七)非经营性重大合同(包括委托经营、受托经营、承包经营、
租赁等)
    合同涉及的金额或同一对象连续12个月累计金额占公司最近一
个会计年度经审计的合并报表净资产10%以下的,由总经理办公会审
批。
       占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产10%以上的,
由董事会审批。
       占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产50%以上的,
董事会审议通过后,提交股东大会批准。
       本条第(一)、(三)、(五)、(六)、(七)款事项中涉及
关联交易的,应按公司制定的《关联交易管理制度》所规定的权限和
程序执行。
       第七条 公司年度经营计划内的资金、资产运用方案及重大合同
事项,在按规定履行有关决策审批程序后,由总经理负责组织实施。
       公司的一般性、经常性的业务合同文件,由总经理、董事长或其
授权人签署,具体权限如下:
       1、采购、接受劳务等合同的金额超过公司最近一期经审计总资
产50%且绝对金额超过5亿元的,由董事会审批;
       2、销售或提供劳务等合同的金额超过公司最近一期经审计主营
业务收入100%且绝对金额超过10亿元的,由董事会审批;
       3、未达到1、2条标准的其他业务合同,按照《公司合同管理办
法》、《公司收支审批管理办法》,授权董事长或总经理审批;
       4、公司一般性、经常性业务涉及关联交易的,应按有关关联交
易的权限和程序规定执行。
       第八条 在董事会闭会期间,可授权董事长行使董事会部分职权,
但授权原则应符合本制度和有关规定,授权内容、权限应当明确、具
体,不得进行概括授权。
       董事长依规定做出的决定应当符合公司利益,并应在事后及时向
董事会报告备案。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。
       第九条 董事会审计委员会和监事会负责监督本制度的实施。
       公司董事、高级管理人员和全体员工必须严格在授权范围内从事
经营管理工作,坚决杜绝越权行事。若因此给公司造成损失或严重影
响的,应对主要责任人提出批评、警告直至解除职务;触犯法律的,
根据相关规定处理。
    第十条 公司应当及时按照法律法规、国家证券监督管理部门的
有关规定或证券交易所股票上市规则修改本制度。修改时由董事会依
据有关规章、规则提出修改议案,由股东大会批准。
    本规则与《公司法》、《证券法》等法律、法规和其他规范性文
件、《公司章程》相悖时,应按有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》执行。
    第十一条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“超
过”不含本数。
    第十二条 本制度由董事会负责解释,自股东大会审议通过之日
起实施。