证券代码：002389       证券简称：航天彩虹   公告编号：2021-036

                   航天彩虹无人机股份有限公司
   关于与特定对象签署股份认购协议之终止协议和补充协议
                         暨关联交易的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，
 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称“航天彩虹”或“公司”）

于 2021 年 6 月 16 日召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关

于公司与特定对象签署股份认购协议之终止协议的议案》、 关于公司与特

定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》，并于同日与

国华军民融合产业发展基金（有限合伙）（以下简称“国华基金”）和国创

投资引导基金（有限合伙）（以下简称“国创基金”）签署了《非公开发行

股份认购协议之终止协议》（以下简称“《终止协议》”），与航天投资控股

有限公司（以下简称“航天投资”）签署了《非公开发行股份认购协议之

补充协议》。上述事项需提交公司股东大会审议，具体情况如下：

    一、关联交易概述

    （一）2020 年 11 月 6 日，公司召开第五届董事会第十九次会议、第

五届监事会第十二次会议审议通过，审议通过了《关于公司非公开发行股

票方案的议案》等议案，本次非公开发行对象为包括航天投资、国华基金

和国创基金在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，其
                                  1
中航天投资以人民币 5,000.00 万元认购本次非公开发行的股票，国华基

金以人民币 35,000.00 万元认购本次非公开发行的股票，国创基金以人民

币 10,000.00 万元认购本次非公开发行的股票。同日，公司与航天投资、

国华基金、国创基金分别签署了附条件生效的《非公开发行股份认购协

议》。详见公司于 2020 年 11 月 10 日披露的相关公告。

    （二）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司非

公开发行股票实施细则》以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司

融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，

结合公司的实际情况，同意对本次发行方案部分内容进行调整，本次发行

对象调整为包括航天投资在内的不超过 35 名特定投资者，国华基金和国

创基金不再作为本次发行董事会阶段确定的认购对象。航天投资以人民币

50,000.00 万元认购本次非公开发行的股票。

    （三）2021 年 6 月 16 日，公司与航天投资签署了《非公开发行股份

认购协议之补充协议》，与国华基金、国创基金分别签署了《非公开发行

股份认购协议之终止协议》。航天投资、国华基金和国创基金系公司实际

控制人中国航天科技集团有限公司控制的企业，为公司的关联方，根据《深

圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了本公司的关联

交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重

大资产重组。

    （四）本次非公开发行股票方案调整事项已经公司于 2021 年 6 月 16

日召开的第五届董事会第二十九次会议审议通过。涉及的关联董事已履行

                                 2
相应回避表决程序，相关议案由非关联董事表决通过。公司独立董事已对

本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，在

股东大会审议本次非公开发行相关事项时，关联股东需要对相关议案回避

表决。

    二、关联方基本情况和关联关系

    （一）航天投资

    名称：航天投资控股有限公司

    注册地址：北京市海淀区阜成路16号航天科技大厦4层

    法定代表人：张陶

    注册资本：1,200,000万元

    经营范围：投资与资产管理，企业管理，咨询服务，航天科技成果的

转化开发、技术咨询、技术服务，卫星应用系统产品、电子通讯设备、软

件产品的开发及系统集成和物业管理。

    截至本公告披露日，航天投资的控股股东和实际控制人为航天科技集

团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，航天投资为公司

的关联方。

    （二）国华基金

    名称：国华军民融合产业发展基金（有限合伙）

    注册地址：广州市南沙区海滨路171号南沙金融大厦11楼1101之一J75

（仅限办公用途）（JM）

    执行事务合伙人：国华军民融合产业发展基金管理有限公司

                                 3
    认缴出资：3,520,000万元人民币

    经营范围：股权投资管理；股权投资；投资管理服务；投资咨询服务

    国华基金已于2017年3月3日在中国证券投资基金业协会完成私募投

资基金备案，基金编号为SR7453，基金管理人为国华军民融合产业发展基

金管理有限公司，其于2017年1月17日完成登记，登记编号为P1061032。

    截至本公告披露日，国华基金的执行事务合伙人是国华军民融合产业

发展基金管理有限公司，国华军民融合产业发展基金管理有限公司的控股

股东为航天投资，国华基金的实际控制人为航天科技集团，根据《深圳证

券交易所股票上市规则》的相关规定，国华基金为公司的关联方。

    （三）国创基金

    名称：国创投资引导基金（有限合伙）

    注册地址：北京市顺义区中关村科技园顺义园临空二路1号

    执行事务合伙人：国创基金管理有限公司

    认缴出资：11,390,000万元人民币

    经营范围：非证券业务的投资、投资管理；投资咨询。（企业依法自

主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准

后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目

的经营活动。）

    国创基金已于2020年3月6日在中国证券投资基金业协会完成私募投

资基金备案，基金编号为SJT180，基金管理人为国创基金管理有限公司，

其于2020年2月24日完成登记，登记编号为P1070706。

    截至本公告披露日，国创基金的执行事务合伙人是国创基金管理有限

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公司，国创基金管理有限公司的控股股东为航天投资，国创基金的实际控

制人为航天科技集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，

国创基金为公司的关联方。

    三、《非公开发行股份认购协议之补充协议》的主要内容

    2021 年 6 月 16 日，公司与航天投资签署了《非公开发行股份认购协

议之补充协议》，主要内容如下：

    “鉴于国华军民融合产业发展基金（有限合伙）、国创投资引导基金

（有限合伙）不再参与本次发行，《非公开发行股份认购协议》第 2.2 条

调整为“ 本次非公开发行的认购对象为包括乙方在内的不超过 35 名的

特定投资者，拟募集资金总额不超过 91,070.00 万元。除乙方之外，其余

发行对象为符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投

资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法

律法规规定的其他机构投资者、自然人等，具体由甲方董事会与保荐机构

（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根

据特定投资者申购报价的情况，遵循价格优先等原则确定。”

    鉴于乙方的认购金额将调增为 50,000 万元， 非公开发行股份认购协

议》第 3.1 条中约定的“乙方以人民币 5,000 万元认购本次非公开发行的

股票，认购数量=认购金额/最终发行价格，对认购股数量不足 1 股的余数

作舍去处理”调整为“乙方以人民币 50,000 万元认购本次非公开发行的

股票，认购数量=认购金额/最终发行价格，对认购股数量不足 1 股的余数

作舍去处理；如乙方按前述金额认购甲方本次非公开发行的股份将导致乙

方及其一致行动人对甲方合计持股比例较发行前十二个月内增加超过

                                 5
2%，则乙方认购本次发行股票的金额为乙方及其一致行动人对甲方合计持

股比例较发行前十二个月内增加 2%的情况下对应的金额”。

       本补充协议系对《非公开发行股份认购协议》的补充和完善，是《非

公开发行股份认购协议》的组成部分，与《非公开发行股份认购协议》具

有同等法律效力；本补充协议未提及但《非公开发行股份认购协议》中有

约定的，以《非公开发行股份认购协议》约定为准。”

       四、《非公开发行股份认购协议之终止协议》的主要内容

       2021 年 6 月 16 日，公司与国华基金、国创基金分别签署了《非公开

发行股份认购协议之终止协议》，主要内容如下：

       经双方友好协商，乙方现拟不再认购甲方本次非公开发行的股票。为

此，双方在自愿、平等、互惠互利的基础上经友好协商，订立本协议，并

共同遵照履行：

       1.   双方一致同意，双方于 2020 年 11 月 6 日签订的《非公开发行

股份认购协议》于本协议生效之日起终止，除保密条款外，双方不再享有

原协议项下的权利，亦无须履行原协议项下的义务。

       2.   双方在《非公开发行股份认购协议》项下不存在任何争议或纠

纷，双方均不存在违约情形，互不承担违约责任，本次系双方真实意思表

示。

       3.   甲、乙双方同意，乙方因拟参与甲方 2020 年度非公开发行股票

而签署的各项承诺于本协议生效时同时失效。



                                   6
    4.   本协议生效后，即成为《非公开发行股份认购协议》的有效组

成部分；本协议与《非公开发行股份认购协议》约定不一致的，以本协议

为准。

    5.   本协议经双方盖章及其法定代表人/执行事务合伙人委派代表

或授权代表签字后成立，并于甲方有权机构审议通过之日起生效。

    五、本次交易的目的及对公司的影响

    公司对本次发行方案部分内容进行了调整，系基于外部环境、公司实

际情况等作出的审慎决策，本次拟与特定对象签署《非公开发行股份认购

协议之终止协议》及《非公开发行股份认购协议之补充协议》是基于上述

发行方案调整而产生的关联交易，签署的上述协议均符合相关法律规定，

有利于发行事项的顺利推进，不会对公司生产经营与业务发展造成不利影

响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

    六、本年年初至披露日与该关联人各类关联交易情况

    2021 年初至本公告披露日，公司与该等关联人发生关联交易总额为 0

万元。

    七、相关审议程序

    （一）董事会审议情况

    公司于 2021 年 6 月 16 日召开第五届董事会第二十九次会议审议通过

了《关于公司与特定对象签署股份认购协议之终止协议的议案》、《关于公

司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》。

    （二）监事会审议情况

    公司于 2021 年 6 月 16 日召开第五届监事会第二十次会议审议通过了
                                 7
《关于公司与特定对象签署股份认购协议之终止协议的议案》、 关于公司

与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》。

    （三）独立董事事前认可及独立意见

    1、独立董事事前认可意见

    公司拟向包括航天投资控股有限公司在内的不超过 35 名投资者非公

开发行股票募集资金（以下简称“本次发行”）。根据监管要求，公司拟调

整本次发行方案，同时相应修订本次发行的预案、与相关方签署股份认购

协议终止协议或补充协议。前述方案调整及相应修订的预案、签署的协议

均符合相关法律规定，有利于本次发行的推进，不存在损害公司及其股东

特别是中小股东利益的情形。作为公司的独立董事，我们认可公司本次发

行方案调整涉及的关联交易事项，同意将公司相关议案提交公司第五届董

事会第二十九次会议审议，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。

    2、独立董事发表的独立意见

    公司拟与国华军民融合产业发展基金（有限合伙）以及国创投资引导

基金（有限合伙）签署的股份认购协议之终止协议，内容合法有效，符合

本次发行方案调整的需要，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益

的情形。

    公司拟与航天投资控股有限公司签署的附条件生效的股份认购协议

之补充协议，内容合法有效，符合本次发行方案调整的需要，有利于保证

本次发行的顺利实施，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情

形。



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    八、备查文件

    1、公司第五届董事会第二十九次会议决议

    2、公司第五届监事会第二十次会议决议

    3、公司独立董事关于第五届董事会第二十九次会议相关事项的事前

认可意见

    4、公司独立董事关于第五届董事会第二十九次会议相关事项的独立

意见

    5、公司与航天投资控股有限公司签署附条件生效的《非公开发行股

份认购协议之补充协议》

    6、公司与国华军民融合产业发展基金（有限合伙）签署附条件生效

的《非公开发行股份认购协议之终止协议》

    7、公司与国创投资引导基金（有限合伙）签署附条件生效的《非公

开发行股份认购协议之终止协议》



    特此公告




                                 航天彩虹无人机股份有限公司董事会

                                             二○二一年六月十六日




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