航天彩虹：航天彩虹无人机股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）2021-07-16
证券简称：航天彩虹 证券代码：002389
航天彩虹无人机股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
（草案）
二零二一年七月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1.本计划依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称《管理办法》）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
（国资考分〔2020〕178号，以下简称《指引》）和航天彩虹无人机股份有限公
司《公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。
2.公司不存在《管理办法》及《指引》规定的不得实行股权激励的情形。
3.本计划激励对象不存在《管理办法》及《指引》规定的不得成为激励对
象的情形。
4.本计划拟授予的限制性股票数量为946万股，占本计划公告时公司股本总
额94,606.27万股的1%。本次授予为一次性授予，无预留部分。
本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划公告时公
司股本总额的1%。
5.限制性股票来源于定向发行的公司普通股，限制性股票的授予价格为
12.80元/股。
6.在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制
性股票的授予价格或授予数量将予以相应的调整。
7.本计划的激励对象不超过301人，占2020年度公司员工总人数2054人的
14.65%，包括董事、中高级管理人员、核心技术（业务）人员。
8.本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全部解除
限售或回购之日止，最长不超过60个月。
9.限制性股票的有效期包括授予后的24个月限售期和36个月解除限售期。
在限售期内，限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿
还债务。若达到限制性股票的解除限售条件，限制性股票将在未来36个月内分
三批解除限售，解除限售的比例分别为33%、33%、34%。
10.本计划授予的权益解除限售业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核条件
2022 年净资产收益率不低于 3.45%，且不低于对标企业 75
第一个 分位值或同行业平均业绩水平；以 2020 年业绩为基数，2022
解除限售期 年净利润复合增长率不低于 9.5%，且不低于对标企业 75 分
位值或同行业平均业绩水平；2022 年△EVA 大于 O；
2023 年净资产收益率不低于 3.70%，且不低于对标企业 75
第二个 分位值或同行业平均业绩水平；以 2020 年业绩为基数，2023
解除限售期 年净利润复合增长率不低于 10%，且不低于对标企业 75 分位
值或同行业平均业绩水平；2023 年△EVA 大于 O；
2024 年净资产收益率不低于 4.05%，且不低于对标企业 75
第三个 分位值或同行业平均业绩水平；以 2020 年业绩为基数，2024
解除限售期 年净利润复合增长率不低于 10.5%，且不低于对标企业 75 分
位值或同行业平均业绩水平；2024 年△EVA 大于 O。
注：净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。净资产
收益率为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，
计算该两项指标时剔除激励计划实施期间因非公开发行股份募集资金或债转股
等事项而新增的净资产值。如激励计划实施期间公司存在发行股份收购资产事项，
计算上述指标均剔除被收购资产的影响。行业为申万行业分类标准“国防军工-
航空装备”行业，净利润复合增长率指标下的同行业平均业绩水平为该行业全部
上市公司各考核年度净利润之和相对基准年度的复合增长率。
11.公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担
保以及其他任何形式的财务资助。
12.公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未
参与本计划。
13.本计划须经国务院国资委批准、航天彩虹股东大会审议通过后方可实施。
公司股东大会在对本计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提
供网络投票方式。航天彩虹召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事就本
计划将向所有股东征集委托投票权。
14.公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司按相
关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等程序。公司未能
在60日内完成上述工作的，终止实施本计划。根据《管理办法》规定不得授予
权益的期间不计算在上述的60日内。
15.本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目 录
声 明 ........................................................ 1
特别提示 ...................................................... 1
目 录 ....................................................... 5
第一章 释 义 ................................................ 6
第二章 实施本计划的目的 ....................................... 7
第三章 本计划的管理机构 ....................................... 8
第四章 激励对象的确定依据和范围 ................................ 9
第五章 本计划所涉及标的股票数量和来源 ......................... 11
第六章 本计划的时间安排 ...................................... 12
第七章 限制性股票授予价格及其确定方法 ......................... 14
第八章 激励对象的权益获授及解除限售条件 ....................... 15
第九章 限制性股票的调整方法、程序 ............................. 20
第十章 限制性股票的会计处理 .................................. 22
第十一章 公司授予权益、激励对象解除限售的程序 .................. 24
第十二章 公司及激励对象各自的权利义务 ......................... 26
第十三章 异动处理 ........................................... 28
第十四章 本计划的变更、终止 .................................. 31
第十五章 限制性股票回购原则 .................................. 32
第十六章 其他重要事项 ........................................ 34
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第一章 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
航天彩虹、公司 指 航天彩虹无人机股份有限公司
本计划 指 公司2021年限制性股票激励计划
上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，
限制性股票 指 激励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合股权激励计
划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益
激励对象 指 有资格参与股权激励计划的核心员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回
有效期 指
购之日止，最长不超过60个月
限售期 指 限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售日 指 限制性股票解除限售之日
解除限售条件 指 激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《公司章程》 指 《航天彩虹无人机股份有限公司章程》
元 指 人民币元
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第二章 实施本计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一
起，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会
《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第126号）及《中
央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）等有
关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本计划。
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第三章 本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变
更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪
酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划
审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划
的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公
司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事
会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规
则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东
征集委托投票权。
四、公司在股权激励方案草案公告后至股东大会审议前对方案进行变更的，
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。激励对象在行使权益前，独立董事、
监事会应当就本计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《指引》及《管理办法》
等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、中高级管理人员、核
心技术（业务）人员。本计划激励对象不包括监事及独立董事。
3、激励对象确定的考核依据
参与本计划的员工在本计划公告前一年度的绩效考核结果为合格及以上。
二、激励对象的范围
1、本计划涉及的激励对象不超过301人，占2020年度公司员工总人数2054
人的14.65%，具体包括：董事、中高级管理人员及核心技术（业务）人员。激
励对象中公司的董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任，
其余激励对象必须与公司或公司控股子公司具有雇佣或劳务关系。所有激励对
象必须在本计划的考核期内任职。
2、公司监事、独立董事不得参加本计划。
3、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女不得参加本计划。
4、有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
5、所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计
划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
三、激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象名单，公示期不
少于10天。
2、由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖公司股票及
其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买
卖公司股票的，不得成为激励对象。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不
得成为激励对象。
3、监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大
会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司
董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本计划所涉及标的股票数量和来源
一、标的股票来源
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司定向发行的航
天彩虹A股普通股。
二、标的股票数量
本计划拟授予的限制性股票数量为946万股，占本计划公告时公司股本总额
94,606.27万股的1%。本次授予为一次性授予，无预留部分。
本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东
大会审议之前公司股本总额的1%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他有
效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%。
三、限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
授予限制性股 占授予限制性股 占目前总股
姓名 职务
票数量（万股） 票总量的比例 本的比例
秦永明 总经理 14 1.48% 0.01%
杜志喜 副总经理、董事会秘书 11 1.16% 0.01%
李平坤 副总经理 11 1.16% 0.01%
周颖 副总经理、财务总监 12 1.27% 0.01%
黄国江 董事 9 0.95% 0.01%
核心管理、业务、技术及技能骨干员工
889 93.97% 0.95%
（不超过 296 人）
合计（不超过 301 人） 946 100% 1%
注：（1）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没
有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）在本计划有效期内，董事、高级管理人员股权权益授予价值不超过授予时薪酬总水
平的 40%。董事、高级管理人员薪酬总水平参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依
据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
（3）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
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第六章 本计划的时间安排
一、本计划的有效期
本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限
售或回购处理之日止，最长不超过60个月。
二、本计划的授予日
授予日由公司董事会在本计划经公司股东大会审议通过后确定，授予日必
须为交易日。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，
公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、
公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授
予的限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他时间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
三、本计划的限售期
自激励对象获授限制性股票完成登记之日起24个月内为限售期。在限售期
内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担
保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为
满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励
对象持有的限制性股票由公司回购处理。
四、本计划的解除限售期
限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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可解除限售数量
解除限售安排 解除限售时间 占获授权益数量
比例
第一个 自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予
33%
解除限售期 完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予
33%
解除限售期 完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授予
34%
解除限售期 完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止
五、本计划禁售期
本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2.在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理职
务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），限
售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任
审计结果确定是否解除限售。如果任期考核不合格或者经济责任审计中发现经
营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为，公
司有权对相关责任人任期内已经行权的权益（或由此获得的股权激励收益）予
以追回。
3.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
4.在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》等中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》等的规定。
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第七章 限制性股票授予价格及其确定方法
一、授予价格
限制性股票的授予价格为每股12.80元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股12.80元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
二、授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得
低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的60%：
（一）本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总
额/前1个交易日股票交易总量），为20.47元/股；
（二）本计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票
交易总额/前60个交易日股票交易总量），为21.34元/股。
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第八章 激励对象的权益获授及解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。若下列任一
授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
(一)公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
2、国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司最近一个会计
年度业绩或者年度财务报告提出重大异议；
3、最近一个会计年度发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有
关部门处罚；
4、最近一个会计年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
5、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
6、法律法规规定不得实行股权激励的；
7、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
2、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
3、在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，并受到处分的；
4、未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严
重不良后果的；
5、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
6、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
7、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
8、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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9、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
10、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
公司满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
2、国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司最近一个会计
年度业绩或者年度财务报告提出重大异议；
3、最近一个会计年度发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有
关部门处罚；
4、最近一个会计年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
5、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
6、法律法规规定不得实行股权激励的；
7、中国证监会认定的其他情形。
发生上述任一情形，本计划终止实施，所有全部未解除限售的限制性股票
均由公司回购处理，回购价格为授予价格与股票市价的较低值。市价为审议回
购的董事会决议公告前一个交易日公司标的股票交易均价。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
2、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
3、在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，并受到处分的；
4、未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严
重不良后果的；
5、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
6、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
7、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
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或者采取市场禁入措施；
8、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
9、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
10、中国证监会认定的其他情形。
激励对象出现上述1-4情形的，上市公司回购其获授的全部未解除限售的限
制性股票（回购价格为授予价格与股票市价的较低值）、追回其因解除限售获
得的股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任。激励对象发生上
述其他情形的，公司按照授予价格回购其获授的全部未解除限售的限制性股票。
市价为审议回购的董事会决议公告前一个交易日公司标的股票交易均价。
（三）公司层面业绩考核要求
1、本计划授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业
绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本计划授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
2022 年净资产收益率不低于 3.45%，且不低于对标企业 75
第一个 分位值或同行业平均业绩水平；以 2020 年业绩为基数，2022
解除限售期 年净利润复合增长率不低于 9.5%，且不低于对标企业 75 分
位值或同行业平均业绩水平；2022 年△EVA 大于 O；
2023 年净资产收益率不低于 3.70%，且不低于对标企业 75
第二个 分位值或同行业平均业绩水平；以 2020 年业绩为基数，2023
解除限售期 年净利润复合增长率不低于 10%，且不低于对标企业 75 分位
值或同行业平均业绩水平；2023 年△EVA 大于 O；
2024 年净资产收益率不低于 4.05%，且不低于对标企业 75
第三个 分位值或同行业平均业绩水平；以 2020 年业绩为基数，2024
解除限售期 年净利润复合增长率不低于 10.5%，且不低于对标企业 75 分
位值或同行业平均业绩水平；2024 年△EVA 大于 O。
注：净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。净资产
收益率为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，
计算该两项指标时剔除激励计划实施期间因非公开发行股份募集资金或债转股
等事项而新增的净资产值。如激励计划实施期间公司存在发行股份收购资产事项，
17 / 34
计算上述指标均剔除被收购资产的影响。行业为申万行业分类标准“国防军工-
航空装备”行业，净利润复合增长率指标下的同行业平均业绩水平为该行业全部
上市公司各考核年度净利润之和相对基准年度的复合增长率。
2、对标企业选取
鉴于公司主要主营无人机和膜业务，须从经营产品相关性遴选对标企业。
根据申万行业及证监会行业分类标准，主要从“SW航空装备”及“CSRC制造业”
中遴选对标企业。从产品可比和规模可比原则出发，尽可能选取资产、营收或
者盈利相近的上市公司作为对标企业，去比较各方从市场获取盈利的能力，最
终选取共20家上市公司作为对标企业，具体如下：
产品 证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
002023.SZ 海特高新 000561.SZ 烽火电子
002190.SZ 成飞集成 002297.SZ 博云新材
600316.SH 洪都航空 000697.SZ 炼石航空
无人机
600391.SH 航发科技 000738.SZ 航发控制
业务
600372.SH 中航电子 002413.SZ 雷科防务
300159.SZ 新研股份 000768.SZ 中航西飞
600893.SH 航发动力
002876.SZ 三利谱 600552.SH 凯盛科技
688055.SH 龙腾光电 000045.SZ 深纺织 A
膜业务
603773.SH 沃格光电 600237.SH 铜峰电子
603595.SH 东尼电子
注：1.指标净利润复合增长率的对标企业为上述表格中2020年扣非归母净
利润规模不低于五千万元的上市公司。2.解除限售业绩考核过程中，对标企业
主营业务结构出现较大变化或因非生产性因素导致业绩变动幅度较大，使企业
间对标的考核意义减弱，公司董事会可剔除、更换或者增加相关样本，以体现
横向对标考核的真实性。
（3）解除限售期业绩考核目标未达成的处理
本计划任一考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，公司按授予价格与
市价较低值回购对应业绩考核年度的全部限制性股票。市价为审议回购的董事
会决议公告前一个交易日公司标的股票交易均价。
3、激励对象个人层面考核
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激励对象只有在相应考核年度绩效考核满足条件的前提下，才能解除限售
当期限制性股票，个人绩效考核系数与解除限售比例根据公司层面业绩考核对
应的会计年度个人的绩效考核结果确定，具体以公司与激励对象签署的《限制
性股票授予协议书》约定为准。
个人年度绩效考核结果与解除限售比例的关系具体见下表：
考核等级 A（优秀） B（良好） C（正常） D（需改进） E（差）
考核分数 95≤X≤100 90≤X<95 80≤X<90 70≤X<80 X<70
考核系数 1.0 0.6 0
考核年度考核合格后激励对象才具备当期限制性股票的解除限售资格，个
人当期实际解除限售额度＝个人绩效考核系数×个人当期计划解除限售额度。
当期未能解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与股票市价的较低值回购
处理。市价为审议回购的董事会决议公告前一个交易日公司标的股票交易均价。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考
核、个人层面绩效考核。
根据相关政策规定，业绩指标应当包含反映股东回报和公司价值创造的综
合性指标、反映企业持续成长能力的指标及反映企业运行质量的指标。基于上
述规定，公司激励计划结合了国有企业市场实践以及公司行业特点，选择符合
公司实际的业绩指标作为限制性股票解除限售的公司层面业绩考核指标，包括
净资产收益率、净利润复合增长率及EVA改善值，该指标体系是公司较为核心的
财务指标，反映了公司的股东回报、成长能力和公司价值创造的能力，经过合
理规划并兼顾本计划的激励作用，公司为本计划设定了合理的考核目标。
除公司层面外，公司对个人还设置了有效的绩效考核体系，能够对激励对
象的工作绩效进行较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度
绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定
具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够实现本计划
的考核目的。
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第九章 限制性股票的调整方法、程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
二、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
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其中：0 为调整前的授予价格；1 为股权登记日当日收盘价；2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为调整
后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
三、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调
整。
四、限制性股票激励计划调整的程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量
或授予价格的权利，董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格。
2、因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董
事会审议后，重新报股东大会审议批准。
3、公司应聘请律师就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文
件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。
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第十章 限制性股票的会计处理
一、限制性股票会计处理方法
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的
公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1.授予日的会计处理：根据公司向激励对象授予权益的情况确认股本和资
本公积。
2.限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债
表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3.解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果
全部或部分股票未被解除限售而回购，按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票公允价值的确定方法
根据企业会计准则的规定，限制性股票根据授予日收盘价、激励对象的认
购价格因素确定其公允价值。
三、股份支付费用对公司业绩的影响
假设 2021 年 9 月底完成授予，公司授予的 946 万股限制性股票应确认的总
费用为 7227.44 万元（假设限制性成本为 7.64 元/股），该费用由公司在相应
年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表：
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
650.47 2601.88 2303.75 1210.60 460.75
注：以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以
实际授予日计算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结
果为准。
限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成
本和各年度确认的成本费用金额。
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估
计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有
效期内各年净利润有一定程度影响。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，
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由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低委托代理成本，激励计划带
来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
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第十一章 公司授予权益、激励对象解除限售的程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会应当依法对本计划决议。董事会审议本计划时，作为激
励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通
过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股
东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（二）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，
对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股
东利益的影响发表专业意见。
（三）本计划经国务院国资委审核批准，公司股东大会审议通过后方可实
施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，
充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名
单审核及公示情况的说明。
（四）公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划
向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权
激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独
统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股
份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。
（五）本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，
公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负
责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授
予协议书》，以约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办
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理具体的限制性股票授予事宜。
（二）公司在向激励对象授予权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象
获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
（三）独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对
象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（四）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发
表意见。
（五）公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表
明确意见。
（六）本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限
制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后
应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计
划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激
励计划（根据管理办法规定上市公司不得授予限制性股票的期间不计算在60日
内）。
（七）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易
所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董
事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会
应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就
出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售
事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的
限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高
级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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第十二章 公司及激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进
行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计
划规定的原则，向激励对象回购其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，
或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利
益或声誉，未解除限售的限制性股票由公司回购；情节严重的，公司董事会有
权追回其已解除限售获得的全部或部分收益。
（三）公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露
等义务。
（五）公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结
算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定
解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算机构的原因造成激励对
象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，
为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当遵守本计划关于限制性股票的相关限售规定。限制性
股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
（三）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有
其股票应有的权利，包括除投票权外的其他如分红权、配股权等。但限售期内
激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份中
向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
（四）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得
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税及其它税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划
所获得的全部利益返还公司。
（七）本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相
关事项。
（八）法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 异动处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象尚未解除限
售的限制性股票由公司按照授予价格与股票市价的较低值回购。市价为审议回
购的董事会决议公告前一个交易日公司标的股票交易均价。
1、最近一个会计年度未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
2、国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司最近一个会计
年度业绩或者年度财务报告提出重大异议；
3、最近一个会计年度发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有
关部门处罚；
4、最近一个会计年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
5、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
6、法律法规规定不得实行股权激励的；
7、中国证监会认定的其他情形。
（二）公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公
司统一回购处理。限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还股权激励
收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本
计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照上述规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属控股子公司任
职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前的规定程序进行考核及解除限
售。
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（二）激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力与公司解
除或终止劳动关系的，授予的权益当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件
的， 可行使部分（权益归属明确）可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，
半年后权益失效。对于激励对象离职当年未达到可行使时间限制和业绩考核条
件的权益，不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之
和回购。
（三）激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象尚未解除
限售的限制性股票由公司按授予价格与市价孰低值进行回购。市价为审议回购
的董事会决议公告前一个交易日公司标的股票交易均价。
（四）激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，
激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加上银行同期定期存
款利息之和回购。
（五）激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的
收益，尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为回购时市价与授予
价格的孰低值。市价为审议回购的董事会决议公告前一个交易日公司标的股票
交易均价。
1.经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
2.在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，并受到处分的；
3.未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严
重不良后果的；
4.出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害
公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
5.因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违纪，
被予以辞退；
6.因犯罪行为被依法追究刑事责任；
7.违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害。
（六）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
五、公司与激励对象之间争议的解决
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公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规
定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十四章 本计划的变更、终止
一、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审
议通过。
二、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东
大会审议决定。
三、律师事务所应当就公司终止实施股权激励计划是否符合相关法律法规、
规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
四、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公
司法》的规定进行处理。
五、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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第十五章 限制性股票回购原则
一、回购数量的调整方法
限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回
购数量进行相应的调整。调整方法如下：
1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2.配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
3.缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4.公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
公司按本计划规定回购限制性股票的，除本计划相关条款有特别明确约定
外，回购价格均为授予价格，但需对回购价格进行调整的除外。
限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司
应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
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格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票
经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2.配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）
3.缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价
格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每
股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
三、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和回购价格不做调
整。
三、回购的程序
公司董事会应在股东大会的授权范围内及时审议与上述规定相关的回购方
案，涉及事项需股东大会批准的，应及时提交股东大会审议，并及时公告。公
司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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第十六章 其他重要事项
一、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性
文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未
明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
二、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政
规章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公
司董事会负责执行。
三、本计划经中国航天科技集团有限公司审核无异议后，报国务院国资委
审核批准，公司股东大会审议通过后生效。
四、本计划的解释权归公司董事会。
航天彩虹无人机股份有限公司
董事会
2021 年 7 月 15 日
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