航天彩虹无人机股份有限公司
                      股权激励管理办法


    为贯彻落实航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称“公司”）《2021年

限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）及《中央企业控股上市公司

实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号，以下简称《工作指引》）

相关规定，明确激励计划的管理机构及其职责权限、实施流程、特殊情形处理、

信息披露、财务会计与税收处理、监督管理等各项内容，制定本管理办法。

   一、管理机构及其职责权限

    公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订激励计划草案，经董事会审议通过

该草案，监事会核实激励对象名单，并取得国务院国资委审核无异议、公司股

东大会决议通过后，董事会具体负责公司股权激励计划的考核与实施工作，薪

酬考核部门负责在董事会指导下进行相关薪酬及绩效的考核。

   二、实施程序

   （一）限制性股票的授予程序

    1．董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案。

    2．董事会审议通过激励计划草案，独立董事、监事会就激励计划是否有

利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

监事会核查激励对象是否符合《管理办法》的相关规定。

    3．董事会审议通过激励计划后2个交易日内公告董事会决议、激励计划草

案摘要及全文、独立董事意见、监事会核查意见、股权激励管理办法、业绩考

核办法。公司聘请的律师对激励计划出具法律意见书。

    4．激励计划申请材料报中国航天科技集团有限公司及国务院国资委审批。

    5．国务院国资委对激励计划申请材料审核无异议后，公司发出召开股东
大会通知，同时公告相关文件。

    6．独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权。

    7．股东大会审议激励计划草案，在召开股东大会前，通过公司网站或者

其他途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天，在股东

大会审议激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明，股东

大会表决方式包括现场投票、网络投票，委托独立董事投票。

    8．股东大会批准激励计划后，激励计划付诸实施。公司董事会根据股东

大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜，根据激励计划分别与激励对象签

署《限制性股票授予协议书》。

    9．公司在授予权益前，董事会应当就激励计划设定权益授予条件是否成

就进行审议，独立董事及监事会应当发表明确意见。律师事务所应当对权益授

予条件是否成就出具法律意见。

    10．董事会确认授予日。由董事会确认授予条件成就后予以公告，该公告

日即为授予日，公司应当在股东大会审议通过激励计划后60日内，向深圳证券

交易所和有关证券登记结算机构办理授权、登记、锁定及公告等相关程序。监

事会对授予日激励对象名单进行核实并发表意见。激励对象向公司缴足限制性

股票认购款，公司聘请的第三方审计机构出具《验资报告》。未缴足认购款项

的股份视为激励对象自动放弃参与激励计划。

    11．激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为

激励对象通过激励计划购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，

包括为其贷款提供担保。

   （二）限制性股票的解除限售程序

    在满足激励计划规定的解除限售条件并经公司董事会审议后，由公司办理

限制性股票解除限售事宜。
    1．董事会就激励计划解除限售的条件是否成就进行审议，独立董事及监

事会同时发表明确意见，律师事务所对激励计划解除限售的条件是否成就出具

法律意见书。

    2．公司向深圳证券交易所提出解除限售申请，经深圳证券交易所确认后，

向有关证券登记结算机构申请办理登记结算事宜。

    3。激励对象解除限售后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门

办理变更登记手续。

   三、特殊情形处理

   （一）公司异动

    公司出现下列情形之一的，激励计划终止实施，激励对象尚未解除限售的

限制性股票由公司按照授予价格与股票市价的较低值回购。市价为董事会审议

回购事项前一个交易日公司股票交易均价。

    1.未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；

    2.国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度

财务报告提出重大异议；

    3.发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

    4.年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

    5.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

    6.法律法规规定不得实行股权激励的；

    7.中国证监会认定的其他情形。

   （二）激励对象异动

    1.激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属控股子公司任职的，
其获授的限制性股票完全按照职务变更前的规定程序进行考核及解除限售。

    2.激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力与公司解除或

终止劳动关系的，授予的权益当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，

可行使部分（权益归属明确）可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半

年后权益失效。对于激励对象离职当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件

的权益，不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和

回购。

    3.激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象尚未解除限售

的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低值进行回购。市价为董事会审

议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。

    4.激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激

励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加上银行同期定期存款

利息之和回购。

    5.激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，

尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为回购时市价与授予价格的

孰低值。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。

    （1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

    （2）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘

密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响

等违法违纪行为，并受到处分的；

    （3）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其

他严重不良后果的；

    （4）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重

损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
    （5）因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重

违纪，被予以辞退；

    （6）因犯罪行为被依法追究刑事责任；

    （7）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害。

    6.其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

   （三）业绩考核未达成

    激励计划任一考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，公司按授予价格

与市价较低值回购对应业绩考核年度的全部限制性股票。激励对象相应考核年

度考核合格后才具备当期限制性股票的解除限售资格，个人当期实际解除限售

额度＝个人绩效考核系数×个人当期计划解除限售额度。当期未能解除限售的

限制性股票按照授予价格与股票市价的较低值回购。市价为董事会审议回购事

项前一个交易日公司股票交易均价。

   （四）限制性股票的调整方法及程序
   1.限制性股票数量的调整方法

   若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资

本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性

股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

   （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    Q＝Q0×（1＋n）

   其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派

送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票

数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

   （2）配股

   Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

   其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q

为调整后的限制性股票数量。

   （3）缩股

   Q＝Q0×n

   其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为

n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

   3.授予价格的调整方法

   若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资

本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对

限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

   （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

   P＝P0÷（1＋n）

   其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票

红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

   （2）配股

   P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

   其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价

格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为

调整后的授予价格。

   （3）缩股

   P＝P0÷n

   其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

   （4）派息

   P＝P0-V
   其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于1。

   3.公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。

   4.限制性股票激励计划调整的程序

   （1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票

数量或授予价格的权利，董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格。

   （2）因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应

经董事会审议后，重新报股东大会审议批准。

   （3）公司应聘请律师就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有

关文件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。

   四、信息披露

    公司将根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易

所《股票上市规则》及国务院国资委《工作指引》相关要求，严格履行信息

披露义务，包括但不限于及时披露激励计划草案、董事会决议、法律意见书、

独立董事意见、股东大会决议、权益具体授予情况、股权激励管理办法、股权

激励计划业绩考核办法及每年度报告中披露具体实施情况和业绩考核情况等内容。

   五、财务会计税收处理

    （一）股权激励计划会计处理方法

    1．授予日

    根据公司向激励对象发行股份的情况确认股本和资本公积。

    2．限制性股票全部解除限售前的每个资产负债表日

    根据会计准则规定，在全部限制性股票解除限售前的每个资产负债表日，

按照授予日限制性股票的公允价值及预计可解除限售的限制性股票数量的最

佳估计数将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其他资本公积），
不确认授予日后限制性股票的公允价值变动。

    3．解除限售日

    在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售。如果全部或部

分股票未到达解除限售考核条件，则由公司按照激励计划规定进行回购，并

按照会计准则及相关规定处理。

    （二）激励计划对公司经营业绩的影响

    公司向激励对象授予限制性股票946万股，授予价格12.80元/股计算，

假设限制性股票授予日的公平市场价格为授予价格定价基准日收盘价20.44

元/股，公司应确认的管理费用预计为946×（20.44-12.80）=7227.44万元。

该管理费用于授予日至全部限制性股票解除限售完成日内计入损益，即上述

7227.44万元将在相关受益区间内进行摊销。该应确认的管理费用没有实际

的现金流出，但会影响公司损益表现。

    （三）税务处理

    激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规之规定缴纳个人所

得税及其它税费。公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳

的个人所得税及其它税费。

   六、监督管理

    上市公司董事会审议通过激励计划草案后，应按照证券监督管理机构的

要求及时予以公告，接受社会各方监督，相关实施程序和信息披露应当符合

中国证监会及证券交易所有关规定。

   七、其他

    本办法与不时颁发或修订的法律、法规、规章及规范性文件的强制性规

定不一致的，以相关法律、法规、规章及规范性文件的规定为准。

    本办法自公司股东大会审议通过后生效；本办法的修订由董事会提出议
案，并提交股东大会审议；本办法由公司董事会负责解释。




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                                             2021年7月15日