中信建投证券股份有限公司关于
      航天彩虹无人机股份有限公司使用部分
  暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信建投”）作为航天彩虹
无人机股份有限公司（以下简称“航天彩虹”、“公司”或“上市公司”） 2020年度非公开
发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司
保荐工作指引》等相关规定，对航天彩虹使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的
事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

    一、募集资金的基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于2021年9月1日出具的《关于核准航天彩虹无人机
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2806号），公司向5名特定投资
者非公开发行人民币普通股（A股）42,240,259股，发行价格为21.56元/股，募集资金
总额为910,699,997.40元，扣除各项发行费用7,407,773.81元（不含增值税）后，实际
募集资金净额903,292,223.59元。上述资金已全部到位，致同会计师事务所（特殊普通
合伙）于2021年11月2日出具了《航天彩虹无人机股份有限公司验资报告》（致同验字
（2021）第110C000745号）。

    二、募集资金的存放和管理情况

    为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，公司及募投项目实施主体子公
司已开立募集资金专户对全部募集资金实行专户管理，并与保荐机构及募集资金专户
所在银行分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

    三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的具体情况

    （一）募集资金闲置原因

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    由于募集资金投资项目的建设需要一定周期，根据募集资金投资项目实施计划及
进度，部分募集资金在一定时期内处于暂时闲置状态。

    （二）投资目的

    为提高募集资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，在确保不影响募集资金
项目建设和使用、募集资金安全的情况下，拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理，
增加收益，维护股东利益。

    （三）投资额度

    公司拟使用最高不超过 6.5 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。在上述额度
内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。

    （四）投资产品品种

    为控制风险，公司运用暂时闲置的部分募集资金投资的品种不涉及《深圳证券交
易所上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种，不涉及直接或间接进行证券投资、
衍生品交易等高风险投资的产品。投资产品的期限不超过 12 个月，且符合以下条件：

    1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

    2、流动性好，不影响募集资金投资计划正常进行。

    （五）实施方式

    公司授权董事长或董事长授权人员在上述额度内行使投资决策权并签署相关决
策文件，包括但不限于选择合格的产品发行主体、明确金额、选择理财产品品种、签
署合同等，公司财务部门负责组织实施。

    （六）信息披露

    公司使用部分闲置募集资金进行现金管理将严格遵守深圳证券交易所关于上市
公司募集资金管理的相关规定，及时、定期披露公司募集资金使用情况。公司也将在
定期报告和《募集资金存放与使用情况专项报告》中披露公司进行现金管理及其相应
的损益情况。

    四、现金管理的投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险
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     尽管公司拟投资的产品属于低风险投资品种，投资风险可控，但金融市场受宏观
经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。

     （二）风险控制措施

     1、公司制订《公司闲置资金管理办法》，将严格按照制度规定对现金管理业务的
额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、交易管理及内部操作流程等各个环节进
行控制。

     2、在业务操作过程中，公司仅与具有合法资质的大型银行开展投资业务，严格
遵守国家有关法律法规的规定，防范法律风险。

     3、公司财务部门将及时分析和跟踪协议资金投向、项目进展情况，如评估发现
存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；审计
内控部门不定期对资金使用情况进行审计、核实。

     4、公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权进行监督与检查，必要时聘
请专业机构进行审计。

     5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

     五、对公司经营的影响

     公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目建
设和日常经营所需资金、资金安全的前提下进行的，不影响公司资金正常周转需要，
不影响募集资金建设项目的正常运转，不会影响公司主营业务的正常发展。

     公司主动对暂时闲置的募集资金进行现金管理，能获得一定的投资收益，有助于
提升公司业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

     六、公司董事会、监事会、独立董事对公司使用闲置募集资金进行现金管理的意
见

     （一）董事会意见

     公司于 2021 年 11 月 24 日召开了第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于使用部分
暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响公司募集资金投资计划正常实施的情况下，
董事会同意公司使用最高不超过 6.5 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，该 6.5 亿元额度可滚
动使用，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。

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    （二）监事会意见

    公司于 2021 年 11 月 24 日召开了第五届监事会第二十四次会议，审议通过《关于使用部分暂
时闲置募集资金进行现金管理的议案》，监事会认为公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有
利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，决策
和审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司使
用最高不超过 6.5 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以在 12 个月内
滚动使用。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事认为，公司本次拟使用最高额度不超过 6.5 亿元人民币暂时闲置的募集资金进
行现金管理，有利于提高暂时闲置募集资金的现金管理收益，未与募集资金投资项目的实施计划
相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股
东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关规定，该事项决策和审议程序合
法、合规。同意公司使用最高额度不超过 6.5 亿元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，购
买安全性高、流动性好的保本型现金管理产品，在上述额度内，资金可以在 12 个月内滚动使用。


    七、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：

    （一）公司使用最高不超过 6.5 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已
经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关法律
法规并履行了必要的法律程序。

    （二）公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项符合中国证监会及深圳证
券交易所等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响
募集资金投资项目的正常实施。

    （三）在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资项目正常实
施的前提下，公司通过进行现金管理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司
及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

    综上，中信建投对公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

    （以下无正文）



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