北京市嘉源律师事务所
关于航天彩虹无人机股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整
    及授予事项的法律意见书




 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
               中国北京

            二〇二二年一月
   北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONG KONG广州 GUANGZHOU西安 XI’AN



致：航天彩虹无人机股份有限公司


                        北京市嘉源律师事务所
                关于航天彩虹无人机股份有限公司
         2021年限制性股票激励计划调整及授予事项的
                                 法律意见书
                                                                   嘉源(2022)-01-018

敬启者：

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指
引》（以下简称“《指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《航天彩虹无人机股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市嘉源律师事务所
（以下简称“本所”）接受航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称“公司”）
的委托，就公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的授予
权益数量进行调整（以下简称“本次调整”）并就调整后向激励对象授予限制性
股票（以下简称“本次授予”）的相关事项出具法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所查阅了公司本次激励计划的相关文件，并就有关
事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

    在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所律师认为出具法律意见
书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料
或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件
一致。




                                         1
    本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解
发表法律意见。

    本法律意见书仅对公司本次调整及本次授予事项的合法合规性发表意见。本
法律意见书仅供公司为实施本次调整及本次授予之目的而使用，非经本所事先书
面许可，不得被用于其他任何目的。

    本所同意将本法律意见书作为公司实施本次调整及本次授予的必备法律文
件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担
相应的法律责任。

    基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：




    一、 本次调整及本次授予的批准与授权

    根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
为实施本次调整及本次授予已履行了如下程序：

    (一)2021 年 7 月 15 日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2021 年限制性股票激励计划业绩考核办法>的议案》《关于<航天彩虹无人
机股份有限公司股权激励管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。关联董事已回避表
决。公司独立董事就公司第五届董事会第三十次会议审议的本激励计划相关议案
发表了独立意见，独立董事认为公司实施本激励计划有利于公司的持续健康发展，
不存在损害公司及全体股东的利益的情形，同意公司实施本激励计划。

    (二)2021 年 7 月 15 日，公司召开第五届监事会第二十一次会议，审议通过
了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2021 年限制性股票激励计划业绩考核办法>的议案》及《关于<航天彩虹
无人机股份有限公司股权激励管理办法>的议案》等与本激励计划相关的议案。

                                   2
监事会认为，公司实施本激励计划符合相关法律法规和公司实际情况，有利于公
司的持续健康发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，一致同意实施
本激励计划。

    (三)2021 年 12 月 3 日，公司发布《关于 2021 年限制性股票激励计划获国
务院国资委批复的公告》（编号 2021-076），公司收到国务院国有资产监督管理
委员会（以下简称“国资委”）出具的《关于航天彩虹无人机股份有限公司实施
限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2021]575 号），国资委原则同意公司
实施本激励计划。

    (四)2021 年 9 月 11 日至 2021 年 9 月 20 日，公司对本激励计划的激励对象
名单进行了内部公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本次
拟激励对象提出的异议。公司于 2022 年 1 月 1 日披露了《航天彩虹无人机股份
有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见
及公示情况说明》。

    (五)2022 年 1 月 5 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2021 年限制性股票激励计划业绩考核办法>的议案》《关于<航天彩虹无人
机股份有限公司股权激励管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。

    (六)2022 年 1 月 11 日，公司分别召开第五届董事会第三十六次会议和第五
届监事会第二十五次会议，审议并通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划
授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的的议案》。公司独立董
事对董事会相关议案发表了同意的独立意见。

    综上，本所认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整及本次授
予履行了必要的法定程序，本次调整及本次授予已取得必要的内部批准与授权。




    二、本次调整的内容

    根据公司提供的书面说明及第五届董事会三十六次会议审议通过的《关于调

                                    3
整 2021 年限制性股票激励计划授予数量的议案》，本次调整的内容如下：

    鉴于实际认购本激励计划限制性股票的激励对象少于本激励计划原确定的
激励对象，以及个别激励对象的实际认购数量少于本激励计划原确定的授予数量。
因此，根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划授予
权益数量进行了相应调整。调整后，本激励计划的限制性股票授予总量为 916.15
万股。

    综上，本所认为：本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和
《公司 2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，合法有效。



    三、本次授予的条件

    (一)根据《管理办法》《指引》以及《公司 2021 年限制性股票激励计划》，
激励对象获授的条件为：

    1、公司未发生以下任一情形

    （1）最近一个会计年度未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；

    （2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司最近一个会
计年度业绩或者年度财务报告提出重大异议；

    （3）最近一个会计年度发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他
有关部门处罚；

    （4）最近一个会计年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （5）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （6）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （7）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：


                                   4
    （1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

    （2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

    （3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，并受到处分的；

    （4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他
严重不良后果的；

    （5）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （6）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （7）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （10）中国证监会认定的其他情形。

    (二)根据公司提供资料、书面说明及本所律师核查，截至本法律意见出具之
日，公司及激励对象符合上述要求。

    综上，本所认为：本次授予的授予条件已经满足，公司可依据《公司 2021
年限制性股票激励计划》的相关规定进行授予。




    四、本次激励计划授予日的确定

    (一)根据《管理办法》《指引》以及《公司 2021 年限制性股票激励计划》
的规定，授予日由公司董事会在本激励计划经公司股东大会审议通过后确定，授
予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60
日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登
记、公告等相关程序。

                                   5
    (二)2022 年 1 月 5 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

    (三)2022 年 1 月 11 日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议并通
过《关于向激励对象授予限制性股票的的议案》，确定授予日为 2022 年 1 月 11
日。根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日符合上述
相关规定。

    综上，本所认为：本次授予的授予日符合《管理办法》《指引》和《公司
2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。




    五、本次授予的授予对象、数量和价格

    根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议并通过的《关于<公司 2021 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票
激励计划业绩考核办法>的议案》《关于<航天彩虹无人机股份有限公司股权激
励管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
的议案》及公司第五届董事会第三十六次会议、第五届监事会第二十五次会议审
议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的的议案》，公司本激励计划授予的
激励对象为 272 人，拟授予的限制性股票总数为 916.15 万股，均为公司 A 股普
通股股票，约占公司总股本 98,830 万股的 0.93%，该等授予对象及授予数量符合
《公司 2021 年限制性股票激励计划》的相关要求；本次授予的价格为 12.80 元/
股，该价格符合《公司 2021 年限制性股票激励计划》的相关要求。

    综上，本所认为：本次授予的授予对象、数量和价格符合《管理办法》《指
引》和《公司 2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。




    六、结论意见

    综上所述，本所认为：

    1、截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整及本次授予履行了必要


                                   6
的法定程序，本次调整及本次授予已取得必要的内部批准与授权。

    2、本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司 2021
年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。

    3、本次授予的授予条件已经满足，公司可依据《公司 2021 年限制性股票激
励计划》的相关规定进行授予。

    4、本次授予的授予日符合《管理办法》《指引》和《公司 2021 年限制性股
票激励计划》的相关规定，合法、有效。

    5、本次授予的授予对象、数量和价格符合《管理办法》《指引》和《公司
2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。




    本法律意见书正本两份。

    （以下无正文）




                                   7
（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于航天彩虹无人机股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》的签署页）




北京市嘉源律师事务所           负   责   人： 颜   羽


                               经 办 律 师 ：柳卓利



                                              富   皓




                                                        年   月   日