中信建投证券股份有限公司关于航天彩虹无人机股份有限公司
           2021年度内部控制自我评价报告的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）作
为航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称“航天彩虹”或“公司”） 2021 年非公
开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保
荐业务》等有关规定，中信建投证券及其指定保荐代表人张冠宇、黎江对《航天
彩虹无人机股份有限公司 2021 年度内部控制自我评价报告》进行了审慎核查，
核查情况与意见如下：

    一、内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。

    二、内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则，确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高
风险领域和经营管理的主要方面。

    1.纳入内部控制评价范围的单位

    主要为公司合并报表范围内的航天彩虹无人机股份有限公司、彩虹无人机科
技有限公司（全资子公司）、浙江南洋科技有限公司（全资子公司）、杭州南洋新
材料科技有限公司（全资子公司）、宁波东旭成新材料科技有限公司（控股子公

                                    1
司）、航天神舟飞行器有限公司（控股子公司）。

    纳入内控评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，纳
入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 99.78%。

    2.纳入内部控制评价范围的主要业务和事项

    主要包括：组织架构、战略管理、人力资源、社会责任、企业文化、资金活
动、募集资金使用和管理、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、子公
司管理、关联交易、对外担保、对外投资、全面预算、财务报告、信息披露、信
息系统、内部监督等。具体如下：

    （1）组织架构

    遵循《公司法》《证券法》《证券公司内部控制指引》及《公司章程》的相关
规定，公司构建了科学、完整、层次分明、权责清晰的法人治理结构和运行机制。
制定了相应的议事规则等制度，股东大会、董事会、监事会和经理层独立运作、
有效制衡。董事会向股东大会负责，行使职权，董事会下设的审计委员会是公司
内部控制有效性的检查监督机构。监事会与董事会、管理层保持密切的联系与沟
通，履行监督职责。公司经理层依照法律法规及授权要求，领导公司内部控制的
日常运行，确保公司在法律规章和制度的框架内规范运作。

    （2）战略管理

    公司在董事会下设立战略发展委员会，负责发展战略管理工作，对公司长期
发展战略、重大投资决策进行研究并提出建议。公司收集、综合分析内、外部信
息，广泛征求内、外部专家和委员会等各方面的论证意见，制定符合公司实际的
发展战略。

    （3）人力资源

    高素质的管理人才和技术、技能人才是公司稳健发展的根本。为了适应未来
的发展需要，公司进一步完善了人力资源管理体系，对人员录用、员工培训、辞
退与辞职、薪酬、福利保障、绩效考核、晋升与奖惩等进行了详细规定。公司员
工专业结构合理，具备较高的教育程度、技能以及业务水平。



                                   2
       公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实
加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。公司在制定和实施有利于企业可
持续发展的人力资源政策的同时，积极营造适合人才竞争和发展的企业文化氛围，
继续坚持“以人为本”的人才理念，为高素质人才提供发挥才智、实现价值的平
台。

       （4）社会责任

       公司自觉践行企业社会责任，力求企业利益、社会利益的协调统一，以促进
企业与社会和谐发展。公司主要从安全生产、产品质量、环境保护、资源节约、
员工保护等方面促进和规范公司的社会责任；公司认真贯彻落实国家宏观经济政
策，自觉维护市场经济秩序；公司积极参与社会公益事业，为建设和谐社会贡献
力量。

       （5）企业文化

       公司一直秉承“贯彻落实军民共建战略思想，发扬航天技术实力，结合民企
经营活力，打造国企混合所有制改革示范企业”的初心，牢记“继承发扬航天精
神，提升航天技术产业化水平，增强企业市场竞争力，全力支撑航天事业发展和
国家建设”的使命。培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信，爱岗
敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。公司董事、
监事、经理及其他高级管理人员在公司文化的建设中发挥了引领作用。公司全体
员工均能够做到遵守公司的各项制度，认真履行岗位职责。

       （6）资金活动

       公司对货币资金的收支建立了严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不
相容岗位实现分离，相关机构和人员存在相互制约、相互监督的关系。公司围绕
主业，依法、合理筹措并使用资金，有效整合资金存量，提高资金使用效率。公
司制订了《公司全面预算管理办法》《公司收支审批管理办法》《募集资金专项存
储制度》《公司闲置资金管理办法》《公司往来款管理办法》等制度，对资金投入、
资金循环和周转、资金退出等各项活动的职责分工、工作流程相关要求等进行了
明确规定，对资金活动进行严格控制。公司无影响货币资金安全的重大不适当之
处。

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    （7）募集资金使用和管理

    公司严格遵守证监会关于上市公司募集资金的相关法规规定，制定并严格执
行《募集资金专项存储制度》，明确募集资金专用账户存储、使用、管理、监督
程序，加强对募集资金的使用监督和信息披露，保护投资者利益。公司内部审计
机构定期对募集资金的存放与使用情况进行审查。报告期内公司对募集资金的使
用、存储控制严格，不存在违反相关规定及公司内部控制要求的情形。

    （8）采购业务

    公司制定了《公司采购管理办法》 公司招标管理办法》 合格供方控制程序》
等较为完善的采购业务管理制度，做到流程清晰，职责明确，相互牵制，相互监
督。报告期内，公司严格落实采购管理制度要求，规范采购行为，加强供应商管
理，建立合格供应商名录，并对合格供应商进行动态管理。

    （9）资产管理

    公司完善了《公司固定资产管理办法》《公司知识产权管理办法》《公司专利
管理办法》等资产管理制度，明确了资产取得、资产保管与维护、资产评估、资
产减值及资产损失处理的工作流程，并通过定期盘点、财产记录、账实核对等措
施，确保公司资产安全和准确核算。

    （10）销售业务

    公司结合主业的市场环境与业务特点，合理设置了无人机国际事业部和无人
机运营事业部等部门，积极拓展国内、外市场，拓宽销售渠道，持续加强营销管
理，加强销售队伍建设。

    （11）研究与开发

    公司对立足全局性、前瞻性和战略性关键技术，加快推进重点领域的研发。
并制定了《公司技术研发工作管理办法》《公司技术研发课题制管理办法》《公司
科学技术成果管理办法》等办法，规范研发项目对论证申报、论证、批复、合同
签订、组织实施、评审、等流程。

    （12）子公司管控


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    公司制定了《子公司董事、监事人员管理办法》、《公司所属单位财务人员轮
换管理办法》《公司派驻人员管理办法》等制度，并通过向全资、控股及参股子
公司委派董事、监事、推荐高级管理人员，参与全资及控股子公司的日常管理及
决策。报告期内公司通过制定《公司经济指标中期考核管理办法》《公司年度经
营业绩考核管理办法》等考核制度，加强对子公司的管理和监督，确保了子公司
经营管理规范有序。

    （13）关联交易

    公司关联交易遵循公平、公开、公允原则，切实维护投资者和债权人合法权
益。关联交易及其披露遵守国家法律法规，关联交易经过审批，关联方界定准确，
关联交易定价合理，关联交易执行恰当。报告期内公司对涉及关联交易的事项，
及时履行信息披露义务，做到了定价公允、决策程序合规、信息披露规范。

    （14）对外担保

    报告期内，公司严格执行对外担保的内部控制，未发现有违反《内部控制指
引》及公司相关规章制度的情形。

    （15）对外投资

    公司根据《公司章程》《公司“三重一大”决策管理办法》《公司经营性固定
资产投资项目管理办法》中的相关规定，建立了较科学的对外投资决策程序，实
行重大投资决策的责任制度，对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收
益、投资处置等环节作了详细规定，严格控制投资风险。报告期内公司在对外投
资方面没有违反规定的事项发生。

    （16）全面预算

    公司制定了《全面预算管理办法》，明确了预算的组织机构、编制的内容与
方法、执行与控制、调整与考核等内容。公司遵循战略为导向对公司各项资源配
置的合理性和计划性实施管控，履行预算管理的分配和监督职能，为公司经营目
标的实现提供有力保障。

    （17）财务报告



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    公司制定了《公司财务报告管理办法》，对财务报告的编制、审计、披露、
使用和监督检查等做出明确的规定。报告期内，公司严格执行财务报告编制内控
管理要求，确保了会计信息的真实完整，未发现有违反《内部控制指引》及公司
相关规章制度的情形。

    （18）信息披露

    报告期内公司在已有《信息披露管理规定》《内幕知情人管理办法》等制度
基础上，制定了《信息披露管理细则》，明确了内外部信息沟通和披露的工作流
程及各岗位的职责权限，规范了公司信息披露工作，确保了公司的信息披露及时、
准确、完整。报告期内，公司按照信息披露有关法律法规和公司制度要求，共计
披露了 80 个公告和相关的专项报告、制度。

    （19）信息系统

    公司制定了《公司信息系统、信息设备和存储设备管理办法》《公司信息系
统、信息设备和存储设备信息安全策略》《公司涉密信息设备和存储设备运维管
理细则》等管理制度。报告期内，公司进一步加大信息化建设投入，加强信息化
人才队伍建设，做好信息系统设施的日常维护、定期升级和专项检查，确保信息
系统安全运行、稳定受控。

    （20）内部监督

    公司制定了包括《监事会议事规则》、《董事会专门委员会工作规则》、《内部
审计制度》等内部监督相关的制度，明确了各监督机构在内部监督中的职责权限。
报告期内，公司审计法务部在上级审计机构和董事会审计委员会、监事会的指导
下开展内部审计工作，加强重点领域日常管控，聚焦关键业务、重点领域、重要
环节定期梳理分析相关内控体系执行情况。

    3.纳入内控评价范围的高风险领域

    公司重点关注的高风险领域主要包括:履约交付风险、存货风险、国外采购
风险、研发风险、质量风险、保密风险、安全生产风险，通过制定高风险领域各
项风险的管控目标，制定管控应对方案，定期跟踪监控应对措施实施情况和管控
目标实现情况，有效管控各项风险。


                                     6
    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。

    （二）内部控制评价依据、程序和方法

    公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关规定，结合公司制
定的一系列内部控制相关制度，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公
司截至 2021 年 12 月 31 日内部控制的有效性进行评价。

    具体评价程序包括:制定实施方案、开展自查自评及独立抽查评价、认定内
部控制缺陷、缺陷及待提升项整改、编制评价报告等环节。评价过程中，综合运
用访谈、个别讨论、控制测试、实地查验、抽样分析、收集和运用外部检查信息
等多种方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，分析和识别存
在的内部控制缺陷。

    （三）内部控制缺陷认定标准

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，公司根据公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分
财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制
缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准
如下：

    1.财务报告内部控制缺陷认定标准

    （1）定量标准如下：

    业务活动存在一项或多项缺陷，可能或已经导致公司财务报表出现错报，该
业务活动的内控缺陷按照以下定量标准进行判定：

   类型        重大缺陷定量标准        重要缺陷定量标准        一般缺陷定量标准

                                     营业收入总额的 1%≤错
营业收入潜   营业收入总额的 2%≤错                            错报＜营业收入总额
                                       报＜营业收入总额的
  在错报               报                                           的 1%
                                               2%

利润总额潜                           利润总额的 2.5%≤错报 错 报 ＜ 利 润 总 额 的
             利润总额的 5%≤错报
  在错报                             ＜利润总额的 5%       2.5%


                                       7
资产总额潜                           资产总额的 0.5%≤错报 错 报 ＜ 资 产 总 额 的
              资产总额的 1%≤错报
  在错报                             ＜资产总额的 1%       0.5%


    （2）定性标准如下：

    重大缺陷，单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报
告中的重大错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷：公司董事、监事和高级管
理人员舞弊并给企业造成重大损失和不利影响；外部审计发现当期财务报告存在
重大错报，公司在运行过程中未能发现该错报；已经发现并报告给管理层的重大
缺陷在合理的时间后未加以改正；公司审计委员会和审计部门对内部控制的监督
无效；其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。

    重要缺陷，公司财务报告内部控制重要缺陷的定性标准：未按公认会计准则
选择和应用会计政策；未建立反舞弊和重要的制衡制度和控制措施；财务报告过
程中出现单独或多项缺陷，虽然未达到重大缺陷认定标准，但影响到财务报告的
真实、准确目标。

    一般缺陷，未构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。

    2.非财务报告内部控制缺陷认定标准

    (1)定量标准如下：

     指标名称          重大缺陷定量标准       重要缺陷定量标准    一般缺陷定量标准


内部控制缺 陷可能导
                                           营业收入总额的 1%≤
致或导致的 损失与利        营 业 收入 总额                       损失＜营业收入总额
                                           损 失＜营 业收入总 额
润报表相关的，以营业   的 2%≤损失                               的 1%
                                           的 2%
收入指标衡量


内部控制缺 陷可能导
致或导致的 损失与资        资 产 总 额的     资产总额的 0.5%≤    损失＜资产总额
产管理相关的，以资产   1%≤损失          损失＜资产总额的 1% 的 0.5%
总额指标衡量


    （2）定性标准如下：

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准，其中重大缺陷，包括


                                          8
违犯国家法律、法规或规范性文件；媒体负面新闻频现，给公司声誉形象带来无
法弥补的损害；重要业务缺乏制度控制或可能导致系统性失效；重大或重要缺陷
不能得到整改；其他对公司影响重大的情形。

    重要缺陷，包括决策程序出现一般性失误；重要业务制度或系统存在缺陷；
关键岗位业务人员流失严重；内部控制评价的结果特别是重要缺陷未得到整改；
其他对公司产生较大负面影响的情形。

    一般缺陷是指除认定为重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

    根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，本次内部控制评价过程
中未发现报告期内存在重要缺陷和重大缺陷。

    （四）内部控制缺陷认定及整改情况

    1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷或重要缺陷。

    2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。

    三、其他内部控制相关重大事项说明

    报告期内，公司无其他需要说明的内部控制相关重大事项。

    四、保荐机构核查意见

    本保荐机构及保荐代表人通过多种途径督导公司规范运作，具体措施和方法
主要包括：审阅公司内控相关制度，查阅相关信息披露文件，查阅股东大会、董
事会、监事会等会议记录及有关文件、内部审计报告、监事会报告、公司独立董
事发表的独立意见，与公司部分董事、监事、高级管理人员及财务部等有关人员
进行沟通交流，与公司聘请的会计师进行沟通交流，现场检查内部控制制度执行
的有效性等方式。本保荐机构查阅了公司董事会出具的《航天彩虹无人机股份有
限公司 2021 年度内部控制自我评价报告》，对公司内部控制的完整性、合理性及

                                     9
有效性进行了全面、认真的核查。

    经核查，本保荐机构认为：航天彩虹已建立了较为健全的法人治理结构，现
行内部控制制度和执行情况符合《企业内部控制基本规范》、 上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
等相关法律法规的规定，符合当前公司经营实际情况需要，能够有效防范和控制
公司内部的经营风险，保证公司各项业务顺利开展；航天彩虹在所有重大方面保
持了与公司业务经营及管理相关的有效的内部控制；公司董事会出具的《航天彩
虹无人机股份有限公司 2021 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了
其内部控制制度的建设及运行情况。




                                   10
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于航天彩虹无人机股份有限公
司 2021 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：______________      ______________
                        张冠宇               黎江




                                              中信建投证券股份有限公司


                                                         年   月    日




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