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公司公告

航天彩虹:董事会决议公告2022-03-31  

                        证券代码:002389     证券简称:航天彩虹        公告编号:2022-017

                   航天彩虹无人机股份有限公司
            第五届董事会第三十九次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完

 整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    航天彩虹无人机股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第

三十九次会议(以下简称“会议”)于 2022 年 3 月 29 日以现场结合通讯

表决方式召开。会议通知已于 2022 年 3 月 21 日以书面、邮件和电话方式

发出。本次会议应参加表决董事 9 名,实际参加表决董事 9 名,其中董事

邵奕兴、马东立、常明、徐建军以通讯形式表决。公司董事长胡梅晓先生

主持本次会议,公司部分监事及高级管理人员列席本次会议。会议的召集、

召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,合法

有效。

    二、董事会会议审议表决情况

    1、以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《2021 年度董事

会工作报告》。

    具 体 内 容 详 见    2022   年   3   月   31   日 巨 潮 资 讯 网

(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《2021 年年度报告》“第三节 管

理层讨论与分析”及“第四节 公司治理”。
    本议案须提交公司股东大会审议。

    公司独立董事马东立先生、常明先生、徐建军先生已向董事会提交

《2021 年度独立董事述职报告》,并将在公司 2021 年度股东大会上作出

述职。述职报告详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    2、以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《2021 年度总经

理工作报告》。

    3、以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《<2021 年年度报

告>及其摘要》。

    本议案须提交公司股东大会审议。

    《公司 2021 年年度报告》详见 2022 年 3 月 31 日巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn),《公司 2021 年年度报告摘要》同日刊登

于《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    4、以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《2021 年度社会

责任报告》。

    具 体 内 容 详 见   2022   年    3   月   31   日 巨 潮 资 讯 网

(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《2021 年度社会责任报告》。

    5、以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《2021 年度财务

决算报告》。

    经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司实现营业收入

291,383.20 万元,实现利润总额 27,710.46 万元,实现归属于上市公司

股东的净利润 22,756.70 万元,分别比 2020 年变动-2.49%、-14.71%和

-16.93%。
    本议案须提交公司股东大会审议。

    具 体 内 容 详 见    2022   年   3   月   31   日 巨 潮 资 讯 网

(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《2021 年度财务决算报告》。

    6、以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于公司 2022

年全面预算的议案》。

    本议案须提交公司股东大会审议。

    具 体 内 容 详 见    2022   年   3   月   31   日 巨 潮 资 讯 网

(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《2022 年度财务预算报告》。

    7、以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《2021 年度利润

分配预案》。

    经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2021 年度实现的归属

于上市公司股东的净利润为 227,567,049.74 元,其中,母公司会计报表

净利润为 127,166,123.60 元,按母公司会计报表净利润的 10%提取法定

盈余公积金 12,716,612.36 元,加上母公司会计报表年初未分配利润

715,521,785.20 元,减去公司 2021 年度利润分配 37,842,507.40 元,截

至 2021 年 12 月 31 日止,公司 2021 年度母公司会计报表未分配利润为

792,128,789.04 元。

    按照持续回报投资者及促进公司长远发展的原则,本次利润分配拟以

本分配预案披露前(2022 年 3 月 29 日)的公司总股本 996,985,000 股为

基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 0.60 元(含税),合计分配现金

股利 59,819,100.00 元,剩余未分配利润结转至下一年度,不送红股,不

进行资本公积金转增股本。
    公司 2021 年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号—上市

公司现金分红》及相关法律法规的规定,符合《公司章程》中利润分配的

相关规定,有利于公司持续稳健发展。

    本议案须提交公司股东大会审议。

    公司独立董事就本事项发表的独立意见刊登于 2022 年 3 月 31 日巨潮

资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    8、以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《2021 年度募集

资金存放与使用情况的专项报告》。

    本议案须提交公司股东大会审议。

    具 体内 容详见 2022 年 3 月 31 日《 证券 时报 》和巨 潮资 讯网

(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《2021 年度募集资金存放与使用

情况的专项报告》,公司独立董事就本事项发表的独立意见、公司监事会

意见、会计师事务所出具的鉴证报告、保荐机构核查意见同日刊登于巨潮

资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    9、以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《2021 年度内部

控制自我评价报告》。

    具 体 内 容 详 见    2022    年   3   月   31   日 巨 潮 资 讯 网

(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《2021 年度内部控制自我评价报

告》,公司独立董事就本事项发表的独立意见同日刊登于巨潮资讯 网

(http://www.cninfo.com.cn)。

    10、以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于 2021 年

度日常关联交易执行情况和 2022 年度日常关联交易预计的议案》。
       2021 年度公司与关联方实际发生的关联交易总额为 258,250.72 万

元,其中向关联人采购商品及接受服务 14,827.19 万元,向关联人销售商

品及提供服务 137,544.94 万元,其他关联交易 105,878.59 万元。

       根据公司经营发展及业务运行需求,2022 年度公司拟与关联方发生

交易预计金额为 398,930 万元,其中:向关联人采购原材料 15,800 万元,

向关联人销售产品、商品 230,290 万元,向关联人提供劳务 6,950 万元,

接受关联人提供的劳务 2,040 万元,委托关联人销售产品、商品 200 万元,

其他日常关联交易 143,650 万元。

       本议案须提交公司股东大会审议。关联董事胡梅晓先生、王献雨先生、

胡锡云女士、赵立晨先生、黄国江先生、邵奕兴先生回避了对本议案的表

决。

       具 体内 容详见 2022 年 3 月 31 日《 证券 时报 》及巨 潮资 讯网

(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《关于 2021 年度日常关联交易执

行情况和 2022 年度日常关联交易预计的公告》,公司独立董事就本事项发

表 的事 前认 可意见 和独 立意 见同日 刊登 于巨 潮资讯 网

(http://www.cninfo.com.cn)。

       11、以 4 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于与航天科

技财务有限责任公司的风险持续评估报告》。

       关联董事胡梅晓先生、王献雨先生、胡锡云女士、赵立晨先生、黄国

江先生回避了对本议案的表决。

       具 体内 容详见 2022 年 3 月 31 日《 证券 时报 》及巨 潮资 讯网

(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《关于与航天科技财务有限责任公
司的风险持续评估报告》,公司独立董事就本事项发表的独立意见同日刊

登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    12、以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于续聘会计

师事务所的议案》。

    为保持审计业务的连续性,综合考虑审计质量和服务水平,根据公司

董事会审计委员会的提议,公司拟续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)

为公司 2022 年度审计机构,承办公司 2022 年度的审计等注册会计师法定

业务及其他业务,自公司股东大会审议通过之日起生效。

    本议案须提交公司股东大会审议。

    具 体内 容详见 2022 年 3 月 31 日《 证券 时报 》及巨 潮资 讯网

(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《关于拟续聘会计师事务所的公

告》,公司独立董事就本事项发表的事前认可意见和独立意见同日刊登于

巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    13、以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于修订<公

司章程>的议案》。

    2022 年 1 月中国证监会修订了《上市公司章程指引(2022 年修订)》

《上市公司股东大会规则》《上市公司独立董事规则》等监管规则、深交

所修订了《深交所股票上市规则(2022 年修订)》并整理制定了《上市公

司自律监管指引》等一列自律监管规则;同时,公司于 2022 年 2 月完成

股权激励发行股份登记上市,公司注册资本增加。结合以上实际情况,董

事会同意对《公司章程》予以适应性修订。

    《公司章程》本次修订内容主要包括:新增党建相关规定、新增股东
大会的审议事项、新增股东大会对董事会的授权范围、增加公开征集股东

投票权的主体、新增采用累积投票制情形;进一步明确对外担保事项审议

标准、明确上市公司召开股东大会须以现场与网络相结合的方式、明确公

司高管不得在控股股东单位领薪规定、明确短线交易的主体范围、明确监

事应对定期报告签署书面确认意见;删除季度报告的报送要求;并根据《证

券法》《公司法》等上位法新规定调整部分条款表述。

     本议案须提交公司股东大会审议。

     修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

     14、以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于召开 2021

年度股东大会的议案》。

     同意于 2022 年 4 月 27 日(星期三)召开公司 2021 年度股东大会。

会议通知详见《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)

刊登的《关于召开 2021 年度股东大会的通知》。

     三、备查文件

     1、经董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第三十九次会议决

议

     2、独立董事关于第五届董事会第三十九次会议相关事项的事前认可

意见和独立意见

     特此公告



                                 航天彩虹无人机股份有限公司董事会

                                            二○二二年三月二十九日