董事会专门委员会工作制度（修订）
                      第一章   总    则
    第一条 为完善航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构，充分发挥董事会的职能作用，促进董事会有效履行职
责，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司治理准则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
特制定本制度。
    第二条 本公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会。
    各专门委员会行使公司章程和本制度赋予的各项职权，对董事会
负责。
                      第二章   人员组成
    第三条 各专门委员会成员全部由董事组成。
    第四条 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事
或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第五条 各专门委员会委员的任期与公司董事的任期相同。任期
届满经董事长提议，董事会通过后可以连任。期间如有董事不再担任
董事职务，自动失去委员资格，由董事会根据本规则有关规定补选委
员。
    第六条 战略委员会由三名董事组成，其中独立董事一名；设召
集人一名，由董事长兼任。
    第七条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名（至少
一名应为会计专业人士）；设召集人一名，由独立董事担任且应当为
会计专业人士。
   审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识
   和商业经验。
    第八条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事两名；设召
集人一名，由独立董事担任。
    第九条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名；
设召集人一名，由独立董事担任。
    第十条 各委员会下设日常办事机构，承担各委员的工作联络、
会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。战略委员会日常办事机
构为公司综合办公室；审计委员会日常办事机构为审计法务部；提名
委员会、薪酬与考核委员会日常办事机构为人力资源部。各委员会履
行职责时，上市公司管理层及相关部门须给予配合。
                      第三章     职   责
    第十一条 战略委员会的主要职责是：
    （一）保持对公司战略发展动态调整及阶段更新，对公司战略目
标、规划目标、产业布局等方面阶段性发展方向、目标进行研究并提
出建议；
    （二）依据公司实际情况及行业市场趋势，对公司发展方向、经
营方针、经营计划、长期发展规划等战略方针及目标定位进行研究并
提出建议；
    （三）把关公司改革脉络，落实、落细研究公司改革计划、方案
并提出前瞻性建议；
    （四）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资方案进行
研究并提出建议；
    （五）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资
产经营项目进行研究并提出建议；
    （六）对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
    （七）对以上事项的实施进行检查。
    第十二条 审计委员会的主要职责是：
    （一）监督及评估外部审计工作，包括但不限于以下方面：
    1.评估审计机构的独立性和专业性；
    2.提议聘请或更换外部审计机构；
    3.审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
    4.与外部审计机构沟通审计范围、计划等；
    5.督促外部审计机构勤勉尽责。
   （二）监督及评估内部审计工作，包括但不限于以下方面：
    1.指导监督内部审计制度的建立和实施；
    2.审阅公司年度内部审计计划；
    3.督促公司内部审计计划实施；
    4.指导内部审计部门的有效运作；公司内部审计部门须向审计委
员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问
题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
    5.向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
    6.协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位之间的关系。
    7.评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
    8.指导内部审计部门的有效运作。
    （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见，包括但不限于以下
方面：
    1.对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见；
    2.重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题；
    3.特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重
大错报的可能性；
    4.监督财务会计报告问题的整改情况。
    （四）监督及评估公司的内部控制。
    （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的
沟通；
    （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规、证监会相关规定
中涉及的其他事项。
    审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董
事会报告，并提出建议。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地
监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制
并提供真实、准确、完整的财务报告。
    第十三条 提名委员会的主要职责是：
    （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、
经理层的人数及构成向董事会提出建议；
    （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会
提出建议；
    （三）广泛遴选合格的董事和高级管理人员；
    （四）对董事和高级管理人员的候选人人选进行资格审查并提出
建议；
    （五）根据对董事、高级管理人员的工作情况评估结果提出更换
董事或高级管理人员的意见或建议；
    （六）董事会授权委托的其他职责。
    第十四条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
    （一）负责拟定董事（非独立董事）、监事薪酬方案，经董事会
审议后报股东大会批准；
    （二）负责拟定公司董事（非独立董事）、高级管理人员的经营
业绩等考核评价体系、薪酬制度与薪酬标准，并拟定相关工作程序；
    （三）负责拟定公司高级管理人员年度、任期内考核及薪酬方案，
组织对公司高级管理人员的年度、任期考核及依据考核结果兑现薪酬；
    （四）负责管理公司股权激励计划；
    （五）依据有关法律法规及规范性文件的要求，负责制订公司董
事、高级管理人员的股权激励计划；
    （六）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
    （七）董事会授权委托的其他职责。
                       第四章    工作程序
    第十五条 战略委员会的工作程序是：
    （一）综合办公室组织相关部门提出属于战略委员会职责范围内
的书面提案，履行必要的内部决策程序（如总经理办公会）后，统一
提案至战略委员会，向战略委员会提交正式提案和相关资料；
    （二）战略委员会根据提案召开会议，进行讨论，形成决议，提
交董事会办公室，履行后续董事会程序；
    （三）综合办公室传达、落实公司战略委员会相关指导意见，对
公司战略规划实施进行跟进、监督，并定期组织职能部门向公司战略
委员会报告进展情况。
    第十六条 审计委员会的工作程序是：
  （一）公司业务部门提出属于审计委员会职责范围内的书面提案，
履行必要的公司内部决策程序（如总经理办公会）后，交由审计委员
会下设的日常办事机构提案至审计委员会，并向审计委员会提供下列
资料（包括但不限于下述资料）：
  1.公司相关财务报告；
  2.内外部审计机构的工作报告；
  3.外部审计合同及相关工作报告；
  4.公司对外披露财务信息情况；
  5.公司重大关联交易情况；
  5.公司内部控制制度的执行情况；
  6.其它相关资料。
  （二）审计委员会会议对所提供的报告进行评议，并就下列事项
形成决议，呈报董事会讨论：
    1.外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
    2.公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全
面、真实；
    3.公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关联
交易是否合乎相关法律规范；
    4.其他相关事宜。
    第十七条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列
事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司
存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报
告：
    （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍
生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件
的实施情况；
    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控
股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
    审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关
资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风
险的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当
在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能
导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
    第十八条 提名委员会的工作程序是：
  （一）提名委员会与公司有关部门进行交流，研究公司对新任董
事、高级管理人员人选的需求情况；
  （二）人力资源部按照提名委员会工作部署，根据公司董事、高
级管理人员的选聘条件，在公司、控股股东和人才市场广泛遴选合担
任本公司董事、高级管理人员职务的人员；详尽了解被提名人的背景
资料，如职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形
成书面材料；征求被提名人的意见；
  （三）人力资源部提交提案，提议召集提名委员会会议，对被提
名人进行资格审查；
  （四）在选举新的董事和聘任新的总经理前 10 天，向董事会提交
对董事、高级管理人员候选人的建议和相关材料；
  （五）根据董事会决议及反馈意见开展后续工作。
    第十九条 薪酬与考核委员会的工作程序是：
  （一）人力资源部应组织各相关职能部门，做好薪酬与考核委员
会决策的前期准备工作，提供下列材料：
    1.公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    2.董事、高级管理人员岗位职责的完成情况；
    3.董事、高级管理人员考核评价体系中各项指标的完成情况；
    4.董事、高级管理人员业务创新能力和创利能力的绩效情况；
    5.公司薪酬分配计划及其依据。
  （二）公司董事、高级管理人员向薪酬与考核委员会提交书面述
职报告和自我评价。薪酬与考核委员会按照绩效评价标准和程序，对
董事和高级管理人员进行绩效评价，提出报酬数额和兑现方式，进行
讨论，形成决议。
                      第五章   议事规则
    第二十条 各专门委员会的议事方式包括会议审议和传阅审议两
种：会议审议是主要的议事形式，重大事项的审议必须采用会议方式；
由于特殊原因不能召集会议时，可以采用传阅审议的方式进行；会议
审议采用举手表决，传阅审议采用通讯表决。
    第二十一条 各委员会会议分为例会和临时会议：审计委员会实
行季度例会，其他专委会实行年度例会制度；召集人或 2/3 以上的委
员提议时，各专门委员会可以召开临时会议。
    审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机
构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
    第二十二条 各委员会会议由召集人召集和主持，召集人不能亲
自主持会议时，应指定其他委员召集和主持。会议议程由召集人确定。
    第二十三条 各委员会召开会议时，相应日常办事机构负责会务
工作，应书面通知各委员，并将议题及有关资料于会议召开前 3 天送
达各委员。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
    第二十四条 各委员会会议需经 2/3 以上的委员出席方可举行；
委员因故缺席，可委托其他委员出席会议并代为表决，同时应当以书
面形式通知各委员会职能部门。
    第二十五条 每位委员有 1 票表决权，会议决议需经该委员会具
有投票权的全部委员 2/3 以上通过。
    第二十六条 会议表决事项与某位委员有利害关系时，该委员应
予以回避，且无表决权。如因回避人数超出 2/3，委员会会议无法召
开，则该事项直接提交董事会审议。
    第二十七条 各专门委员会召开会议时可邀请公司其他董事、监
事及高级管理人员列席会议。
    第二十八条 各专门委员会会议应有会议记录，并由出席会议的
委员、列席人以及记录人（职能部门相关人员）签字。
    第二十九条 各专门委员会会议记录内容包括：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席委员的姓名以及受他人委托出席会议的委员姓名；
    （三）会议议程；
    （四）委员发言要点；
    （五）决议及表决结果。
    第三十条 各专门委员会会议通过的议案必须遵循有关法律、法
规、《公司章程》及本制度的规定。
    第三十一条 各专门委员会通过的议案及表决结果应以书面形式
报告董事会。
    第三十二条 各专门委员会应当在会后 2 日内将所有的会议文件、
会议决议，交董事会秘书统一存档，以备查验。
    第三十三条 各委员对所议事项及形成的决议负有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
    第三十四条 各专门委员会因工作需要，需要聘请或委托外界专
业机构完成特定工作时，经董事会批准后，产生的费用由公司承担。
                       第六章 附 则
    第三十五条 未尽事宜，按《公司章程》及其它相关规定办理。
第三十六条 本制度的解释权归属于公司董事会。
第三十七条 本制度自董事会审议通过之日起执行。




                             航天彩虹无人机股份有限公司
                                         二〇二二年七月